中国国际金融股份有限公司关于陕西旅游文化产业股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“陕西旅游”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对陕西旅游调整募投项目拟投入募集资金金额的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2568号），公司于2025年12月向社会公开发行股份数量1,933.3334万股，发行价格人民币80.44元/股，募集资金总额为人民币1,555,173,386.96元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用人民币33,246,457.38元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,521,926,929.58元。

截至2025年12月26日，上述募集资金全部到位，募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（报告号XYZH/2025XAAA4B0465）。

公司开立了募集资金专项账户，对上述募集资金进行专户存储，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司招股书中披露的募集资金用途，本次公开发行股票，扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述募投项目：

单位：人民币万元

本次公开发行股票实际募集资金总额扣除发行费用后为人民币1,521,926,929.58元。鉴于本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，在不改变募集资金用途的前提下，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整如下：

单位：人民币万元

三、本次调整事项对公司的影响

公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据实际募集资金净额，结合公司当前的实际情况做出的审慎决定，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司未来发展战略和全体股东的利益，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定。公司将严格遵守相关法律法规及公司制度中有关募集资金使用的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效率。

四、相关审议程序

2026年3月11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，并经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意公司根据实际募集资金的情况、募投项目进展及资金需求情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

五、董事会审计委员会意见

本次根据首次公开发行股票募集资金实际情况调整募投项目拟投入募集资金金额符合公司实际情况，符合《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。董事会审计委员会一致同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额的事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次调

整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项是根据实际募集资金净额，结合公司当前的实际情况做出的审慎决定，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司未来发展战略和全体股东的利益，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规。综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于陕西旅游文化产业股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）

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