江西沐邦高科股份有限公司
关于公司及相关当事人收到《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)于2025 年7 月25 日收到中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《立案告知书》(编号:证监立案字 0252025003 号)。因公司涉嫌年报等定期报告财务数据虚假披露等违法行为,根据《中 华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证监会决定对 公司立案。具体内容详见公司于2025 年7 月26 日披露的《江西沐邦高科股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》(公告编号:2025-080)
公司实际控制人廖志远先生于2025 年9 月29 日收到中国证监会《立案告知书》 (编 号:证监立案字0252025005 号)。因涉嫌未按规定披露非经营性资金往来,根据《中 华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证监会决定对 廖志远先生立案。具体内容详见公司于2025 年9 月30 日披露的《江西沐邦高科股份有 限公司关于实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》(公告编号: 2025-118)
2026 年2 月27 日,公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会江西监管局(以 下简称“江西证监局”)下发的《行政处罚事先告知书》(赣处罚字〔2026〕1 号)。 现将相关情况公告如下:
一、《行政处罚事先告知书》的主要内容
江西沐邦高科股份有限公司、廖志远、张忠安、汤晓春、张忠华、黄美亮:
江西沐邦高科股份有限公司(以下简称沐邦高科或公司)、廖志远涉嫌信息披露违 法违规案,依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局 已调查完毕,依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我局拟对你们作出 行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们依法享有的相关权
利予以告知。
经查明,沐邦高科、廖志远涉嫌违法的事实如下:
(一)沐邦高科定期报告及非公开发行文件存在虚假记载
1、沐邦高科定期报告存在虚假记载
2022 年4 月15 日,沐邦高科与内蒙古豪安能源科技有限公司(以下简称内蒙古豪 安)股东张忠安、余菊美签订《股权收购协议》,以支付现金方式购买张忠安、余菊美 合计持有的内蒙古豪安100%股权。同时沐邦高科与张忠安、余菊美签订《业绩承诺补 偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》,协议约定张忠安、余菊美承诺内蒙古豪 安2022 年度、2023 年度、2024 年度和2025 年度的承诺净利润数(扣除非经常性损益 前后孰低)分别为14,000 万元、16,000 万元、18,000 万元和20,000 万元。如内蒙古豪 安每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的90%(不包括本数)即内蒙古豪安在 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度分别实现的实际净利润不足12,600 万元、 14,400 万元、16,200 万元、18,000 万元,则张忠安、余菊美需进行现金补偿。
由于光伏行业产能扩张,光伏产业链价格持续下行,内蒙古豪安经营业绩持续承压, 2023 年初,业绩承诺义务人、内蒙古豪安董事长张忠安与内蒙古豪安总经理张忠华决定 通过内蒙古豪安及其子公司江西捷锐机电设备有限公司(以下简称捷锐机电)虚构硅料 和单晶炉销售业务的方式虚增收入和利润以达到业绩承诺指标。
2023 年度、2024 年上半年,沐邦高科子公司内蒙古豪安通过虚构硅料销售业务、 捷锐机电通过虚构单晶炉销售业务的方式虚增营业收入、营业成本和利润总额。其中, 虚增营业收入515,501,182.75 元、198,230,088.50 元,分别占当期披露营业收入的31.17%、 45.49%;虚增营业成本356,356,430.66 元、123,236,733.84 元,分别占当期披露营业成 本的26.09%、21.81%;虚增利润总额159,144,752.09 元、74,993,354.66 元,分别占当期 披露利润总额的536.60%、46.50%,导致沐邦高科披露的《2023 年年度报告》《2024 年半年度报告》存在虚假记载。
2025 年3 月1 日,沐邦高科披露会计差错更正公告,将2024 年一季度对甘肃潮讯 志向新能源科技有限公司销售的160 台单晶炉业务收入进行冲回。该交易的会计差错更 正影响2024 年第一季度、2024 年半年度、2024 年第三季度的合并资产负债表与合并利 润表的变动,导致公司2024 年第一季度、2024 年半年度、2024 年第三季度营业收入、 净资产、净利润均分别减少198,230,088.49 元、51,205,015.99 元、51,205,015.99 元。
2、沐邦高科非公开发行文件存在虚假记载
2022 年2 月16 日,沐邦高科披露《非公开发行A 股股票预案》,2022 年8 月19 日,沐邦高科披露《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》。2023 年 12 月9 日,沐邦高科披露《向特定对象发行股票提交募集说明书(注册稿)》(以下简 称《募集说明书》)。2024 年2 月21 日,沐邦高科披露《向特定对象发行股票发行情 况报告书》。2024 年2 月29 日沐邦高科完成非公开发行股票融资14.18 亿元,并同步 披露《向特定对象发行股票之上市公告书》(以下简称《上市公告书》。沐邦高科上述 非公开发行股票申报文件存在虚假记载。
经查,一是沐邦高科2023 年上半年通过虚构单晶炉销售业务虚增收入76,477,876.02 元,占当期披露营业收入的11.94%;虚增利润总额31,097,548.15 元,占当期披露利润 总额的238.17%。沐邦高科披露的《募集说明书》引用了存在虚假记载的沐邦高科2023 年半年报财务数据。
二是沐邦高科2023 年前三季度通过虚构硅料和单晶炉销售业务虚增收入 145,061,946.81 元,占当期披露营业收入的14.27%;虚增利润总额56,687,368.57 元,占 当期披露利润总额的235.59%。沐邦高科披露的《向特定对象发行股票之上市公告书》 引用了存在虚假记载的2023 年三季报财务数据。
(二)沐邦高科未按规定披露关联交易
2024 年2 月至12 月,沐邦高科实际控制人、董事长廖志远组织、指使沐邦高科以 预付工程款等方式转出部分资金,经工程施工方后,资金最终转至实际控制人廖志远控 制的相关主体账户。上述行为构成关联方非经营性资金占用。2024 年,廖志远非经营性 资金占用发生额为16,764.52 万元,占当期经审计净资产的17.96%。截至2024 年12 月 31 日,廖志远占用公司资金余额为10,719.32 万元,占当期经审计净资产的11.48%。截 至2025 年11 月末,廖志远占用公司资金本金及利息已全部归还。
2024 年2 月至12 月,沐邦高科孙公司捷锐机电董事长张忠安通过捷锐机电以预付 设备款等方式转出部分资金,经设备商后,资金转至张忠安实际控制江西宽度科技有限 公司(以下简称江西宽度)等主体,上述行为构成关联方非经营性资金占用。2024 年, 张忠安非经营性资金占用发生额为103,623.70 万元,占当期经审计净资产的111.02%。 截至2024 年12 月31 日,张忠安占用公司资金余额为4,473.79 万元,占当期经审计净 资产的4.79%。截至2025 年11 月末,张忠安占用公司资金本金及利息已全部归还。
上述关联方非经营性资金占用,沐邦高科未按规定在相关临时报告中予以披露,也 未在沐邦高科2024 年年度报告中披露,导致沐邦高科《2024 年年度报告》存在重大遗
漏。
上述违法事实,有沐邦高科公告、相关财务凭证、银行流水、情况说明、相关人员 的询问笔录、销售合同、发票以及出库单等证据证明。
我局认为:一是沐邦高科2023 年年度报告、2024 年半年度报告存在虚假记载,涉 嫌违反《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所 述违法行为。二是沐邦高科披露的《募集说明书》以及《向特定对象发行股票之上市公 告书》存在虚假记载,涉嫌违反《证券法》第五条、第十九条第一款、第七十八条第二 款和第八十四条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。 三是沐邦高科未及时披露实控人廖志远及其他关联方张忠安的非经营性资金占用,也未 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号--年度报告的内容与格式 (2021 年修订)》第四十五条的规定在2024 年年度报告中披露,导致沐邦高科2024 年年度报告存在重大遗漏。上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款及第二款、 第八十条第一款及第二款第三项的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违 法行为。廖志远作为公司实际控制人,组织、指使公司实施并未按规定披露非经营性资 金占用的违法行为,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
根据《证券法》第八十二条第三款规定:
廖志远作为沐邦高科董事长,在沐邦高科《2023 年年度报告》《2024 年半年度报 告》《2024 年年度报告》以及《募集说明书》上签字并承诺保证相关文件真实、准确、 完整,未勤勉尽责,组织、指使公司实施非经营性资金占用行为,是沐邦高科上述信息 披露违法行为的直接负责的主管人员。
张忠安作为业绩承诺义务人、内蒙古豪安董事长、捷锐机电董事长,全面负责内蒙 古豪安和捷锐机电的经营管理业务,通过虚构硅料和单晶炉销售业务虚增收入利润以达 到承诺业绩,通过内蒙古豪安、捷锐机电与其控制的主体进行非经营性资金往来的关联 交易。张忠安虽未担任沐邦高科董事、监事、高级管理人员职务,但其行为与沐邦高科 信息披露违法具有直接因果关系,是沐邦高科上述信息披露违法行为的直接负责的主管 人员。
汤晓春作为沐邦高科财务总监,在沐邦高科披露的《2023 年年度报告》《2024 年 半年度报告》《2024 年年度报告》以及《募集说明书》上签字并承诺保证相关文件真实、 准确、完整,未勤勉尽责,是沐邦高科上述信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
张忠华作为内蒙古豪安总经理,负责内蒙古豪安经营管理,参与决定通过虚构硅料
和单晶炉销售业务方式虚增收入和利润以达到业绩承诺指标,并具体负责协调相关企业 配合实施虚假业务销售合同签订、验收单盖章以及虚假货物运输交接单等行为。张忠华 虽未担任沐邦高科董事、监事、高级管理人员职务,但其行为与沐邦高科上述定期报告 存在虚假记载的信息披露违法行为具有直接因果关系,是沐邦高科上述信息披露违法行 为的其他直接责任人员。
黄美亮作为内蒙古豪安的财务总监,全面负责内蒙古豪安和捷锐机电的财务管理工 作,参与虚假硅料销售以及配套物流运输合同条款的设计,安排虚假业务回款资金划转 路径。黄美亮虽未担任沐邦高科董事、监事、高级管理人员职务,但其行为与沐邦高科 信息披露违法具有直接因果关系,是沐邦高科上述信息披露违法行为的其他直接责任人 员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百 九十七条第二款的规定,我局拟决定:
(一)对江西沐邦高科股份有限公司责令改正,给予警告,并处以700 万元罚款。
(二)对廖志远给予警告,并处以800 万元罚款。其中,作为直接负责的主管人员, 处以350 万元罚款;同时作为实际控制人,组织、指使沐邦高科实施未披露非经营性资 金往来关联交易的违法行为,处以450 万元罚款。
(三)对张忠安给予警告,并处以350 万元罚款。
(四)对汤晓春给予警告,并处以200 万元罚款。
(五)对张忠华给予警告,并处以100 万元罚款。
(六)对黄美亮给予警告,并处以100 万元罚款。
廖志远作为沐邦高科法定代表人、董事长,全面负责公司经营管理,是公司信息披 露的主要负责人。在收购内蒙古豪安后,理应全面掌握内蒙古豪安的经营情况,持续跟 踪关注内蒙古豪安规范整合及业绩实现情况,但未采取有效措施加强对子公司内蒙古豪 安及孙公司捷锐机电在经营管理与会计核算等方面的管控;同时作为沐邦高科实控人, 组织、指使公司实施非经营性资金占用行为,违法行为情节较为严重。张忠安作为业绩 承诺义务人、内蒙古豪安董事长、捷锐机电董事长,全面负责内蒙古豪安和捷锐机电的 经营管理业务,通过虚构硅料和单晶炉销售业务虚增收入利润以达到承诺业绩。同时张 忠安隐瞒其实际控制江西宽度等主体,通过内蒙古豪安、捷锐机电与其控制的主体进行 非经营性资金占用事项,违法行为情节较为严重。依据《证券法》第二百二十一条和《证 券市场禁入规定》(证监会令第185 号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条
和第七条第一款第三项的规定,我局拟对廖志远、张忠安分别采取6 年证券市场禁入措 施。自我局宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务、证券 服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任 何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管 理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中 国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(证监会令第119 号)相关规定,就我局拟 对你们实施的行政处罚及市场禁入,你们享有陈述、申辩的权利,并享有要求听证的权 利。你们提出的事实、理由和证据,经我局复核成立的,我局将予以采纳。如果你们放 弃陈述、申辩和听证的权利,我局将依照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及 市场禁入决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5 个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》 (附 后,注明对上述权利的意见)传真至我局指定联系人,并于当日将回执原件递交我局, 逾期则视为放弃上述权利。
二、对公司的影响及风险提示
1、公司收到中国证监会江西监管局下发的《行政处罚事先告知书》 (赣处罚字〔2026〕 1 号),根据《上海证券交易所股票上市规则(2025 年4 月修订)》第9.8.1 条规定, 公司股票自2026 年3 月2 日起将被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。
2、根据《行政处罚事先告知书》认定的情况,公司判断其中涉及的违法违规行为 不触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形,最终处罚结果 以江西证监局出具的正式行政处罚决定为准。
3、截至本公告披露日,公司生产经营管理及业务活动均正常开展,上述事项不会 对公司生产经营产生重大影响。
4、公司就本次信息披露违法违规事项向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将认真 吸取经验教训,加强内部治理的规范性,提高信息披露质量,严格遵守相关法律法规规 定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,维护公司及广大投资者的利 益。
公司将持续关注上述事项的进展情况,并按照有关法律法规要求,认真履行信息披 露义务,及时、准确做好信息披露工作。公司郑重提醒广大投资者:有关公司信息以公
司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性 投资,注意投资风险。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二六年二月二十八日