证券代码：
603389证券简称：
*ST亚振公告编号：
2025-108
亚振家居股份有限公司关于变更子公司出资方式及拟向其划转资产并增资
的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?出资标的名称：亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏亚振家居有限公司（以下简称“江苏亚振”）?出资金额：本次划转中非货币性资产按照评估值作价、货币性资产按照账面价值作价，上述资产总额和负债总额的差额作为江苏亚振实缴资本及增加注册资本实缴出资（预估江苏亚振增资后注册资本为19,000.00万元）。基准日与实际划转日之间发生的资产和负债变动，根据实际情况进行调整，以最终划转的资产和负债结果为准。
?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交至公司股东会审议。
?其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次增资不会导致公司的合并报表范围变更，不会对公司的财务状况和未来经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
?公司控股股东吴涛先生没有在未来36个月内改变公司主营业务或者对主营业务做出重大调整的明确计划，或对公司及其子公司的主要资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或公司拟购买或置换资产的明确重
组计划，或将其控制的其他资产通过公司借壳上市的计划或安排。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
1、本次交易概况基本方案为：公司持有的家具类业务、资产、负债和人员整建制划转至全资子公司江苏亚振，其中，非货币性资产按照北方亚事资产评估有限责任公司出具的以2025年7月31日为评估基准日的《亚振家居股份有限公司拟出资涉及的非货币资产市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-1144号）（以下简称“《资产评估报告》”）的评估值作价、货币性资产按照账面价值作价对江苏亚振认缴出资。上述出资中，3,000.00万元为实缴前期江苏亚振的注册资本，剩余为此次新增出资。基准日与实际划转日之间发生的资产和负债变动，根据实际情况进行调整，以最终划转的资产和负债结果为准。
公司董事会提请股东会授权公司经营管理层全权办理本次投资所涉及的一切事宜，包括但不限于确定最终投资金额、决定注资的具体时间及其金额、办理具体工商登记事项等。
2、本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司?增资现有公司（?同比例□非同比例）--增资前标的公司类型：?全资子公司□控股子公司□参股公司□未持股公司□投资新项目□其他：_________ |
| 投资标的名称 | 江苏亚振家居有限公司 |
| 投资金额 | □已确定，具体金额（万元）?尚未确定 |
| 出资方式 | □现金□自有资金□募集资金□银行贷款□其他：_____?实物资产或无形资产□股权□其他：______ |
| 是否跨境 | □是?否 |
（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。2025年9月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意以自有资金向江苏亚振增资2,000.00万元，增资后江苏亚振注册资本为3,000.00万元。2025年11月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更子公司出资方式及拟向其划转资产并增资的议案》，同意变更对江苏亚振的出资方式，由自有资金出资改为以划转资产出资3,000.00万元，并将超出部分对其进行增资。本次增资事项尚需提交公司股东会审议。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次增资标的江苏亚振是公司直接持有
100.00%股份的全资子公司，主要业务为：许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工业设计服务；家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；家具安装和维修服务；智能家庭消费设备制造；家居用品制造；家居用品销售；智能家庭消费设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；住房租赁；建筑装饰材料销售；专业设计服务；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；室内木门窗安装服务；楼梯制造；楼梯销售；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；物业管理；灯具销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）投资标的具体信息
、投资标的
（1）增资标的基本情况
| 投资类型 | ?增资现有公司（?同比例□非同比例） |
| 标的公司类型（增资前） | 全资子公司 |
| 法人/组织全称 | 江苏亚振家居有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91320623MAER01Y22D□不适用 |
| 法定代表人 | 高银楠 |
| 成立日期 | 2025年7月28日 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 实缴资本 | 0元 |
| 注册地址 | 江苏省南通市如东县曹埠镇饮泉路123号 |
| 主要办公地址 | 江苏省南通市如东县曹埠镇饮泉路123号 |
| 控股股东/实际控制人 | 亚振家居股份有限公司 |
| 主营业务 | 许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 |
| 营项目以审批结果为准）一般项目：工业设计服务；家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；家具安装和维修服务；智能家庭消费设备制造；家居用品制造；家居用品销售；智能家庭消费设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；住房租赁；建筑装饰材料销售；专业设计服务；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；室内木门窗安装服务；楼梯制造；楼梯销售；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；物业管理；灯具销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 所属行业 | C21家具制造业 |
（
）增资标的最近一年又一期财务数据江苏亚振于2025年
月
日成立，无最近一年又一期财务数据。
（3）增资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 占比(%) | 出资金额(预估) | 占比(%) | ||
| 1 | 亚振家居股份有限公司（上市公司） | 3,000.00 | 100.00 | 19,000.00 | 100.00 |
（三）本次划转涉及的资产和负债情况本次划转资产中位于江苏省如东县的证书编号为苏（2022）如东县不动产权第0009536号、苏（2022）如东县不动产权第0009537号不动产，已抵押给中国农业银行股份有限公司如东县支行借款3,000.00万元。公司将于股东会召开前完成还款和解押手续。
除上述情况外，本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
本次用于增资的资产,经审计评估，截至基准日2025年7月31日本次划转涉及资产和负债为：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增（减）值率% |
| 货币性资产 | 18,298.33 | 未评估 | -- | -- |
| 非货币性资产 | 18,883.68 | 23,639.20 | 4,755.52 | 25.18 |
| 流动资产 | 7,970.52 | 9,090.22 | 1,119.70 | 14.05 |
| 非流动资产 | 10,913.16 | 14,548.98 | 3,635.83 | 33.32 |
| 固定资产 | 9,376.86 | 11,356.04 | 1,979.18 | 21.11 |
| 无形资产 | 1,536.30 | 3,192.94 | 1,656.64 | 107.83 |
| 资产总计 | 37,182.01 | 未评估 | -- | -- |
| 负债总计 | 20,909.61 | 未评估 | -- | -- |
| 差额 | 16,272.40 | -- | -- | -- |
基准日与实际划转日之间发生的资产和负债变动，根据实际情况进行调整，以最终划转的资产和负债结果为准。
三、对外投资对上市公司的影响
本次划转增资事项系公司基于战略布局考量，对现有家具业务组织架构展开系统性整合，提升整体运营效率，符合公司长远发展目标。
四、对外投资的风险提示
公司控股股东吴涛先生没有在未来36个月内改变公司主营业务或者对主营业务做出重大调整的明确计划，或对公司及其子公司的主要资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或公司拟购买或置换资产的明确重组计划，或将其控制的其他资产通过公司借壳上市的计划或安排。
本次增资不会导致公司的合并报表范围变更，不会对公司的财务状况和未来经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
亚振家居股份有限公司董事会
2025年12月2日