证券代码：

603389证券简称：

*ST亚振公告编号：

2025-109亚振家居股份有限公司关于向关联方出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟将位于江苏省南京市建邺区大唐科技大厦一楼ABC区及所属车位对应权利义务以5,100.00万元（不含税）的价格出售给关联方上海亚振投资有限公司（以下简称“亚振投资”）。

?本次交易构成关联交易。

?本次交易不构成重大资产重组。

?本次交易已达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议。

?除已经股东会审议批准的日常关联交易事项外，至本次关联交易经董事会审议通过之日为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易累计13次，累计交易金额9,914.15万元（亚振投资向公司提供的不高于同期银行借款利率的9,113.00万元借款及公司向亚振投资出售房产

801.15万元），未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。

?公司控股股东吴涛先生没有在未来36个月内改变公司主营业务或者对主营业务做出重大调整的明确计划，或对公司及其子公司的主要资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或公司拟购买或置换资产的明确重组计划，或将其控制的其他资产通过公司借壳上市的计划或安排。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况为盘活资产，回笼资金，公司拟向关联方亚振投资出售公司位于江苏省南京市建邺区大唐科技大厦一楼ABC区及所属车位对应权利义务。本次交易金额为5,100.00万元（不含税），系双方参考评估机构出具的《资产评估报告》并协商确定。

2、本次交易的交易要素

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2025年

月

日召开第五届董事会第十七次会议，非关联董事

票同意、

票反对、

票弃权的表决结果（关联董事高银楠女士回避表决），审议通过了《关于向关联方出售资产的议案》。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易尚需提交公司股东会审议。

（四）除已经股东会审议批准的日常关联交易事项以及亚振投资向公司提供的利率不高于同期银行借款利率的9,113.00万元借款外，截至本次关联交易经董事会审议通过之日为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易买方简要情况

（二）交易对方的基本情况

交易对方（关联方）

亚振投资为持有公司5%以上股份股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3规定的“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”，为公司关联法人。

亚振投资是依法存续且正常经营的公司，资信情况良好，不属于失信被执行人，具备履约能力。

关联人或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

、交易标的基本情况交易标的名称：江苏省南京市建邺区大唐科技大厦一楼ABC区及所属车位对应权利义务。江苏省南京市建邺区牡丹江街69号大唐科技大厦一楼ABC区及所属车位：

坐落于江苏省南京市建邺区牡丹江街

号，钢混结构，该物业目前为毛坯状态，尚未出租，该项目的整体《不动产权证书》已经取得，但该权证未对公司所持有的部分进行独立、明确的分割记载。此项资产包含11个地上车位、20个地下车位，其性质为企业购置的商业车位。

交易类别：出售资产

2、交易标的的权属情况交易标的对应不动产尚未取得独立产权证书，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息标的资产标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：万元

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。本次交易经双方协商一致，本次交易价格为人民币5,100.00万元（不含税）。根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的以2025年7月31日为评估基准日的《亚振家居股份有限公司拟处置其持有的投资性房地产涉及的大唐科技大厦一楼ABC区及所属车位市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-1269号）（以下简称“《资产评估报告》”）标的资产对应不动产的评估价值为4,296.00万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况（

）标的资产

（

）评估情况1）评估方法选择本次评估是确定亚振家居股份有限公司拟处置的大唐科技大厦一楼ABC区及所属车位于评估基准日2025年

月

日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。本次对大唐科技大厦一楼ABC区及所属车位的采用收益法进行评估。

大唐科技大厦一楼ABC区及所属车位该房产无法在公开市场上找到位置、类型及运营条件完全可比的交易案例，因此不适用市场法进行评估。成本法虽能反映车位的建造成本，但无法合理体现其作为收益性资产的持续获利能力，也无法充分衡量其所在区位、特定租赁安排及与主体物业协同效应所带来的价值贡献。因此不适用成本法进行评估。

该房产具备独立、可预测的现金流产生能力，其价值主要体现在未来租赁收益中。收益法能够合理反映该车位在评估基准日的市场价值，故本次评估选用收益法作为评估方法。收益法的基本计算公式为:

评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和

?=

?=1nRi(1+r)i式中:P－－待估房地产的评估价值；

Ri－－预测第t年房地产的净收益额；n－－被评估对象的未来收益期；i－－折现期；r－－折现率。2）待估资产纯收益的确定纯收益为年租金总收入减年总费用。

①租金收入的确定评估专业人员根据待估资产实际状况及当地租赁市场租金水平确定各年租金收入。

②运营费用的确定运营费用主要包括相关税费（房产税、印花税和增值税金及附加等）。A．相关税费根据待估资产所在区域及国家税务部门规定的税率和计税方式予以确定。3）收益期的确定收益期限根据待估资产的经济耐用年限和土地剩余使用年限孰短确定。

）折现率的确定本次评估采用累加法确定待估资产的折现率，即以无风险报酬率加上风险报酬率作为评估值测算的折现率。其中，无风险报酬率选取评估基准日中央国债登记结算公司（CCDC）公布的长期国债到期收益率;风险报酬率则综合考虑待估资产在区位条件、租赁市场、运营管理、流动性以及政策环境等方面存在的风险因素，经综合分析后确定。

）评估假设：

①基本假设

1.交易假设：是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3.持续使用假设：是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

②一般假设

1.假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2.假设产权持有人所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

3.假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

4.假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

5.假设产权持有人完全遵守所有相关的法律法规。

6.假设评估基准日后无不可抗力对委估资产造成重大不利影响。

③其他假设

1.没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

2.评估范围以委托人及产权持有人提供的评估申报为准。

6）评估结果

本次拟出售的标的资产的账面价值为4,718.38万元，评估价值为4,296.00万元，增值额为-422.38万元，增值率为-8.95%。

（二）定价合理性分析

本次交易以评估值为基础，经协商确定交易价格，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）关联交易合同的主要条款。

甲方：江苏汉禧资产管理有限公司（曾用名：大唐电信（南京）科技实业有限公司）

乙方：亚振家居股份有限公司

丙方：上海亚振投资有限公司

一、权利义务转让内容

1.乙方同意将其依据原合同及补充协议项下享有的权利义务（包括对标的资产所享有的全部权利，包括但不限于：要求甲方办理标的资产的不动产权属证书的权利；在符合条件时占有、使用、收益标的资产的权利；若甲方违约，要求甲方承担违约责任的权利等）全部转让给丙方。

2.丙方同意受让上述乙方基于原合同及补充协议项下享有的权利义务，包括对标的资产的全部权利，并承担乙方依据原合同及补充协议应承担的除已履行义务（即支付已付转让款人民币5,094.4万元的义务）外的其他相应义务。

3.甲方同意乙方将上述权利义务转让给丙方，并承诺自本协议生效之日起，按照原合同、补充协议约定及本协议的约定，向丙方履行原合同及补充协议中对乙方的全部义务（包括但不限于办理标的资产不动产权属证书至丙方名下的义务、向丙方交付标的资产的义务等），同时有权要求丙方履行原合同及补充协议中乙方应承担的相应义务；甲方确认：本协议生效后，乙方不再是原合同及补充协议的合同主体，除本协议另有约定外，甲方与乙方签订的原合同及补充协议内容保持不变，甲方与丙方仍按原合同及补充协议约定行使权利、履行义务，不因标的资产价值变动及乙方转让权利的行为而调整原合同及补充协议条款。

二、原合同及补充协议条款的变更补充（

）经甲、乙、丙三方一致同意，将原合同第

2.2

条、第

2.3

条及补充协议第1条关于标的资产的约定变更为：丙方受让的标的资产为南京市建邺区牡丹江街69号大唐科技大厦一楼ABC区及所属车位，其中，丙方受让的南京市建邺区牡丹江街

号大唐科技大厦一楼ABC区（详见图纸）房屋的合同约定建筑面积约为1581.88平方米，实际面积以产权登记面积为准；所属车位包含11个地上车位、20个地下车位，具体位置以原合同及补充协议的约定及实际规划为准。（

）经甲、乙、丙三方一致同意，将原合同第

3.1

条、第

6.1

（

）条及补充协议第2条、第4条关于剩余房屋价款支付的约定变更为：经甲、乙、丙三方协商一致，确认乙方根据原合同及补充协议的约定向甲方支付的转让款合计人民币5,094.4万元（大写：伍仟零玖拾肆万肆仟元）为标的资产的全部对价款，乙方的支付行为视为丙方已向甲方支付了购买标的资产的全额价款。

三、丙方向乙方支付合同权利义务转让对价经乙、丙双方协商一致，乙、丙双方确认原合同及补充协议项下标的资产及权利义务转让款（不含税价）合计：人民币5,100万元（大写：伍仟壹佰万元）。据此，乙方和丙方之间转让款的支付金额与支付时间安排如下：

本协议签订之日起5个工作日内，丙方向乙方支付转让款人民币5,100万元（大写：伍仟壹佰万元）至乙方指定的银行账户。

若丙方未按照本协议约定的期限支付转让款，每逾期一日，应按照逾期支付款项金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求丙方支付转让款总额20%的违约金，若该违约金不足以弥补乙方损失的，丙方还应赔偿乙方的实际损失（包括但不限于乙方为转让标的资产支出的费用、另行转让的差价损失等）。

标的资产在向不动产登记部门提交办理所有权人为丙方的不动产所有权证过程中所产生的需要缴纳全部税款和费用（如有），以及乙、丙双方本次交易中所产生的需要缴纳全部税款（如有）和费用（如有），除法定由甲方承担的以外，均由丙方承担。

四、资料交接与后续安排

1.乙方应在本协议生效之日起7日内，将其持有的标的资产相关的全部资料（如房屋钥匙、水电燃气缴费卡、《标的资产价值评估报告》复印件、车位使用权证明、车位规划图纸、停车管理协议等）移交至丙方，并与丙方办理交接手续，签署《资料交接确认书》。

2.标的资产由甲方和丙方办理相关交接及后续手续。自标的资产实际交付丙方占有使用之日起，标的资产的物业管理费、水电费、燃气费、有线电视费、网

络费、车位管理费等各项费用由丙方承担；交付前产生的上述费用，由甲方承担。甲、乙、丙三方应在交付时对各项费用的结算情况进行核对，确保无欠费或明确欠费承担主体。

五、违约责任本合同在履行过程中发生的争议，由甲、乙、丙三方当事人协商解决;协商不成的，任意一方有权依法向房屋所在地有管辖权的人民法院起诉。

任何一方违反本协议项下的任何陈述、保证或义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、为追索权利支出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、鉴定费等）。

六、其他

1.各方同意并确认，本协议项下的履行事项将严格遵守乙方关联交易管理制度及信息披露相关要求。

2.本协议生效后，原合同及补充协议作为本协议附件与本协议组成不可分割部分，原合同及补充协议与本协议具有同等法律效力。除本协议变更及补充的内容外，原合同及补充协议中的其他条款应完全继续有效，由丙方承接乙方权利义务，对甲、丙双方具有约束力。本协议与原合同及补充协议有相互冲突时，以本协议为准。

3.本协议自甲、乙、丙三方盖章签字之日且乙方履行完毕内部审批手续之日起生效。一式陆份，甲、乙、丙三方各执贰份，具有同等法律效力。

（二）本次交易涉及关联方向公司支付款项，经确认，该关联方具备良好的付款能力。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易符合公司战略发展与经营管理需要，有利于改善公司资产流动性，有效盘活闲置资产，符合公司及股东的长远利益，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后，不会导致公司与亚振投资之间产生新增关联交易。

（四）本次交易不会产生同业竞争。

（五）公司控股股东吴涛先生没有在未来

个月内改变公司主营业务或者对主营业务做出重大调整的明确计划，或对公司及其子公司的主要资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或公司拟购买或置换资产的明确重组计划，或将其控制的其他资产通过公司借壳上市的计划或安排。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过，并同意提交至公司董事会审议。

本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议以非关联董事4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果（关联董事高银楠女士回避表决），审议通过了《关于向关联方出售资产的议案》。此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

公司本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本年年初至披露日，公司与亚振投资累计发生的各类非日常关联交易的总金额为9,914.15万元（亚振投资向公司提供的不高于同期银行借款利率的9,113.00万元借款及公司向亚振投资出售房产

801.15万元）。本次交易前

个月内公司与亚振投资发生的关联交易事项已严格按照合同履行。除此之外，公司与同一关

联人之间未发生收购或出售资产、受让或转让股权等其他重大关联交易。特此公告。

亚振家居股份有限公司董事会

2025年

月

日