公司代码：603379公司简称：三美股份
浙江三美化工股份有限公司
ZhejiangSanmeiChemicalIndustryCo.,Ltd.
（浙江省武义县青年路218号）
2025年第一次临时股东会会议资料
二〇二五年九月八日
目录
2025年第一次临时股东会会议议程 ...... 1
2025年第一次临时股东会会议须知 ...... 3
议案一：关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案 ...... 5
浙江三美化工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程
一、会议召集人：浙江三美化工股份有限公司董事会
二、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：
2025年
月
日
点
分网络投票起止时间：自2025年9月8日至2025年9月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：浙江省武义县青年路218号公司办公楼会议室
四、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、股权登记日：2025年9月1日
六、会议出席对象：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
、公司董事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
七、现场会议议程：
1、会议主持人宣布现场会议开始
、会议主持人宣读现场到会股东人数、持股比例，介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事，列席会议的高级管理人员、公司聘请的律师及邀请的其
他人员
、宣读会议须知
4、推选计票人、监票人
、提请股东会审议议案
6、现场出席股东对提交审议议案进行投票表决
、表决统计（包括现场投票和网络投票结果）
8、宣布表决结果
9、宣读股东会决议
、签署会议决议及会议记录
、律师宣读本次股东会的律师见证意见
12、会议主持人宣布会议结束
浙江三美化工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议须知
为维护浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”或“三美股份”）全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《浙江三美化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东会现场会议上发言，应在进行会议登记时同时进行发言登记。会议主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问应与本次股东会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。
公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票
人签名或未投票的，均视为弃权。
股东会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员进行清点计票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于2025年
月
日公告的《公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。
（四）表决结果：本次股东会的议案为普通决议，需经出席本次股东会的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。
五、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师列席见证本次股东会，并出具法律意见。
议案一
关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
重要内容提示：
?担保对象及基本情况
| 担保对象 | 被担保人名称 | 重庆市新美合科技有限公司 |
| 被担保人关联关系 | □控股股东、实际控制人及其控制的主体?上市公司董事、监事、高级管理人员及其控制或者任职的主体□其他______________ | |
| 本次担保金额 | 10,000.00万元 | |
| 实际为其提供的担保余额 | 0.00万元 | |
| 是否在前期预计额度内 | □是□否?不适用：_________ | |
| 本次担保是否有反担保 | □是?否□不适用：_________ |
?累计担保情况
| 对外担保逾期的累计金额（万元） | 0.00 |
| 截至本公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额（万元） | 70,845.02 |
| 对外担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例（%） | 11.00 |
| 特别风险提示（如有请勾选） | □对外担保总额（含本次）超过上市公司最近一期经审计净资产50%□对外担保总额（含本次）超过上市公司最近一期经审计净资产100%□对合并报表外单位担保总额（含本次）达到或超过最近一期经审计净资产30%□本次对资产负债率超过70%的单位提供担保 |
| 其他风险提示 | 无 |
一、担保情况概述
（一）对外担保基本情况为保障参股公司重庆市新美合科技有限公司（以下简称“新美合”）的项目建设与生产运营，新美合拟向金融机构申请融资，并由股东方对相关贷款提供担保。
公司持有新美合49%的股权，山东新龙科技股份有限公司持有新美合51%的股权。公司拟为新美合向金融机构融资事项按持股比例提供担保，担保金额为10,000万元，占公司最近一年（截至2024年12月31日）经审计净资产的比例为1.55%；其他股东亦按持股比例为该项目提供担保。
（二）关联关系说明
公司董事潘航任新美合董事兼副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新美合构成公司关联方，本次担保事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（三）履行的内部决策程序
公司于2025年8月21日召开第七届董事会第三次会议，以8票同意、0票反对、
票弃权审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事潘航回避表决。本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议并一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、被担保人基本情况
| 被担保人类型 | ?法人□其他______________（请注明） |
| 被担保人名称 | 重庆市新美合科技有限公司 |
| 被担保人类型及上市公司持股情况 | □全资子公司□控股子公司?参股公司□其他______________（请注明） |
| 法定代表人 | 齐国庆 |
| 统一社会信用代码 | 91500115MAEDXP1K2K |
| 成立时间 | 2025年3月10日 |
| 注册地 | 重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1室 | |
| 注册资本 | 10,000万元 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 经营范围 | 一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 关联关系 | 公司董事潘航任新美合董事兼副总经理，新美合构成公司关联方。 | |
| 关联人股权结构 | 山东新龙科技股份有限公司持股51.00%，浙江三美化工股份有限公司持股49.00%。 | |
| 主要财务指标（万元） | 项目 | 2025年6月30日/2025年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 9,144.49 | |
| 负债总额 | 144.49 | |
| 资产净额 | 9,000.00 | |
| 营业收入 | 0.00 | |
| 净利润 | 0.00 | |
三、担保协议的主要内容本次担保事项尚未经公司股东会审议，尚未签订具体担保协议，具体担保金额、担保期限以及担保形式等内容以实际签署的合同为准。公司董事会提请股东会在本事项审议通过的前提下，授权经营管理层办理与本次担保相关的事宜，并授权董事长或其授权人士代表公司签署相关法律文件。
四、担保的必要性和合理性本次担保事项是在满足新美合经营需要的基础上，结合其项目建设情况进行的合理行为，有利于推进其业务持续、稳健开展，符合公司整体经营的实际需要。被担保对象为公司参股公司，公司能够充分了解其经营情况，且公司与其他股东按照股权比例公正、平等地提供担保，担保风险总体可控。
五、独立董事意见
本事项已经公司第七届独立董事第一次专门会议审议通过，公司独立董事认为：公司为参股公司提供担保是为满足其业务发展需要，属于生产经营需要的正常、合理的交易行为；公司与其他股东按照股权比例公正、平等地提供担保，担保风险总体可控；该事项不会影响上市公司独立性，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意本事项提交董事会审议。
六、董事会意见
公司向新美合提供担保目的是为了增强参股公司的融资能力，满足其正常生产经营和项目投资建设的资金需求，符合公司整体发展战略。公司对新美合的担保比例不会超过持股比例，担保风险可控，同意本次担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
| 担保总额（万元） | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例（%） | 逾期担保累计金额（万元） | |
| 上市公司及其控股子公司的对外担保 | 70,845.02 | 11.00 | 0.00 |
| 上市公司对控股子公司提供的担保 | 60,845.02 | 9.45 | 0.00 |
| 上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2025年9月8日