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证券代码：603378证券简称：亚士创能公告编号：2025-048

亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2024年年度报告信息披露监管问询函

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于亚士创能科技（上海）股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0927号）（以下简称“问询函”）。公司高度重视并积极组织相关方对问询函所涉问题逐项进行落实，现就问询函相关问题回复如下：

本回复部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。

本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复所称“公司”“本公司”指亚士创能科技（上海）股份有限公司及其合并报表范围内下属公司。

问题一、关于业绩情况

公司主营功能型建筑涂料、建筑节能材料等相关业务，2024年度实现营业收入20.52亿元，同比下降34.01%，对应营业成本16.58亿元，毛利率为19.23%，全年实现扣非归母净利润-3.58亿元，同比由盈转亏。公司2024年度经营活动产生的现金流量净额-4.19亿元，较2023年的4.38亿元由正转负。分季度来看，公司2024年各季度收入分别为2.95亿元、7.48亿元、6.82亿元和3.28亿元，扣非归母净利润分别为-0.88亿元、0.53亿元、-0.03亿元和-3.21亿元。年报

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披露，公司以经销模式为主，报告期经销模式业务占主营业务收入比重为86.48%。截至2024年末，公司注册经销商数量为22,995家，上年末为24,764家。公司收入集中度较低，前五名客户销售额仅0.96亿元，占销售总额的4.65%。

请公司：（1）结合涂料行业整体情况、市场竞争格局、同行业可比公司情况等，说明公司2024年收入大幅下降、由盈转亏、经营性现金流由正转负的原因及合理性，说明与行业总体趋势是否一致；（2）结合市场环境、公司经营、费用支出等情况，量化分析公司2024年第四季度收入下降、亏损大幅增加的具体原因；（3）补充披露公司最近两年实际发生销售收入的经销商数量及单个经销商平均销售金额，并按照销售规模分层披露对应的经销商数量情况，结合公司对经销商的政策及经销商开发、变动、所属区域等情况，说明公司收入大幅下降的原因。请年审会计师就问题（1）（2）发表意见。

公司回复：

一、结合涂料行业整体情况、市场竞争格局、同行业可比公司情况等，说明公司2024年收入大幅下降、由盈转亏、经营性现金流由正转负的原因及合理性，说明与行业总体趋势是否一致。

（一）业绩变化总体原因

公司主营业务为功能型建筑涂料、建筑保温装饰一体化材料、建筑节能保温材料、防水材料、砂浆、家居新材料的研发、生产、销售及服务。2024年，受市场下行带来的终端需求下降，导致营收下滑，固定成本高企，市场竞争加剧致使产品价格下降等原因，报告期内公司业绩下降幅度较大。

（二）涂料行业整体情况

1、房地产市场下行、需求减少。涂料行业与房地产市场紧密相关。2024年房地产市场深度调整，国家统计局数据显示，全国房地产开发投资同比下降

10.6%，房地产开发企业房屋施工面积同比下降12.7%，新开工面积同比下降23%，导致市场对建筑涂料的需求大幅减少，进而影响涂料企业的收入。

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2、产品价格走低，压缩利润空间。目前行业内产能过剩情况严重，市场竞争加剧，许多企业通过以价换量策略抢占市场，导致销售价格走低，但受地缘政治和原油减产影响，2024年油价与2023年基本持平，与本行业相关的化工产品价格也与2023年基本持平，导致企业盈利能力下降。

（三）市场竞争格局

我国建筑涂料行业格局比较分散，企业数量众多，市场集中度较低，行业竞争格局呈现较明显的梯队层次，“大行业、小企业”的特点明显。根据《涂界》发布的“2025中国涂料企业100强排行榜”显示，2024年全国涂料行业CR10仅为21.72%，对比海外国家，美国及日本涂料行业CR10均在90%以上。由于国内行业集中度低，生产企业规模较小，导致市场竞争激烈，行业内企业面临市场压价、质量标准提升、成本控制压力等多重压力，生存空间被进一步压缩。

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（四）同行业可比公司情况2024年，同行业上市公司普遍出现收入下滑，利润大幅下降甚至亏损状况。具体情况如下：

2024年同行业可比公司经营业绩情况表（万元）

注：由于东方雨虹及凯伦股份未对工程涂料业务作单独披露，暂取涂料及防水涂料数据。

2024年，受市场下行带来的终端需求下降，导致营收下滑，固定成本高企，市场竞争加剧致使产品价格下降等原因，报告期内公司业绩下降幅度较大。从收入指标看，同行业可比公司2024年营业收入均有不同程度的下滑，与公司收入变动趋势保持一致。从净利润指标看，除三棵树外，同行业可比公司利润下滑幅度均在95%以上，与公司利润变动趋势保持一致。从经营性现金流指标看，除东方雨虹外，同行业可比公司经营性现金流净额均同比下降，与公司经营性现金流变动趋势保持一致。

就本公司而言，收入下滑较大主要原因是房地产市场下行对工程涂料业务冲击更加明显。2023年，公司工程涂料业务占营业收入比重53.36%，高于其他可

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比公司。利润由盈转亏主要原因是营收下滑较大，售价下降、在建工程转固增加等因素导致毛利率同比下降11.29个百分点，毛利额同比下降55,447.73万元，三费同比仅下降7,077.98万元。经营性现金流由正转负的主要原因是受市场环境影响，下游客户资金流动性紧张，公司回款难度增加，销售商品收到的现金172,192.34万元，较上年同期下降47.21%，降幅高于收入下降幅度13.20个百分点，同时购买商品支付的现金则受票据结算周期影响仅下降9.2%，造成当年度经营性现金流为负。

2024年经营性现金流量情况表（万元）

综上所述，在行业需求下行、市场竞争激烈的情况下，公司2024年收入大幅下降、由盈转亏、经营性现金流由正转负，与行业总体趋势一致。

二、结合市场环境、公司经营、费用支出等情况，量化分析公司2024年第四季度收入下降、亏损大幅增加的具体原因。

2024年第四季度，公司实现营业收入32,800.94万元，较第三季度下降

51.89%，净利润亏损31,068.53万元，主要原因如下：

（一）行业淡旺季影响

对于传统涂料企业，四季度随着气温下降，北方地区建筑施工放缓，涂料进入销售需求低谷期。行业周期性在同行业可比公司四季度披露数据中亦可体现。收入方面，由于业务模式及产品结构存在差异，公司相较各同行业可比公司第四季度收入降幅偏高，但趋势基本一致。利润方面，公司第四季度净利润相较第三季度减少3.11亿元，利润减少额在各同行业可比公司中处正常水平。

2024年第四季度同行业可比公司经营业绩情况表（万元）

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（二）主动管控风险基于外部环境的不确定性，公司第四季度进一步提升现金业务的重视程度。一方面强化事前、事中、事后的风控管理制度，建立客户信用动态评级机制，重新制订赊销政策，视客户等级缩短账期1-3个月；另一方面通过经销商筛选、业务模式调整、促销活动开展等方式，将重心逐步向现金业务倾斜。2024年第四季度，公司现款现货比例由35.97%提升至41.61%，相较三季度增加5.64个百分点。相关措施有助于降低财务风险，提升公司经营质量，但也导致收入一定程度上有所下滑。

2024年第四季度不同模式下收入汇总表（万元）

（三）期间费用环比增加2024年第四季度，公司期间费用金额19,786.95万元，较第三季度增加6,582.50万元，增长49.85%。其中销售费用及管理费用增加5,089.59万元，主要是年终结算影响，以及第四季度离职补偿较多；财务费用增加1,840.99万元，主要是利息相对较高的融资有所增加。公司第四季度三费率60.32%，较第三季度增加40.96个百分点，除费用增加因素影响外，主要是第四季度收入大幅下降所致。上述变动趋势与同行业可比公司一致。

2024年第四季度同行业可比公司期间费用表（万元）

综上所述，公司2024年第四季度收入下降、出现季度性亏损与同行业可比

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公司趋势一致。

三、补充披露公司最近两年实际发生销售收入的经销商数量及单个经销商平均销售金额，并按照销售规模分层披露对应的经销商数量情况，结合公司对经销商的政策及经销商开发、变动、所属区域等情况，说明公司收入大幅下降的原因。

（一）公司最近两年实际发生销售收入的经销商数量

（二）结合公司对经销商的政策及经销商开发、变动、所属区域等情况，说明公司收入大幅下降的原因。

2024年实际发生销售收入的经销商6,310家，同比减少1,446家，降幅

18.64%。2024年单个经销商平均销售额29.50万元，同比下降6.25万元，降幅

17.48%。

收入大幅下降的原因：

1、赊销政策收紧。基于行业环境变化较大，2024年，公司进一步收紧赊销业务，报告期内现款现货业务比重同比提高2.38个百分点，其中第四季度环比增加5.64个百分点。

2、受行业需求下降影响，经销商自身业务下滑，部分经销商退出本行业。2024年在册经销商2.30万家，相较2023年减少0.18万家，其中年销售额500万以上的经销商数量同比减少37.74%。

3、业务重心调整。销售人员数量精减，由2023年的1,336人，减少至2024年1,064人，降幅20.36%，新客户开发力度减弱。同时2024年加强逾期欠款清收，部分区域组建清淤团队，抽调专职销售人员开展逾期欠款收款工作，业务重心向逾期收款倾斜，其中，东北区域2024年调整业务策略为以逾期欠款收款为主，客户开发进度放缓，出货客户家数明显下降。

2024年公司主营业务收入19.05亿，降幅37.61%，按区域划分，同比变化情况如下：

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公司2024年各区域主营业务收入同比变化表（万元）

年审会计师回复

一、核查程序针对上述事项，年审会计师实施的主要核查程序（包括但不限于）：

1、了解、测试和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、查阅行业研究机构出具的行业研究报告、同行业公司公开资料等，了解房地产行业、涂料行业发展情况、产品价格及原材料价格波动情况、同行业公司经营变动情况；

3、取得公司报告期审计报告、年度报告、费用明细表、采购明细表、销售采购合同等资料，核查公司收入、成本、现金流、毛利率变动原因及合理性；

4、访谈公司高级管理人员、财务人员、销售人员、采购人员等，了解公司经营情况及收入、成本、现金流、毛利率变动、产品价格变动及原材料价格波动的背景和原因；

5、对公司执行了销售循环测试、采购循环测试、收入截止性测试等程序。

二、核查意见

基于实施的审计程序，就2024年度财务报表整体公允反映而言，我们认为公司2024年收入大幅下降、由盈转亏、经营性现金流由正转负具有合理性，与行业总体趋势基本一致；公司关于量化分析公司2024年第四季度收入下降、亏损大幅增加具体原因的说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面一致。

问题二、关于应收账款与其他应收款

年报显示，公司应收账款期末账面余额27.22亿元，对应坏账准备11.05亿元，账面价值16.16亿元。公司其他应收款期末账面余额4.35亿元，主要为

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保证金，对应坏账准备2.60亿元，账面价值1.75亿元。公司应收账款中，按组合计提坏账准备的应收账款余额17.04亿元，占比62.60%，坏账计提比例

21.06%；按单项计提坏账准备的应收账款余额10.18亿元，占比37.40%，坏账计提比例为73.34%。从应收账款账龄来看，公司1年以内的应收账款余额7.89亿元，1至2年的应收账款余额3.78亿元，2至3年的应收账款余额5.88亿元，3年以上的应收账款余额9.68亿元。公司对账龄组合应收账款的具体坏账准备计提比例为：1年以内5%，1至2年为10%，2至3年30%、3至4年50%、4至5年80%、5年以上100%。

请公司：（1）列示2024年末应收账款期末余额前十名的欠款方名称、账龄分布及金额、坏账计提方法、计提比例、业务往来内容及形成背景、本期以及期后回款情况，并结合按单项计提与按组合计提坏账准备的划分标准说明对前十大欠款方的坏账计提方法是否恰当、审慎；（2）补充披露按单项计提的主要应收账款欠款方情况，包括但不限于欠款方名称、账龄分布及金额、计提比例、回款情况，并结合欠款背景、保护性条款（如有）、欠款方资信变化、公司催收工作等情况说明报告期内对相关客户单项计提比例的合理性、充分性；

（3）补充披露公司按迁徙率计提坏账的计算过程，并结合迁徙率情况及同行业可比公司计提比例，说明坏账计提比例的确定依据及合理性，是否存在实际回收风险与减值计提不匹配的情况；（4）列示2024年末其他应收款余额前五名的欠款方名称、账龄分布及金额、坏账计提方法、计提比例、业务往来内容及形成背景，并补充披露其他应收款坏账准备的计提方法，结合其他应收款欠款方资信变化、逾期情况等说明相关坏账准备计提的充分性；（5）补充披露公司针对逾期应收款项已采取或拟采取的催收措施及催收进展。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、列示2024年末应收账款期末余额前十名的欠款方名称、账龄分布及金额、坏账计提方法、计提比例、业务往来内容及形成背景、本期以及期后回款情况，并结合按单项计提与按组合计提坏账准备的划分标准说明对前十大欠款方的坏账计提方法是否恰当、审慎。

（一）2024年末应收账款期末余额前十名的欠款方名称、账龄分布及金额、坏账计提方法、计提比例列示如下：

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（二）2024年末应收账款期末余额前十名的欠款方业务往来内容及形成背景、本期以及期后回款情况列示如下：

注：上表回款金额不包含对其单项计提之后的现款现货回款部分。

（三）结合按单项计提与按组合计提坏账准备的划分标准说明对前十大欠款方的坏账计提方法是否恰当、审慎。

1、应收账款减值准备的计提方法

公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内

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预期信用损失的金额计量其损失准备。

报告期内，公司根据企业会计准则的要求，综合分析相关债务方的经营状况、可回收性等因素，对有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值的情况，公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

2、前十大欠款方的坏账计提方法

（1）中国恒大

基于中国恒大出现流动性风险和公司对其部分应收款项无法及时收回的情况，公司对其相关资产进行了可回收分析和审慎评估，应收账款已经发生信用减值的情况，公司对该应收账款单项计提坏账准备。

（2）仟金顶网络科技有限公司

为公司及公司部分客户提供供应链贸易服务，与公司业务合作持续多年，目前其经营状态正常，公司已积极组织回款催收工作。应收账款未发生信用减值的情况，公司按组合计提坏账准备。

（3）天津兴航建材销售有限公司

基于天津兴航建材销售有限公司出现流动性风险和公司对其部分应收款项无法及时收回的情况，2024年通过债务重组抵偿了部分债务，但剩余债务仍然存在回款风险。公司对其相关资产进行了可回收分析和审慎评估，应收账款已经发生信用减值的情况，公司对该应收账款单项计提坏账准备。

（4）孟连隆盛商砼有限公司

向公司采购产品，报告期末其经营状态正常，有关应收账款未发生信用减值，公司已积极组织回款催收工作。公司按组合计提坏账准备。

（5）华夏幸福基业股份有限公司

基于华夏幸福出现流动性风险和公司对其部分应收款项无法及时收回的情况。公司对其相关资产进行了可回收分析和审慎评估，应收账款已经发生信用减值的情况，公司对该应收账款单项计提坏账准备。

（6）贵州圆通电缆有限公司（曾用名：贵州刘氏建材有限公司）

向公司采购产品，报告期末其经营状态正常，有关应收账款未发生信用减值，公司已积极组织回款催收工作。公司按组合计提坏账准备。

（7）深圳领潮供应链管理有限公司

客户为中海地产集中采购平台，隶属于中建集团。目前其经营状态正常，公

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司已积极组织回款催收工作。应收账款未发生信用减值的情况，公司按组合计提坏账准备。

（8）深圳市建筑工程股份有限公司基于深圳市建筑工程股份有限公司出现流动性风险和公司对其部分应收款项无法及时收回的情况。公司对其相关资产进行了可回收分析和审慎评估，应收账款已经发生信用减值的情况，公司对该应收账款单项计提坏账准备。

（9）山东省财金绿建供应链管理有限公司客户为国有控股企业，目前其经营状态正常，公司已积极组织回款催收工作。应收账款未发生信用减值的情况，公司按组合计提坏账准备。

（10）北京辰隆实业发展有限公司基于北京辰隆实业发展有限公司出现流动性风险和公司对其部分应收款项无法及时收回的情况。公司对其相关资产进行了可回收分析和审慎评估，应收账款已经发生信用减值的情况，公司对该应收账款单项计提坏账准备。

综上所述，公司已按照企业会计准则及相关政策的要求对应收账款计提了坏账准备，计提的方法是恰当、审慎的。

二、补充披露按单项计提的主要应收账款欠款方情况，包括但不限于欠款方名称、账龄分布及金额、计提比例、回款情况，并结合欠款背景、保护性条款（如有）、欠款方资信变化、公司催收工作等情况说明报告期内对相关客户单项计提比例的合理性、充分性。

（一）按单项计提的主要应收账款欠款方情况，包括但不限于欠款方名称、账龄分布及金额、计提比例、回款情况。

公司2024年期末余额1,000万元以上单项计提客户账龄分布表（万元）

注：上表回款金额不包含对其单项计提之后的现款现货回款部分。

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（二）相关客户单项计提比例的合理性、充分性。公司2024年期末余额1,000万元以上单项计提客户资信情况表（万元）

1、中国恒大

结合上表，公司对其计提比例80%，与其他上市公司已公开披露的计提比例相比，不存在显著差异。

2、天津兴航建材销售有限公司

2024年天津兴航与公司通过工抵房抵偿了部分债务，结合上表，公司对其计提比例50%，与其他上市公司已公开披露的计提比例相比，不存在显著差异。

上市公司名称

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3、华夏幸福基业股份有限公司结合上表，公司对其计提比例80%，与其他上市公司已公开披露的计提比例相比，不存在显著差异。

4、深圳市建筑工程股份有限公司客户与公司签署赊销协议，刘**、马*为其提供连带责任保证担保，在2,000万范围内承担连带清偿责任，双方就工抵房抵债尚在洽谈中，综合考量潜在工抵房安排和担保人的担保能力，按50%计提。

5、北京辰隆实业发展有限公司客户与公司签署赊销协议，吴**、潘**为其提供连带责任保证担保，在1,500万范围内承担连带清偿责任，综合考量担保人的担保能力，按80%计提。

6、滁州恒昇旅游开发有限公司结合上表，基于其集团出现流动性风险和公司对其部分应收款项无法及时收回的情况，按80%计提。

7、四川蓝光发展股份有限公司结合上表，基于其出现流动性风险和公司对其部分应收款项无法及时收回的情况，按80%计提。

8、佳兆业集团控股有限公司结合上表，公司对其按80%的比例计提，与其他上市公司已公开披露的计提比例相比，不存在显著差异。

上市公司名称

上市公司名称

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9、绿地控股集团有限公司结合上表，公司对其计提比例80%，与其他上市公司已公开披露的计提比例相比，不存在显著差异。

10、荣盛房地产发展股份有限公司结合上表，公司对其计提比例80%，与其他上市公司已公开披露的计提比例相比，不存在显著差异。

综上所述，公司对单项计提的主要应收账款欠款方客户的计提比例与其他上市公司已公开披露的比例相比，不存在显著差异。公司已按照企业会计准则及相关政策的要求对应收账款计提了坏账准备计提，单项计提的比例是合理、充分的。

上市公司名称

三、补充披露公司按迁徙率计提坏账的计算过程，并结合迁徙率情况及同行业可比公司计提比例，说明坏账计提比例的确定依据及合理性，是否存在实际回收风险与减值计提不匹配的情况。

（一）公司按迁徙率计提坏账的计算过程

按组合计提坏账准备是根据应收账款最近五年迁徙率结合同行业计提坏账准备情况进行测算，具体方法如下：

1、收集2019-2024年按账龄计提应收账款的组合金额

单位：万元

2、根据以上组合计算各账龄区间五年平均迁徙率

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3、根据各区间账龄的平均迁徙率计算2024年各账龄区间迁徙损失率

4、根据前瞻性、客户信用期及同行业可比公司计提比例情况，确定最终计提比例如下：

（二）同行业公司计提坏账准备情况

公司计提坏账比例与同行业公司不存在重大差异，具体情况如下：

综上所述，公司坏账计提充分，符合公司相关会计政策，计提坏账比例与同行业公司不存在重大差异，不存在不合理的情况，不存在实际回收风险与减值计提不匹配的情况。

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四、列示2024年末其他应收款余额前五名的欠款方名称、账龄分布及金额、坏账计提方法、计提比例、业务往来内容及形成背景，并补充披露其他应收款坏账准备的计提方法，结合其他应收款欠款方资信变化、逾期情况等说明相关坏账准备计提的充分性。

（一）2024年末其他应收款余额前五名的欠款方名称、账龄分布及金额、坏账计提方法、计提比例、款项性质、资信情况列示如下：

（二）其他应收款余额前五名业务往来内容及形成背景、其他应收款坏账准备的计提方法，结合其他应收款欠款方资信变化、逾期情况等说明相关坏账准备计提的充分性。

1、其他应收款坏账准备计提方法

公司其他应收款减值准备的计提方法与应收账款减值准备的计提方法一致。

2、其他应收款余额前五名业务往来内容及形成背景、结合其他应收款欠款方资信变化、逾期情况等说明相关坏账准备计提的充分性。

公司其他应收款主要系向下游房地产客户支付的履约保证金、投标保证金等，由于部分房地产客户营业状况不佳，信用风险显著增加，已经发生信用减值的情况，公司对其进行了个别认定，确认预期信用损失。

（1）中国恒大

中国恒大与公司签署战略合作框架协议，约定2021-2023年期间向公司意向

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采购总额70,000万元，公司支付20,000万元作为实力证明金，期满后返还。

2022年1月，公司子公司亚士漆向广州市中级人民法院申请网上立案，起诉深圳恒大材料设备有限公司、恒大地产集团有限公司返还实力证明金一案。报告期内，亚士漆收到强制执行立案通知，案号（2024）粤01执321号，执行标的26,583.19万元。公司按照单项计提确认预期信用损失，与应收账款计提比例一致。

（2）安徽省恒泰房地产开发有限责任公司

公司与安徽省恒泰房地产开发有限责任公司签署2020-2021年度外墙涂料等战略合作协议，约定分批支付履约保证金4,500万元后，公司在恒泰集团内项目实施过程中享有优先权。

该公司目前面临重大经营风险。根据最新信息，该公司近年来存在大量司法案件，总数超过983件，涉及欠税超过3,300万元，并且多次被列为失信被执行人，限制高消费。公司按照单项计提确认预期信用损失。

（3）望都县中源城乡建设发展有限公司

该公司为望都县财政局持股国有企业，公司参与其名下多个区域内项目投标，项目总建筑面积约262万平方米，缴纳投标保证金2,100万元。该公司为国资背景，公司按组合计提坏账准备，计提比例已达80%。

（4）宜兴市呈龙涂料机械有限公司

该公司为涂料机械研发、生产和销售的制造企业，目前其经营状态正常，为公司设备供应商。其他应收款未发生信用减值的情况，公司按组合计提坏账准备。

（5）常州百利菲特防水设备有限公司

专业防水成套生产设备供应商，主要从事防水技术研发、设计、制造、销售、安装与服务，也是一家高新科技综合性企业。目前其经营状态正常。其他应收款未发生信用减值的情况，公司按组合计提坏账准备。

综上所述，公司已按照企业会计准则及相关政策的要求对其他应收款进行了坏账准备计提，坏账准备计提的方法是恰当、充分的。

五、补充披露公司针对逾期应收款项已采取或拟采取的催收措施及催收进展。

强化组织保障：从集团层面成立专项回款工作督导小组，统一协调，快速处理催收工作过程中的各项问题。对于逾期款项，建立“销售责任+风控跟进+财务

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稽核+法务评估”四级催收机制，实现全链路回款管理。

细化催收策略：针对不同逾期情况，制定个性化催收方案。对于初期逾期欠款，采取电话短信双通道提醒+业务柔性协商方式。对于中长期逾期欠款，采用现场催收与法诉相结合，现金回款与以物抵债相结合，确保力度与效果并重。

落实考核激励机制：将回款目标分解至业务单元，并将逾期欠款回款率作为重要指标纳入绩效考核，设立专项奖励基金，激励员工积极催收。

通过上述催收措施，2024年逾期欠款收回金额6.39亿元，截至2025年6月逾期欠款已收回金额2.51亿元，已约定还款日期金额约6.15亿元，已签署或初步达成债务重组意向金额约2.65亿元。年审会计师回复

一、核查程序

针对上述事项，年审会计师实施的主要核查程序（包括但不限于）：

1、了解、测试和评价公司应收账款和其他应收款信用政策及减值测试相关的内部控制的设计和执行的有效性；

2、复核管理层对应收账款和其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

3、与同行业上市公司应收款项坏账准备估计政策进行对比，以评估管理层估计的合理性；

4、评估亚士创能公司对于应收账款和其他应收款预期信用损失估计方法的合理性；

5、重新计算应收款项期末余额坏账准备，计算结果与管理层作出的应收账款期末余额坏账准备进行对比；

6、获取同行业上市公司公开资料，对比分析公司和同行业公司的业务性质、账龄结构、客户结构等，分析公司应收账款和其他应收款坏账准备计提比例的合理性、充分性；

7、获取公司期末单项计提坏账应收账款明细，访谈公司财务人员和管理人员，核查了解对应的客户情况，相关违约事项的具体情况，公司采取的催收措施，收回款项情况，核查坏账计提的合理性、充分性。

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二、核查意见基于实施的审计程序，我们认为，就2024年度财务报表整体公允反映而言，公司2024年末应收账款期末余额前十名坏账计提方法是恰当、审慎的；对主要客户单项计提比例是合理充分的；未发现存在实际回收风险与减值计提不匹配的情况；2024年末其他应收款余额前五名坏账准备计提充分；公司关于针对逾期应收款项已采取或拟采取的催收措施及催收进展的说明与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面一致。

问题三、关于投资性房地产与债务重组年报显示，公司投资性房地产期末余额7.31亿元，其中房屋、建筑物4.93亿元，土地使用权2.37亿元。报告期内，公司通过债务重组方式增加房屋、建筑物2.55亿元，通过处置方式减少房屋、建筑物0.92亿元，减少土地使用权

0.18亿元。公司投资性房地产采用公允价值计量模式，本期房屋、建筑物公允价值减少990.66万元，土地使用权公允价值增加1,760.00万元。

请公司：（1）分区域列示截至2024年末公司所持投资性房地产的具体情况，包括但不限于土地性质、物业面积、报告期末账面价值、报告期末平均单价；（2）补充披露公司2024年通过债务重组方式新增取得的投资性房地产情况，包括但不限于债务方名称、债务重组的进展与时间、抵债房产的土地性质与区位、抵债房产价值的确定方式及公允性、债务重组收益的确认依据及计算过程，并说明针对上述债务重组事项是否及时履行审议程序及信息披露义务；

（3）补充披露公司2024年处置投资性房地产的情况，包括但不限于收购方名称、是否为关联方、房产的土地性质与区位、出售价格与原账面价值，并说明公司对投资性房地产的去化情况或处置计划；（4）补充披露2024年度投资性房地产公允价值变动的具体情况，包括但不限于房产所处区位、使用状态、公允价值评估参数、测算过程等，并结合可比房地产的市场价格、租金水平等变化情况，说明报告期内投资性房地产公允价值变动的合理性。请年审会计师发表意见。

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一、公司回复：分区域列示截至2024年末公司所持投资性房地产的具体情况，包括但不限于土地性质、物业面积、报告期末账面价值、报告期末平均单价。

截至2024年末，公司所持投资性房地产账面价值73,055.13万元，其中上海青浦工业园区久业路厂区期末账面价值44,468.36万元，车位1,412个，期末账面价值21,524.00万元，其他建筑物期末账面价值7,062.77万元，上述物业涉及的土地性质包括商业、工业、住宅、商办等。具体明细如下：

二、补充披露公司2024年通过债务重组方式新增取得的投资性房地产情况，包括但不限于债务方名称、债务重组的进展与时间、抵债房产的土地性质与区位、抵债房产价值的确定方式及公允性、债务重组收益的确认依据及计算过程，并说明针对上述债务重组事项是否及时履行审议程序及信息披露义务。

根据《企业会计准则应用指南汇编2024》第十三章债务重组，“债权人受让非金融资产，投资性房地产的成本，包括放弃债权的公允价值，以及可直接归属于该资产的税金等其他成本，放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，记入‘投资收益’科目。”

公司作为债权人的会计处理如下：

借：投资性房地产

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投资收益-债务重组贷：应收款项2024年，公司按照放弃债权的公允价值和相关税费确定投资性房地产的入账价值为25,462.66万元，放弃债权的账面价值为26,638.29万元，差额计入重组收益-1,175.63万元。具体明细如下：

公司通过债务重组方式取得的投资性房地产2024年入账明细表（万元）

上述投资性房地产交易时间发生在2021年-2024年。其中，2021年签署协议进行交易对应的债权账面价值为15,172.53万元，2022年签署协议进行交易对应的债权账面价值为1,782.59万元，2023年签署协议进行交易对应的债权账面价值为2,222.00万元，2024年签署协议进行交易对应的债权账面价值为7,461.17万元。因交易合同签署时尚未完成交付，双方交付行为发生在2024年，故2024年公司按照放弃债权的公允价值和相关税费确认了投资性房地产，总额为25,462.66万元。公司2020、2021、2022、2023年度资产总额、净资产、净利润情况如下：

上述单笔及连续12个月的交易，与交易发生时公司最近一期经审计数据比较，占总资产的比例、占净资产的比例、重组收益占净利润的比例均未达到《上海证券交易所股票上市规则》6.1.2规定的应当披露的标准。

因此，上述债务重组事项不涉及公司审议程序，也无需单独对外披露。

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三、补充披露公司2024年处置投资性房地产的情况，包括但不限于收购方名称、是否为关联方、房产的土地性质与区位、出售价格与原账面价值，并说明公司对投资性房地产的去化情况或处置计划。

2024年，公司累计处置投资性房地产账面价值12,231.14万元，处置金额14,057.20万元。具体明细如下：

公司2024年处置投资性房地产明细表（万元）

公司已制定资产处置计划，通过出售、出租、资产抵债等方式盘活非生产性资产。对于车位等零散资产，通过资产组合形式整体出售。对易于出租的资产，在保障租金收益的同时做好出售准备，目前公司名下一宗商业用地已签署出售协议，处于出租状态的资产年租金收益约3,500万元。2024年以来，公司以物抵债及资产变现合计金额约3.8亿元。

四、补充披露2024年度投资性房地产公允价值变动的具体情况，包括但不限于房产所处区位、使用状态、公允价值评估参数、测算过程等，并结合可比房地产的市场价格、租金水平等变化情况，说明报告期内投资性房地产公允价值变动的合理性。

（一）投资性房地产公允价值变动情况

2024年，公司投资性房地产期末账面价值73,055.13万元，报告期内公司公允价值变动金额769.35万元。其中土地使用权公允价值增加1,760万元，主要为上海市青浦区工业房地产，受投资市场影响评估价值增长。地上建筑物公允价值下降990.65万元。具体明细如下：

公司2024年投资性房地产公允价值变动明细表（万元）

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（二）评估方法及测算过程

1、市场法指根据替代原理，选择与评估对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、市场状况、区位状况、实物状况、权益状况等条件与评估对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定评估对象价格的方法。市场法评估公式如下：

评估对象比准价格=交易案例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数

2、收益法

收益法是求取评估对象未来的正常净收益选用适当的报酬率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

收益法的操作步骤是：搜集有关收入和费用的资料→估算潜在毛收入→估算有效毛收入→估算运营费用→估算未来各期的净收益→确定未来收益期限→求取并选用适当的报酬率→选用适宜的计算公式求取收益价格。

报酬资本化法是预测估价对象未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格的方法。

报酬资本化法计算公式为：

V=

AY?g

×1?

1+g1+Ynn式中：V-房地产收益现值（折现值）

A-未来每年可获得的净收益Y-所选取的报酬率g-未来每年净收益增长比例n-未来可获收益的年限

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直接资本化法是预测估价对象未来第一年的收益，将其除以资本化率或乘以收益乘数得到估价对象价值或价格的方法。

直接资本化法计算公式为：

V=

NOI

R

式中：V-房地产价值

NOI-未来第一年的净收益R-资本化率

3、成本法

成本法是求取评估对象在评估基准日时的重新购建价格，然后扣除折旧，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

成本法的操作步骤是：搜集有关房地产开发的成本、税费、利润等资料→估算重新购建价格→估算折旧→求取计算价格。

成本法的基本公式为：

房地产价值=土地重新购建价格+建筑物重新购建价格-建筑物折旧

土地重新购建价格：选用市场法测算得出评估对象的土地价值；

建筑物的重新购建价格：根据目前该区域类似建筑物建造的社会平均成本确定评估对象建筑物的重新购建价格；

建筑物的折旧：根据评估对象建筑物耐用年限及其实际情况确定其折旧。

（三）评估结果说明

以申长路519号3层309室资产为例，评估人员调查所在区域办公房的成交情况，查询到有与评估对象位于同一幢楼的办公用房成交案例可作为可比较案例。案例情况如下：

/

基于可比对象数据，同时综合考虑评估对象商办聚集度、楼层、客流量、建筑面积、装修、交易日期（市场状况）等因素，最终测算评估值为1,527万元，单价48,999元/平方米。评估结果具备合理性。

此外，根据中指数据库显示，公司主要投资性房地产所在区域及对应类型价格指数如下：

由上表可知，核心城市特别是大城市的房地产和稀缺类房地产较能体现房地产的保值性及稳定性；非核心区域特别是小城市或小县城的受人口因素、产业因素、经济背景等影响，对房地产的保值和增值面临挑战。2024年度我司投资性房地产评估价值与账面价值变动769.35万元，主要区域变动趋势与当地市场价格指数一致，报告期内投资性房地产公允价值变动具备合理性。

年审会计师回复

一、核查程序

针对上述事项，年审会计师实施的主要核查程序（包括但不限于）：

1、了解、测试和评价公司投资性房地产相关的内部控制的设计和执行的有效性；

2、了解与债务重组相关的背景情况，分析其商业合理性；

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3、获取公司投资性房地产重组台账和合同，根据会计准则的要求核查公司账务处理的准确性；

4、对公司管理层访谈，详细了解公司对投资性房地产的去化情况或处置计划；

5、获取投资性房地产的评估报告，复核评估报告评估参数、测算过程等，核查公司投资性房地产公允价值变动的合理性。

二、核查意见

基于实施的审计程序，我们认为，就2024年度财务报表整体公允反映而言，公司对投资性房地产相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，报告内投资性房地产公允价值变动具有合理性，上述公司回复中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面一致。

问题四、关于在建工程及固定资产年报显示，公司在建工程期末账面价值4.70亿元，主要为新建厂房及设备，未计提减值准备。其中，创能（石家庄）工厂期末余额2.79亿元，本期增加0.39亿元，总预算12亿元；创能新材料（广州）工厂期末余额1.66亿元，本期增加0.26亿元，总预算13.50亿元。公司固定资产期末账面价值16.66亿元，未计提减值准备。公司产能利用率较低，主要产品功能型建筑涂料产能利用率仅

30.55%、保温材料产能利用率仅5.39%。

请公司：（1）结合上述在建工程的具体情况，包括建设内容、规划用途、开工时间、预计完工时间、在建状态、转固情况、累计投入金额与预算金额的差距，以及公司经营需求、融资和偿债能力等情况，说明在建工程推进是否存在障碍以及后续安排；（2）补充披露在建工程项目主要供应商的基本情况、与上市公司或控股股东是否存在关联关系、采购内容及金额、付款安排，并说明采购内容和所属项目建设进度是否匹配，采购定价是否公允，是否存在资金通过工程项目变相流入关联方的情形；（3）结合产能利用率、行业周期变化、市场竞争情况等，说明期末固定资产和在建工程未计提减值的合理性。请年审会计师就问题（2）（3）发表意见。

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公司回复：

一、结合上述在建工程的具体情况，包括建设内容、规划用途、开工时间、预计完工时间、在建状态、转固情况、累计投入金额与预算金额的差距，以及公司经营需求、融资和偿债能力等情况，说明在建工程推进是否存在障碍以及后续安排。

（一）在建工程基本情况

2024年报告期末，公司在建工程期末余额4.70亿元，主要为新建厂房及设备。其中，创能（石家庄）工厂期末余额2.79亿元，创能新材料（广州）工厂期末余额1.66亿元，项目基本情况如下：

为满足公司华北区域市场的战略布局需要，2019年8月6日，公司与河北石家庄循环化工园区管理委员会签署了投资协议，计划在河北石家庄循环化工园区投资建设创能（石家庄）工厂。本项目预算总投资12亿元，其中综合性制造基地项目预算投资8亿元，主要建设内容包括仿石饰面柔性贴片（CPST）200万平方米、保温装饰板200万平方米、建筑保温材料20万立方米、功能性水性建筑涂料等30万吨、腻子砂浆15万吨、煅烧彩砂8万吨、防水卷材3,000万平方米；华北区域总部项目预算投资4亿元，建设区域总部大楼、科技研发中心、重点实验室等。

创能新材料（广州）工厂预算总投资13.5亿元，其中固定资产预算投资11.4亿元。项目位于花都区汽车城产业基地三期，占地面积约240亩，具体设计产能为功能型环保建筑涂料60万吨、砂浆腻子20万吨、SBS防水卷材6,000万平方米、高分子防水卷材2,000万平方米、水性沥青防水涂料5万吨、JS防水涂料5万吨、聚氨酯防水涂料5万吨、水性色浆5,000吨，包装桶4,000万个。

（二）在建工程转固情况、累计投入金额与预算金额的差距

创能（石家庄）工厂预算总投资120,000.00万元，累计已投入金额45,872.64万元，累计转固金额17,982.21万元，报告期在建工程期末余额27,890.43万元，项目已暂停后续投资。

创能新材料（广州）工厂预算总投资135,000.00万元，累计已投入金额19,029.10万元，累计转固金额2,428.97万元，报告期在建工程期末余额16,600.13万元，项目已暂停后续投资。

上述项目产能已能满足当前供应需求，后续暂缓追加投资，在现有产能下开

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展生产经营活动。未来行业需求恢复，公司营收增长，需要增加新的产能时，再规划后续建设。

公司在建工程投入及转固明细表（万元）

二、补充披露在建工程项目主要供应商的基本情况、与上市公司或控股股东是否存在关联关系、采购内容及金额、付款安排，并说明采购内容和所属项目建设进度是否匹配，采购定价是否公允，是否存在资金通过工程项目变相流入关联方的情形。

创能（石家庄）工厂和创能新材料（广州）工厂主要基建供应商情况如下：

创能（石家庄）工厂项目及创能新材料（广州）工厂项目已完成的建设工程中，工程款支付比例均在85%左右，与工程完工进度基本匹配。剩余款项主要为各承包单位结算款、验收款、质保金等，待工程达到付款条件后安排支付。

/

公司采取多轮竞价招标，招标过程公开、公平、公正，采购定价公允。公司在建工程项目供应商与上市公司或控股股东不存在关联关系，不存在通过工程项目向关联方变相流入资金的情形。

三、结合产能利用率、行业周期变化、市场竞争情况等，说明期末固定资产和在建工程未计提减值的合理性。

（一）产能利用率情况

公司2024年度产能利用率如下：

2021年以前，房地产市场整体呈上行趋势，带动建涂行业稳步增长，公司营收规模也增长较快，2019年及2020年，公司营业收入同比增长达45.89%及

44.61%。由于当时国内市场容量仍有较大空间，行业集中度较低，考虑到基础设施建设的长期性，以及产线从建成到投产需要一定周期，为把握市场机遇，提升综合竞争力，公司决定提前进行全国性布局，以满足长远发展需要。但自2022年起，市场环境急剧变化，随着房地产商资金链紧张，项目停工增多，市场需求骤减，行业竞争加剧，公司在建产能在当前形势下未能有效释放，整体产能利用率偏低。考虑到市场需求波动属行业周期性特征，从长期看，在建工程及固定资产仍具备投资价值。

（二）固定资产和在建工程的减值评估

据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，公司的固定资产和在建工程减值测试方法如下：公司于资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试；可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入为依据；当固定资产或资产组的可收回金额低于其账面价

/

值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司固定资产和在建工程不存在下列减值迹象，不存在应计提减值准备未计提的情况，具体分析如下：

除上述原因外，虽然最近几年行业下游需求有所下降，但公司主要产品综合毛利率基本维持在20%以上，固定资产和在建工程主要是厂房和设备，未来现金流量需通过销售产品体现，厂房及设备的折旧已体现在产品毛利率中，所以公司固定资产及在建工程不存在减值，无需计提减值准备。年审会计师回复

一、核查程序

针对上述事项，年审会计师实施的主要核查程序（包括但不限于）：

1、了解、测试和评价管理层与固定资产和在建工程相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、获取在建工程相关的投资预算和项目阶段进度情况等资料，了解在建工程的进展情况；

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3、获取在建工程的项目台账，核查工程项目及设备的采购审批表、合同、到货单、付款单等单据，核查在建工程的采购定价是否公允；

4、获取公司出具的公司及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员，核查与在建工程涉及的供应商和工程承包商是否存在关联方的情形；

5、对固定资产和在建工程进行现场盘点并确认状态。

二、核查意见

基于实施的审计程序，我们认为，就2024年度财务报表整体公允反映而言，公司对固定资产和在建工程相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，未发现采购内容和所属项目建设进度不匹配、采购定价不公允、存在资金通过工程项目变相流入关联方的情形；期末固定资产和在建工程未计提减值是合理的。

问题五、关于诉讼仲裁事项

年报及相关公告显示，公司因货款结算争议、民间借贷纠纷、劳动合同纠纷等事项导致相关被诉案件较以往年度显著增加，且部分案件涉及银行账户、回购账户股票被冻结等财产保全措施，但期末公司预计负债余额为0。

请公司：（1）区分在诉讼、仲裁案件中所处原被告身份、事由、进展情况、判决执行情况，列示截至2024年末以及截至目前的未决诉讼案件数量及涉诉金额，并列表披露重要的未决诉讼、仲裁情况，包括但不限于案件编号、原告、被告、诉讼请求、涉诉金额、案件进展等；（2）结合相关案件进展，列示截至期末相关诉讼的会计处理情况及其依据，说明相关负债计提的合理性和充分性；

（3）核实前述诉讼/仲裁事项是否达到应当以临时公告披露的标准，公司是否履行了相关信息披露义务；（4）说明上述诉讼对公司后续经营可能产生的影响，并充分提示风险。请年审会计师就问题（2）发表意见。

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一、区分在诉讼、仲裁案件中所处原被告身份、事由、进展情况、判决执行情况，列示截至2024年末以及截至目前的未决诉讼案件数量及涉诉金额，并列表披露重要的未决诉讼、仲裁情况，包括但不限于案件编号、原告、被告、诉讼请求、涉诉金额、案件进展等。

1、截至2025年3月31日，公司作为原告的未决诉讼案件数量为666件，合计金额79,881.79万元。其中涉案金额400万元以上的重要未决案件如下：

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2、截至2025年3月31日，公司作为被告的未决诉讼案件数量为214件，合计金额32,554.54万元。其中涉案金额400万元以上的重要未决案件如下：

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3、截至2025年7月10日，公司及子公司作为原告的未决诉讼案件数量为980件，总共81,405.38万元。其中涉案金额400万元以上的重要未决案件具体如下：

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4、截至2025年7月10日，公司及子公司作为被告的未决诉讼案件数量为605件，合计金额108,090.69万元。其中涉案金额400万元以上的重要未决案件具体如下：

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二、结合相关案件进展，列示截至期末相关诉讼的会计处理情况及其依据，说明相关负债计提的合理性和充分性。上述未决案件中，根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南，常见的或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、环境污染整治等。

相关诉讼负债在诉讼发生前后，公司已按照相关会计准则合理充分计入负债。截至期末，公司重大未决诉讼中未确认预计负债的案件主要是上海中建孚泰置业有限公司建设工程合同纠纷案，理由如下：本案件已经开庭但尚未判决。公司认为，本建设工程合同系工程质量纠纷，根据第三方出具的鉴定报告，该工程质量系由施工不规范导致，本公司系产品的提供方而非工程施工方，因施工导致的质量问题应当由工程施工方承担，公司不应承担施工责任，因此不构成公司需要承

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担的现时义务。同时，工程质量纠纷案件责任方最终在修复、赔偿损失、扣减工程款中承担何种责任尚未确定，因此该义务的金额尚不能可靠计量。

综上所述，公司对截至期末未决诉讼已进行相应的会计处理，符合相关规定。

三、核实前述诉讼/仲裁事项是否达到应当以临时公告披露的标准，公司是否履行了相关信息披露义务。

前述诉讼/仲裁事项中，单件涉诉金额占公司最近一期净资产10%以上的案件共两件，分别是：

1.中财招商投资集团商业保理有限公司（以下简称“中财招商”）起诉公司及子公司保理合同纠纷一案。2025年5月因公司及子公司与中财招商保理合同纠纷，中财招商向杭州仲裁委员会申请仲裁，本案尚未开庭审理。详见《关于公司及控股子公司重大仲裁的公告》（公告编号：2025-034）。

2.江苏巴德富科技发展有限公司（以下简称“巴德富”）起诉公司支付货款及违约金、借款及利息相关案件。2025年5月因巴德富申请诉前财产保全，公司回购专用证券账户部分股票被江苏省常熟市人民法院司法冻结，详见《关于回购专用证券账户股票被司法冻结》（公告编号：2025-033））；巴德富后来向江苏省苏州市中级人民法院、江苏省常熟市人民法院提起诉讼，已经相关法院受理，尚未开庭审理。详见《关于公司及控股子公司重大诉讼的公告》（公告编号：

2025-043）。

除上述已披露的单笔案件，12个月内累计达到公司最近一期净资产10%以上的案件，公司已按要求进行了披露，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能重大诉讼公告》（公告编号：2022-004）、《重大诉讼案件进展公告》（公告编号：2022-045、2023-044、2024-007）、《关于公司及控股子公司重大仲裁的公告》（公告编号：2025-034））、《关于公司及控股子公司重大诉讼的公告》（公告编号：2025-043），以及定期报告。公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

四、说明上述诉讼对公司后续经营可能产生的影响，并充分提示风险。

上述诉讼仲裁案件中，部分案件申请法院采取了冻结银行账户等诉讼保全措施，对公司部分账户及资金的正常使用造成影响；如果公司最终败诉，将导致公司资金流出，若公司未能及时履行生效法律文书义务，公司资产可能面临资产拍卖等强制执行，公司可能被限制高消费，甚至成为失信主体，对公司正常经营及

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商誉构成不利影响，从而影响公司业绩。公司将密切关注上述诉讼后续重大进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，提请投资者关注风险。年审会计师回复

一、核查程序针对上述事项，年审会计师实施的主要核查程序（包括但不限于）：

1、取得并查阅公司诉讼清单台账及相关案件的起诉书、答辩状、应诉通知等文件；

2、通过检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com）、企查查（https://www.qcc.com）中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网络公开信息，核查了公司诉讼情况及案件进展情况；

3、取得并查阅公司相关诉讼的执行情况、支付凭证和账务处理明细等资料，核查相关负债计提的合理性和充分性。

二、核查意见

基于实施的审计程序，我们认为，就2024年度财务报表整体公允反映而言，公司负债计提是合理和充分的。

问题六、关于偿债能力

截至2024年末，公司资产负债率为79.35%，较期初增加6.51个百分点。公司货币资金期末余额仅5.83亿元，远低于短期借款余额16.92亿元。公司流动资产期末余额26.34亿元，亦大幅低于流动负债43.19亿元。此外，临时公告显示，公司与杭州影匠的借款合同已于2025年5月7日到期，公司未能履行调解书确定的义务；公司2025年4月16日向中财招商申请保理融资1.5亿元，但未按照约定办理质押登记手续触发违约情形，中财招商提起仲裁要求公司归还保理融资款。

请公司：（1）结合所处行业环境、自身经营情况，说明资产负债率上升的原因及合理性；（2）补充披露公司2024年以来发生的有息债务逾期被申请强

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制执行的相关情况及进展，公司及下属子公司被列入限制高消费或失信被执行人情况，并说明针对上述事项拟采取的应对措施；（3）全面梳理截至目前已逾期未支付的其他债务具体情况，包括债务款项的形成时间、原因、金额、债权人、付款约定、报告期内的支付情况等，并梳理其他债务是否约定了加速清偿或交叉违约条款及其触发情况；（4）补充披露未来一年内到期的有息负债情况，包括形成原因、资金用途、到期日期、偿还或展期安排等，并结合日常营运资金周转、融资能力、偿债安排和资产变现安排等，说明是否存在短期偿债风险。请年审会计师结合公司的盈利情况、偿债能力、流动性风险等，对公司的持续经营能力发表明确意见。

公司回复：

一、结合所处行业环境、自身经营情况，说明资产负债率上升的原因及合理性。

2024年末、2023年末公司资产负债率分别为79.35%、72.84%，呈现上升趋势，公司主要资产、负债科目的变动情况如下：

2024年，公司资产负债率上升的主要原因：

1、受净利润亏损影响。受市场下行带来的终端需求下降，导致营收下滑，固定成本高企，市场竞争加剧致使产品价格下降等原因，报告期内公司净利润亏损32,928.50万元。

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2、受资产减值影响。由于应收账款回款难度增加，2024年，公司计提信用减值损失6,963.07万元，同时计提资产减值损失919.23万元。

3、受负债增加影响。2024年，公司负债总额同比增加36,587.51万元，其中短期借款同比增加61,492.55万元。

报告期内，公司与同行业上市公司资产负债率指标比较如下：

公司与三棵树在产品、渠道、销售模式、市场等方面最为接近，报告期内公司资产负债率、流动负债占比与三棵树较为接近，资产负债率上升趋势基本与行业状况相符。

二、补充披露公司2024年以来发生的有息债务逾期被申请强制执行的相关情况及进展，公司及下属子公司被列入限制高消费或失信被执行人情况，并说明针对上述事项拟采取的应对措施。

（一）2024年以来发生的有息债务逾期被申请强制执行的相关情况及进展。

（二）公司及下属子公司被列入限制高消费或失信被执行人情况，拟采取的应对措施。

公司及下属子公司被列入限制高消费或失信被执行人情况，系公司当前短期流动性困难所致，公司拟采取以下措施逐步化解债务：

1、多渠道加大应收回款力度。

2、通过出租、出售、以物抵债等方式盘活非生产性资产，增强资金流动性。

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3、积极与债权人保持良好沟通，尽快达成双方认可的债务化解方案。

三、全面梳理截至目前已逾期未支付的其他债务具体情况，包括债务款项的形成时间、原因、金额、债权人、付款约定、报告期内的支付情况等，并梳理其他债务是否约定了加速清偿或交叉违约条款及其触发情况。

公司已逾期未支付的其他债务金额68,502.43万元，包括生效法律文书确定的支付期限内未支付的款项、到期商票未兑付的款项、合同中有明确付款期限约定且满足付款条件的款项、有明确付款期限且已到达财务付款节点的款项等。相关债务均不涉及加速清偿或交叉违约条款及其触发情况，具体情况如下：

上述债务中，供应商逾期金额前五名的具体情况如下：

注：部分逾期债务尚未确定金额，实际金额以最终结算为准。

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四、补充披露未来一年内到期的有息负债情况，包括形成原因、资金用途、到期日期、偿还或展期安排等，并结合日常营运资金周转、融资能力、偿债安排和资产变现安排等，说明是否存在短期偿债风险。

截至本公告披露日，公司未来一年内到期的有息债务共计156,492.81万元，主要为金融机构及非金融机构借款，用于补充流动资金及固定资产投资。

公司目前存续5,000.00万元及以上的有息负债情况如下：

近年来房地产行业下行，终端需求疲软，公司新建工厂投资大，应收账款金额大，对公司整体资金面造成一定冲击。2022年以来公司多措并举，有息负债逐年下降，累计下降金额13.66亿元。目前短期偿债风险总体可控：

1、偿债安排方面，对已到期和即将到期的金融负债已与主要金融机构通过无还本续借、借新还旧、贷款重组等方式完成展期71,203万元，对其他未到期贷款也将逐步与金融机构协商展期。对非金融负债公司积极与债权方沟通协商，通过新老划断、以物抵债、延长账期、分期还款等方式有序化解。

2、营运资金方面，公司通过多渠道加大应收款项回款力度，2025年第一季度回款额2.95亿元，月均回款0.98亿元，保障生产经营活动正常开展。各基建项目已暂停后续投资，不会新增大额资金投入。同时公司已采取一系列降本增效措施，严控非必要成本费用支出。公司积极改善经营能力，提升综合盈利水平，

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通过管理效率提升和资金结构优化，稳步增强现金流，降低财务风险。

3、资产变现方面，公司已制定资产处置计划，通过出售、出租、资产抵债等方式盘活非生产性资产。对于车位等零散资产，通过资产组合形式整体出售。对易于出租的资产，在保障租金收益的同时做好出售准备，目前公司名下一宗商业用地已签署出售协议，处于出租状态的资产年租金收益约3,500万元。2025年，公司已完成或已签约的以物抵债及资产变现合计金额约1.4亿元。

4、融资工作方面，公司进一步加强金融机构合作，持续拓展融资渠道，探索多元化融资模式。年审会计师回复

一、核查程序

针对上述事项，年审会计师实施的主要核查程序（包括但不限于）：

1、了解、测试和评价管理层与筹资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、复核贷款的相关依据，包括借款合同、授信合同、融资台账、抵押合同、担保合同、银行对账单等资料，结合贷款的授信额度，评价公司账面资金的流动情况；

3、了解公司期后的经营状况及财务情况，结合负债的还款到期日、期后还款和续期情况，评价其偿债能力；

4、对公司管理层访谈，详细了解公司未来经营规划、评估公司是否具备持续经营能力，并分析公司拟采取的应对措施的有效性；

5、复核相关审计程序，确认已按《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》相关要求实施了充分、适当的审计程序。

二、核查意见

基于实施的审计程序，就2024年度财务报表整体公允反映而言，我们没有发现公司关于资产负债率上升的原因及合理性的说明，针对有息债务逾期及下属子公司被列入限制高消费或失信被执行人情况拟采取的应对措施的说明，关于是否存在短期偿债风险的说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

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我们没有发现表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性的事项或情况，我们认为公司管理层编制2024年财务报表时采用持续经营假设是恰当的。

问题七、关于受限资产

年报显示，公司受限资产总额19.55亿元，高于公司期末净资产规模。其中固定资产、投资性房地产及无形资产合计受限13.47亿元，受限原因为借款抵押。公司货币资金因票据保证金受限金额2.62亿元，因账户冻结资金受限0.82亿元。此外，临时公告显示，公司回购账户所持全部790.30万股股票已于2025年5月被诉讼冻结。

请公司：（1）列示报告期末受限资产明细，包括但不限于受限原因、受限时间、资金用途、预计解除受限期限等，核实是否存在为实际控制人及其他方融资行为提供质押担保的情形；（2）结合受限资产相关债务的逾期情况、债权人是否采取资产强制处置程序，以及目前公司的资产结构、资金情况和经营情况等，说明上述资产受限对公司正常业务开展是否造成不利影响。请年审会计师就问题（1）发表意见。

公司回复：

一、列示报告期末受限资产明细，包括但不限于受限原因、受限时间、资金用途、预计解除受限期限等，核实是否存在为实际控制人及其他方融资行为提供质押担保的情形。

报告期末，公司受限资产情况如下：

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报告期末，公司受限资产账面价值195,503.39万元，部分资产因同时受到多重因素受限，解除受限期限存在不确定性。公司不存在为实际控制人及其他方融资行为提供质押担保的情形。

二、结合受限资产相关债务的逾期情况、债权人是否采取资产强制处置程序，以及目前公司的资产结构、资金情况和经营情况等，说明上述资产受限对公司正常业务开展是否造成不利影响。

截至2025年6月26日，公司已获悉受限资产相关债务逾期情况如下：

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注：部分逾期债务尚未确定金额，实际金额以最终结算为准。

三、结合受限资产相关债务的逾期情况、债权人是否采取资产强制处置程序，以及目前公司的资产结构、资金情况和经营情况等，说明上述资产受限对公司正常业务开展是否造成不利影响。

公司上述资产受限原因主要是为融资业务提供抵质押，以及被诉讼冻结。为融资业务提供抵质押而受限的资产，不会对生产经营产生不利影响；因诉讼冻结受限的资金，影响公司正常资金调度，但目前公司正常生产经营活动尚未受限；因诉讼导致的其他资产受限，目前尚未影响到公司的正常生产经营活动。上述资产尚未发生被司法拍卖情形。

公司目前已获悉受限资产对应债务逾期金额为69,608.63万元，其中银行及融资租赁公司借款通过无还本续借、借新还旧、贷款重组等方式协商展期，对其他债务积极与债权方沟通协商，通过新老划断、以物抵债、延长账期、分期还款等方式有序化解，同时公司采取强化销售回款、盘活非生产性资产、拓宽融资渠道等工作，妥善处理逾期债务。年审会计师回复

一、核查程序

针对上述事项，年审会计师实施的主要核查程序（包括但不限于）：

1、检查银行承兑协议、保函协议等致使货币资金受限的合同；检查银行借款合同、质押合同和抵押合同等；

2、向银行函证确认受限货币资金、借款、抵押和质押情况；

3、查询了公司主体案件诉讼信息，检查所涉及资产保全及执行情况；

4、获取公司质押担保清单，核查是否存在为实际控制人及其他方融资行为提供质押担保的情形。

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二、核查意见基于实施的审计程序，就2024年度财务报表整体公允反映而言，我们认为公司关于是否存在为实际控制人及其他方融资行为提供质押担保的情形的说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面一致。

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2025年7月25日