证券代码：603376证券简称：大明电子公告编号：2025-005
大明电子股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订公司部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大明电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》和《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本及公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意大明电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1643号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000.10万股，于2025年
月6日在上海证券交易所主板上市。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年
月
日出具的《验资报告》（容诚验字[2025]230Z0132号），本次发行完成后，公司注册资本由人民币36,000.00万元变更为40,000.10万元,公司股份总数由36,000.00万股变更为40,000.10万股。公司已于2025年11月6日在上海证券交易所主板正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”，最终情况以市场监督管理部门登记为准。
二、修订《公司章程》的情况鉴于以上情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，对《大明电子股份有限公司章程（草案）》相关内容进行修订，并将名称变更为《大明电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容详见附表。
三、授权办理办理工商变更登记的情况本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会同意授权董事会及董事会授权人员办理《公司章程》修订事项的工商登记备案事宜，授权有效期限为自公司2025年第四次临时股东会审议通过之日起至相关工商登记备案手续办理完毕之日止。上述变更最终情况以市场监督管理部门登记为准。
四、关于制定及修订公司部分治理制度的情况为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，制定、修订了公司部分治理制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 审核批准机构 |
| 1 | 《董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》 | 制定 | 董事会 |
| 2 | 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 | 制定 | 股东会 |
| 3 | 《董事和高级管理人员离职管理制度》 | 制定 | 董事会 |
| 4 | 《董事和高级管理人员对外发布信息行为规范》 | 制定 | 董事会 |
| 5 | 《重大信息内部报告制度》 | 制定 | 董事会 |
| 6 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 股东会 |
| 7 | 《董事会专门委员会议事规则》 | 修订 | 董事会 |
| 8 | 《印章管理办法》 | 修订 | 董事会 |
上述制定的第2、6项制度尚需提交股东会审议通过后生效，制定及修订的部分制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。
大明电子股份有限公司董事会
2025年
月
日
附件：公司章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）主板上市。 | 第三条公司于2025年8月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股4,000.10万股，于2025年11月6日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）主板上市。 |
| 第六条公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条公司注册资本为人民币40,000.10万元。 |
| 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）。 |
| 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元人民币。 |
| 第二十一条公司已发行的股份数为【】，全部为普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为40,000.10万股，全部为普通股。 |
| 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，在符合相关法律、行政法规的规定的前提下，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，在符合相关法律、行政法规的规定的前提下，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明 |
| 守公司有关保密规定，并签署保密协议。股东非法使用、披露公司商业秘密，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 目的。公司有合理根据认为前述股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自前述股东提出书面请求之日起15日内书面答复前述股东并说明理由。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守公司有关保密规定，并签署保密协议。股东非法使用、披露公司商业秘密，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即8人）时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。 |
| 第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知。审计委员会会议须有三分之二以上 |
| 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 成员出席方可举行。 |
| -- | 第一百三十八条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他审计委员会成员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他审计委员会成员代行其职责时，其余两名审计委员会成员可协商推选其中一名审计委员会成员代为履行审计委员会召集人职责。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会议事规则由董事会负责制定。 |
| 第一百三十八条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 | 第一百三十九条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。 |
| 第一百三十九条战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策等工作进行研究并提出建议。 | -- |
| -- | 第一百四十条战略委员会成员为3名，战略委员会设召集人1名，由公司董事长担任。战略委员会成员及召集人由公司董事会 |
| 选举产生。战略委员会主要行使下列职权：（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；（七）公司董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百四十一条提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。提名委员会成员及召集人由公司董事会选举产生。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： | 第一百四十二条薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会成员及召集人由公司董事会选举产生。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 |
| （一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并向股东进行披露。公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。 | 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并向股东进行披露。公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。 |
| 第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3-5名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百五十九条公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配；公司可以依法发行优先股。（一）差异化的现金分红政策 | 第一百六十条公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配；公司可以依法发行优先股。（一）差异化的现金分红政策 |
| 公司具备现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东会审议。（二）公司利润分配方案的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 公司具备现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东会审议。（二）公司利润分配方案的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
| 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（三）公司利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。（四）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉 | 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议。3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（三）公司利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。（四）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分 |
| 求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
| 第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十六条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 | 第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在温州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数；时间或日期未注明“工作日”的，均指“自然日”。 | 第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数；时间或日期未注明“工作日”的，均指“自然日”。 |
| 第二百一十条本章程经股东会审议通过之日起生效，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起正式施行。 | 第二百一十条本章程经股东会审议通过之日起生效。 |