江阴华新精密科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度

第一章总则第一条为规范江阴华新精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规和《江阴华新精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江阴华新精密科技股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，制订本制度。

第二条董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会应当按照本制度以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

第三条董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证券部是负责公司信息披露和内幕信息收集的专门职能部门。

第四条董事会秘书统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。未经董事会批准同意，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第五条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

第二章内幕信息及内幕人员的范围

第六条本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或

者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露刊物或网站上正式公开的信息。第七条本制度所指内幕信息范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营状况及其外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动；董事长或经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十八）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。第八条本制度所指的需要报备的内幕信息知情人员包括但不限于：

（一）公司及公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息管理

第九条公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照本制度填写《内幕信息知情人档案》（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询，内幕信息知情

人应当进行确认。第十条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人档案》，并于五个工作日内交公司证券部备案。证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司各所属控股企业的总经理、各项目组负责人、各关联单位的相关负责人为内幕信息及其知情人管理的第一负责人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口部门负责。

公司有关部门和所属控股企业在出现本制度第七条对本公司可能有重大影响的信息情况时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券部，证券部根据相关规则对相关信息进行判断确认是否属于内幕信息，如属于内幕信息，则按本制度的规定进行登记备案，内幕信息登记备案的流程如下：

（一）证券部在收到信息知情人告知的信息并判断其属于内幕信息时，证券部相关人员应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，

并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）证券部相关人员应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写内容的真实性、准确性，证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息；

（三）证券部将组织信息知情人所在部门、公司、项目组的第一责任人签署相关承诺书等文件，以防控本部门、公司、项目组出现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易行为；

（四）证券部相关人员核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向上海证券交易所、中国证监会派出机构等监管机构进行报备。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条公司发生下列事项的，应当按照本指引规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大事项时，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第十五条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个工作日内将《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》。

第十六条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》自记录（含补充完善）之日起至少保存

年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第四章保密制度第十七条公司全体董事、其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第十八条内幕信息知情人负有保密责任，公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第十九条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密承诺或者其对公司负有保密义务。

第二十条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十一条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，按照本制度相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第二十二条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。

公司在报送《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在前述书面承诺上签字确认。

第五章责任追究

第二十三条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任；涉嫌违法或犯罪的，依法移交行政主管机关或司法机关处理。

第二十四条对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同。

以上处分可以单处或并处。公司董事或高级管理人员行为同时违反中国证券监

督管理委员会颁布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

第二十五条对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由中国证券监督管理委员会等相关监管部门处罚。

第二十六条对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请中国证券监督管理委员会等相关监管部门处罚。

第二十七条各部门、单位、项目组的内幕信息知情人和管理责任人，以及中介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。

第六章附则

第二十八条本制度未尽事宜，或者与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定相抵触的，按法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。

第二十九条本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第三十条本制度自董事会审议通过之日生效并实施。

江阴华新精密科技股份有限公司

2025年

月

附件一：江阴华新精密科技股份有限公司内幕信息知情人档案

注：

1、内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

2、日期格式请严格按照“YYYY-MM-DD”填写，例："2025-09-08"

、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件二：江阴华新精密科技股份有限公司重大事项进程备忘录

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认