证券代码：603363证券简称：傲农生物公告编号：2025-116
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于部分限售股上市流通的公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为其他股份（重整投资转增股份）；股票认购方式为网下，上市股数为447,000,000股。本次股票上市流通总数为447,000,000股。?本次股票上市流通日期为2025年
月
日。
一、本次限售股上市类型福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次上市流通的限售股类型为财务投资人在公司重整中取得的转增股份。
2024年
月
日，福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”或“法院”）裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”），具体内容详见公司于2024年11月6日披露的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-193）。
2024年12月9日，漳州中院裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序，具体内容详见公司于2024年
月
日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-212）。
根据重整计划，本次重整以公司总股本870,274,742股扣除应予回购注销的限制性股票2,620,800股后的867,653,942股为基数，按每10股转增20股的比例实施资本公积转增股本，共计转增1,735,307,884股。上述转增股票不向原股东进行分配，全部按照重整计划的规定进行分配和处置，其中1,005,000,000股转增股票由重整投资人受让，剩余730,307,884股转增股票用于清偿公司债务。
2024年12月25日，公司为执行重整计划而转增的1,735,307,884股股票完成转增登记，2024年
月
日，法院将管理人证券账户持有的847,000,000股有限售条件流通股划转至重整投资人证券账户名下，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续，各重整投资人持股数量和锁定期具体如下：
| 序号 | 投资人证券账户名称 | 持股数量（股） | 锁定期 |
| 1 | 泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 200,000,000 | 36个月 |
| 2 | 湖北省粮食有限公司 | 70,000,000 | 36个月 |
| 3 | 厦门谷味德食品有限公司 | 75,000,000 | 36个月 |
| 4 | 共青城民汇投资合伙企业（有限合伙） | 50,000,000 | 36个月 |
| 5 | 晋江苏兹诺贸易有限责任公司（原名“晋江永初贸易有限公司”） | 5,000,000 | 36个月 |
| 6 | 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－玄武13号集合资金信托计划 | 65,000,000 | 12个月 |
| 7 | 厦门国际信托有限公司－厦门信托－傲创致和1号资产服务信托 | 123,000,000 | 12个月 |
| 8 | 北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙） | 20,000,000 | 12个月 |
| 9 | 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）－吉富启瑞－天泽1号私募证券投资基金 | 40,000,000 | 12个月 |
| 10 | 苏州泓泉投资管理有限公司－泓泉鼎鑫并购重整1号私募股权投资基金 | 14,200,000 | 12个月 |
| 11 | 陆生生私募基金管理（青岛）有限公司－陆生生智慧农业私募证券投资基金 | 33,900,000 | 12个月 |
| 12 | 湖南钜银私募基金管理有限公司－钜银复利稳增1号私募证券投资基金 | 58,450,000 | 12个月 |
| 13 | 北京银河慧桥壹号企业管理中心（有限合伙） | 2,800,000 | 12个月 |
| 14 | 广东粤财资产管理有限公司 | 15,000,000 | 12个月 |
| 15 | 深圳市招平蓝博一号投资合伙企业（有限合伙） | 32,650,000 | 12个月 |
| 16 | 深圳市招平蓝博二号投资合伙企业（有限合伙） | 15,000,000 | 12个月 |
| 17 | 湖北华楚国科二号投资合伙企业（有限合伙） | 10,000,000 | 12个月 |
| 18 | 泉州市龙达数码科技有限公司 | 17,000,000 | 12个月 |
| 合计 | 847,000,000 | -- | |
本次申请上市流通的限售股共涉及13名股东持有的合计447,000,000股股份（上述表格中序号
至序号
），锁定期为
个月，现限售期即将届满，并将于2025年12月29日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况2024年
月
日，公司为执行重整计划而转增的股份完成转增登记后，总股本为2,605,582,626股。
2025年1月24日，公司完成2,620,800股股权激励限制性股票回购注销手续，公司总股本由2,605,582,626股变更至2,602,961,826股，本次申请解除限售的股份数量未发生变动。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
、有关限售股解禁的承诺
| 承诺类型 | 股东名称 | 承诺内容 | 承诺开始时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 锁定期承诺 | 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－玄武13号集合资金信托计划 | 在取得重整投资转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份 | 2024年12月27日 | 12个月 | 正常履行 |
| 锁定期承诺 | 厦门国际信托有限公司－厦门信托－傲创致和1号资产 | 在取得重整投资转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的 | 2024年12月27日 | 12个月 | 正常履行 |
| 服务信托 | 傲农生物股份 | ||||
| 锁定期承诺 | 北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙） | 在取得重整投资转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份 | 2024年12月27日 | 12个月 | 正常履行 |
| 锁定期承诺 | 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）－吉富启瑞－天泽1号私募证券投资基金 | 在取得重整投资转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份 | 2024年12月27日 | 12个月 | 正常履行 |
| 锁定期承诺 | 苏州泓泉投资管理有限公司－泓泉鼎鑫并购重整1号私募股权投资基金 | 在取得重整投资转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份 | 2024年12月27日 | 12个月 | 正常履行 |
| 锁定期承诺 | 陆生生私募基金管理（青岛）有限公司－陆生生智慧农业私募证券投资基金 | 在取得重整投资转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份 | 2024年12月27日 | 12个月 | 正常履行 |
| 锁定期承诺7 | 湖南钜银私募基金管理有限公司－钜银复利稳增1号私募证券投资基金 | 在取得重整投资转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份 | 2024年12月27日 | 12个月 | 正常履行 |
| 锁定期承诺 | 北京银河慧桥壹号企业管理中心（有限合伙） | 在取得重整投资转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份 | 2024年12月27日 | 12个月 | 正常履行 |
| 锁定期承诺 | 广东粤财资产管理有限公司 | 在取得重整投资转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份 | 2024年12月27日 | 12个月 | 正常履行 |
| 锁定期承诺 | 深圳市招平蓝博一号投资合伙企业（有限合伙） | 在取得重整投资转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份 | 2024年12月27日 | 12个月 | 正常履行 |
| 锁定期承诺 | 深圳市招平蓝博二号投资合伙企业（有限合伙） | 在取得重整投资转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份 | 2024年12月27日 | 12个月 | 正常履行 |
| 锁定期承诺 | 湖北华楚国科二号投资合伙企业（有限合伙） | 在取得重整投资转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份 | 2024年12月27日 | 12个月 | 正常履行 |
| 锁定期承诺 | 泉州市龙达数码科技有限公司 | 在取得重整投资转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份 | 2024年12月27日 | 12个月 | 正常履行 |
2、承诺履行情况截至本公告日，上述
名股东在锁定期内严格履行股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
此外，根据中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－玄武13号集合资金信托计划、厦门国际信托有限公司－厦门信托－傲创致和
号资产服务信托、北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙）于2024年12月25日签署的《一致行动协议》，三方在行使其作为公司股东的提案权和表决权等股东权利时应保持一致行动，三方合计持有公司股份20,800万股，占公司总股本的
7.99%，为上市公司持股5%以上股东。
上述《一致行动协议》有效期至傲农生物转增股票过户登记至各方指定的证券账户之日起十二个月，一致行动关系期满六个月内，三方应当在六个月内继续共同遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》中关于大股东减持的相关规定。
四、中介机构核查意见
公司财务顾问国泰海通证券股份有限公司对本次限售股上市流通出具了核查意见，认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——破产重整等事项》等法律、行政法规的规定；
、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；
3、财务顾问对公司本次限售股份解除限售事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次上市流通的限售股总数为447,000,000股。
2、本次上市流通日期为2025年12月29日。
、限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－玄武13号集合资金信托计划 | 65,000,000 | 2.50% | 65,000,000 | 0 |
| 2 | 厦门国际信托有限公司－厦门信托－傲创致和1号资产服务信托 | 123,000,000 | 4.73% | 123,000,000 | 0 |
| 3 | 北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙） | 20,000,000 | 0.77% | 20,000,000 | 0 |
| 4 | 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）－吉富启瑞－天泽1号私募证券投资基金 | 40,000,000 | 1.54% | 40,000,000 | 0 |
| 5 | 苏州泓泉投资管理有限公司－泓泉鼎鑫并购重整1号私募股权投资基金 | 14,200,000 | 0.55% | 14,200,000 | 0 |
| 6 | 陆生生私募基金管理（青岛）有限公司－陆生生智慧农业私募证券投资基金 | 33,900,000 | 1.30% | 33,900,000 | 0 |
| 7 | 湖南钜银私募基金管理有限公司－钜银复利稳增1号私募证券投资基金 | 58,450,000 | 2.25% | 58,450,000 | 0 |
| 8 | 北京银河慧桥壹号企业管理中心（有限合伙） | 2,800,000 | 0.11% | 2,800,000 | 0 |
| 9 | 广东粤财资产管理有限公司 | 15,000,000 | 0.58% | 15,000,000 | 0 |
| 10 | 深圳市招平蓝博一号投资合伙企业（有限合伙） | 32,650,000 | 1.25% | 32,650,000 | 0 |
| 11 | 深圳市招平蓝博二号投资合伙企业（有限合伙） | 15,000,000 | 0.58% | 15,000,000 | 0 |
| 12 | 湖北华楚国科二号投资合伙企业（有限合伙） | 10,000,000 | 0.38% | 10,000,000 | 0 |
| 13 | 泉州市龙达数码科技有限公司 | 17,000,000 | 0.65% | 17,000,000 | 0 |
| 合计 | 447,000,000 | 17.17% | 447,000,000 | 0 | |
、限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 其他 | 447,000,000 |
| 合计 | － | 447,000,000 |
六、股本变动结构表
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 1,005,000,000 | -447,000,000 | 558,000,000 |
| 无限售条件的流通股 | 1,597,961,826 | 447,000,000 | 2,044,961,826 |
| 股份合计 | 2,602,961,826 | 0 | 2,602,961,826 |
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年12月24日