大连百傲化学股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
（603360）
2026年
月
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2026年第一次临时股东会须知 ...... 3
2026年第一次临时股东会议程 ...... 5
议案1：关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 7
议案2：关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 8
大连百傲化学股份有限公司2026年第一次临时股东会须知为维护股东的合法权益，保障股东在大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会会议期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：
2026-014），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东会会务组，由公司证券部负责会议程序和服务等各项事宜。
三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保会议的正常秩序和议事效率。公司倡导诚信正直的企业文化，树立企业良好形象。严格遵守相关法律法规、行业规范和准则、职业道德及公司规范制度，树立廉洁、自律、勤勉、敬业的良好风气，防止损害公司和股东利益的行为发生。股东（或股东代表）参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向股东会会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
五、股东（或股东代表）在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。股东（或股东代表）违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
六、本次股东会由北京德恒律师事务所律师见证，并出具法律意见书。
七、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、现场表决的计票及监票，由股东（或股东代表）及见证律师参加；网络投票的表决结果由上证所信息网络有限公司提供。本次股东会的表决结果于会议结束后及时以公告形式披露。
大连百傲化学股份有限公司2026年第一次临时股东会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2026年1月30日下午13点30分网络投票时间：2026年1月30日采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
大连普湾新区松木岛化工园区沐百路18号公司综合楼三楼会议室
三、主持人：董事长刘岩先生或经董事推举的会议主持人
四、与会人员：
（一）2026年1月26日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次股东会会议通知中规定的方式出席本次股东会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席。
（二）公司董事、高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
五、主要议程
| 序号 | 事项 | 报告人 |
| 1 | 与会人员签到，领取会议材料 |
| 2 | 宣布会议开始 | 主持人 |
| 3 | 宣读参会须知 | 主持人 |
| 4 | 介绍现场出席会议的人员 | 主持人 |
| 5 | 宣读议案 | 主持人 |
| 6 | 股东或股东代表发言、提问 | |
| 7 | 董事、高管回答提问 | |
| 8 | 推选计票人、监票人 | |
| 9 | 现场投票表决 | |
| 10 | 休会10分钟，统计现场表决情况 | 计票人、监票人 |
| 11 | 宣布现场表决结果 | 主持人 |
| 12 | 汇总现场会议和网络投票表决情况 | 计票人、监票人 |
| 13 | 宣布汇总后的表决结果 | 主持人 |
| 14 | 宣读本次股东会决议 | 主持人 |
| 15 | 律师宣读见证法律意见 | 律师 |
| 16 | 签署会议决议和会议记录 | 与会董事、高管 |
| 17 | 宣布会议结束 | 主持人 |
议案
：关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案
因刘海龙先生近日向公司董事会提交辞职报告，辞去公司董事职务。根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名季未名先生为第五届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于2026年1月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于董事离任暨补选第五届董事会非独立董事候选人的公告》（公告编号：2026-009）。
以上议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。
议案
：关于修订《公司章程》及其附件的议案
根据公司管理架构调整及未来战略发展需要，公司拟取消“联席总经理”职位。因此，公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。
本次修订《公司章程》相关内容如下：
| 原条款 | 修订后 |
| 第十二条本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、联席总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及本章程或董事会认定的其他人员。 | 第十二条本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及本章程或董事会认定的其他人员。 |
| 第一百二十五条董事会行使下列职权：……（九）决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理、联席总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十四）听取公司总经理、联席总经理的工作汇报并检查总经理、联席总经理的工作。 | 第一百二十五条董事会行使下列职权：……（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 |
| 第一百二十九条董事长行使下列职权：……（四）提名总经理、联席总经理人选。 | 第一百二十九条董事长行使下列职权：……（四）提名总经理人选。 |
| 第一百五十二条公司设总经理、联席总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。公司设总经理一名、联席总经理一名，副总经理若干名。 | 第一百五十二条公司设总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。公司设总经理一名，副总经理若干名。 |
| 第一百五十五条总经理、联席总经理每届任期三年，连聘可以连任。 | 第一百五十五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。 |
| 第一百五十六条总经理、联席总经理各自分管公司不同的业务板块，均对董事会负责，单独或共同行使下列职权：（一）主持分管业务板块的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）共同组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）共同拟订公司内部管理机构设置方案；（四）共同拟订公司的基本管理制度；（五）制定分管业务板块的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其分管业务板块管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理、联席总经理列席董事会会 | 第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 议。 | |
| 第一百五十七条总经理、联席总经理应制订《总经理、联席总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 | 第一百五十七条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 |
| 第一百五十八条《总经理、联席总经理工作细则》包括下列内容：（一）总经理、联席总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、联席总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工。 | 第一百五十八条《总经理工作细则》包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工。 |
| 第一百五十九条总经理、联席总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、联席总经理辞职的具体程序和办法由总经理、联席总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百六十条副总经理由总经理、联席总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理根据分工协助总经理、联席总经理工作，对总经理、联席总经理负责。 | 第一百六十条副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。 |
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》具体内容详见公司于2026年1月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司章程（2026年1月修订稿）》《大连百傲化学股份有限公司股东会议事规则（2026年1月修订）》《大连百傲化学股份有限公司董事会议事规则（2026年1月修订）》。
本次修订《公司章程》及其附件事项，提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续，修订后的制度内容最终以市场监督管理部门核准结果为准。本议案内容已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现
提请全体股东及股东代表审议。