南京威尔药业集团股份有限公司（NanjingWellPharmaceuticalGroupCo.,Ltd.）
2025年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年十一月
目录
一、2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3二、2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
三、2025年第一次临时股东大会会议议案议案一《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 ...... 7
议案二《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》 ...... 8
南京威尔药业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
为维护南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，制定会议须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止，在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东，其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。
五、股东及股东代理人在大会上的发言，应当围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。股东提问时，主持人可指定相关人员代为回答；对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的相关人员有权拒绝作答。在股东大会进入表决程序时，股东及股东代理人不再进行发言或提问，如违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；每张表决票务必在表决人（股东或股东代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
八、为保证会议的严肃性及正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、会议期间与会人员关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会务工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2025年11月14日
南京威尔药业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2025年11月14日（星期五）14:30
二、网络投票系统及投票时间：
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2025年
月
日至2025年
月
日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼三楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长吴仁荣先生
六、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
七、与会人员
（一）截至2025年11月10日（星期一）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）14:00-14:30参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记；
（二）14:30会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）宣布计票人、监票人名单；
（六）现场会议表决；
（七）计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后，复会）；
（八）监票人宣布表决结果；
（九）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2025年11月14日
议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、取消监事会为提升公司规范运作效能，优化治理结构，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及规范性文件规定，公司拟不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。在公司股东大会审议通过该事项前，公司第三届监事会仍将严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续尽职履责。自公司股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》后，公司第三届监事会予以取消、各位监事的职务自然免除。公司监事会全体监事恪尽职守、勤勉尽责，为保障企业规范运作、健康发展作出了积极贡献，公司对全体监事致以衷心的感谢。
二、修订《公司章程》为提升公司规范运作效能，优化治理结构，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及规范性文件规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》同步修订。具体详见公司2025年10月30日在上海证券交易所网站披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2025-033）及《公司章程（2025年
月）》。
三、其他事项说明公司本次取消监事会并修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效，并提请股东大会授权经营管理层办理《公司章程》修订的工商备案登记事宜，上述变更最终以市场监督管理部门登记备案为准。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2025年11月14日
议案二
关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案各位股东及股东代理人：
为完善公司治理制度体系、提升规范运作效能，确保公司治理制度与最新法律法规等文件要求及修订后《公司章程》有效衔接，根据《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件规定，并结合公司取消监事会事项，公司拟修订、制定及废止部分治理制度。下表第1-9项制度的修订，尚需提交公司股东大会审议。
| 序号 | 制度名称 | 说明 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 股东会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | ||
| 3 | 独立董事工作制度 | ||
| 4 | 对外投资管理制度 | ||
| 5 | 对外担保管理制度 | ||
| 6 | 关联交易管理制度 | ||
| 7 | 募集资金管理制度 | ||
| 8 | 会计师事务所选聘制度 | ||
| 9 | 累积投票制实施细则 |
具体详见公司2025年
月
日在上海证券交易所网站披露的《关于修订、制
定及废止公司部分治理制度的公告》（公告编号：
2025-034）及修订后的相关制度全文。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2025年11月14日