星德胜科技（苏州）股份有限公司

董事会议事规则第一章总则第一条为规范星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策

行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规及规章制度，以及《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，制定本规则。第二条董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行机构，对股东会

负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照公司章程的规定行使职权。第三条董事会尊重职工代表大会的意见或建议。第四条董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1

名，不设副董事长。非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第五条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备

会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第二章公司董事第六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

期限未满的;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第七条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益

(十)不得泄露尚未公开的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益；

(十一)维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者

其他第三方的利益损害公司利益；

(十二)离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；(十三)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；(六)保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；(七)关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；(八)积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

(九)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行

为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；

(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司

收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，公司应当在60日内

完成补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和公司章程规定，履行董事职务。第十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜

追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，自辞职

生效日或者在任期届满之日后的合理期限内仍然有效，其对公司承担的商业秘

密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关

信息成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，

一般不少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免

除或者终止。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。第十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十五条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及其他规范性文件、

公司管理制度相关规定执行。

第三章董事会的职权范围第十六条董事会一般职权范围：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十五)决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券、维护公司价值及股东权益而收购公司股份；

(十六)法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。第十七条董事会对上述属于公司董事会的决策权限的事项具有审查和决策权。董事会授

权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当明确以董事会决议的

方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的

事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长行使；

低于公司董事会的决策权限的事项，可由总经理批准；超过本条规定的董事会

权限的，须提交公司股东会审议。第十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

会作出说明。

第四章董事会会议的召集和通知第十九条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)本规则规定及董事会授予的其他职权。第二十条董事会会议包括定期会议和临时会议。第二十一条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。第一次定期会议应当在上

一个会计年度完结之后的五个月内召开，第二次定期会议应当在一个会计年度半年完结之后的二个月内召开。第二十二条定期会议议案由董事长拟定。董事长在拟定议案前，应当充分征求各董事的意

见，并视需要征求高级管理人员的意见。董事会秘书负责议案文件的编制。第二十三条董事会定期会议通知，由董事会秘书拟定，经董事长批准后由董事会秘书于会

议召开十日前以专人送达、信件、传真或电子邮件等方式通知全体董事；以传

真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信方式通知收件人收取。第二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会

会议。第二十五条董事会召开临时董事会会议的通知可以专人送达、电话、信件、传真、电子邮

件或微信等方式，于会议召开五日以前书面通知全体董事。以传真或电子邮件

形式发出的，发出后应以电话或手机短信方式通知收件人收取。如有紧急需要

召开董事会的事件，可以立即通知并召开临时董事会。第二十六条按照本规则第二十四条规定提议召开董事会临时会议的，会议提议人应当直接

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的议案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。第二十七条按照本规则第二十四条规定提议召开董事会临时会议的，临时会议议案由会议

提议人拟定，董事会秘书协助编制议案文件。

临时会议提议人在向董事长提交召开董事会临时会议的书面提议时，应同时向

董事长提交议案。议案内容应当属于公司章程及本规则规定的董事会职权范围

内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。

董事长在收到议案和有关材料后，认为议案内容不明确具体、或者有关材料不

充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十八条每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。第二十九条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。第三十条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第三十一条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三十二条董事会会议，应由董事本人出席，通过视频或电话方式参加会议可以视为本人

出席会议；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联

董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名

其他董事委托的董事代为出席；(三)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；(四)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。第三十四条出席会议的董事应遵照董事会的会议日程安排，不得迟到早退，未经主持人同

意，中途不得退场，保证参加会议的完整性。出席会议的董事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。

第五章董事会会议的召开、审议流程和表决第三十五条董事会可以以现场方式召开；在保障董事对议案获得充分资料及相关信息、且

能充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。第三十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会审议本规则第十六条

（十五）项规定的事项时，应当有三分之二以上董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第三十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。董事

阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。第三十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表

意见。

董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、董事会秘书、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第三十九条董事会决议表决方式为记名投票表决。

董事会决议的表决，实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场方式召开董事会的，与会董事应当在规定期限内以传真或电子邮件的方式将记名表决票递交会议主持人和董事会秘书，会议以实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票确认董事出席会议的情况，逾期按“未出席”处理。以电子邮件的方式递交的记名表决票，与会董事事后应当将亲自签署的记名表决票原件邮寄至董事会秘书，以便作为会议文件存档保存。第四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当

及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。董事会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。第四十一条二分之一以上的与会董事或二名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者

因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持人要求会议对该议案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第四十二条与会董事应当在规定期限内对议案完成表决。在表决时限结束后，有关工作人

员应当及时收集董事的表决票，交由会议推选的计票人进行统计。第四十三条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会秘

书应在规定的表决时限结束后下一工作日之前，以传真或电子邮件方式向全体

与会董事宣布表决结果。第四十四条会议完成全部议案表决，表决结果经宣布后，依据表决结果形成董事会决议。

董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必需经全体董事的过半数对该议案

投同意票。法律、行政法规和公司章程等规定董事会形成决议应当取得更多董

事同意的，从其规定。第四十五条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣读董事会决议，并由与会董事代表其

本人和委托其代为出席会议的董事在董事会决议上签字。其他情况下，董事会

秘书应在全体与会董事知悉表决结果，经会议主持人审核后以传真或电子邮件

方式向全体董事公布董事会决议，与会董事事后应当亲自在董事会决议上签字，

以便作为会议文件存档保存。

第六章董事会会议记录第四十六条董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。第四十七条董事会会议记录应当真实、准确、完整，与会董事应当代表其本人和委托其代

为出席会议的董事在会议记录上签名，对会议记录进行签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录

或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。因董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授

权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。第四十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的

董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七章专门委员会第五十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第五十一条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照公司章程

和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第八章附则第五十二条本规则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定执行。第五十三条本规则所称“以上”、均含本数；“超过”、“低于”均不含本数。第五十四条本规则由公司董事会拟订，并负责解释。第五十五条本规则自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。

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