宏辉果蔬股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议资料

股票代码：603336

二〇二五年十二月一日

股东会会议资料目录

一、2025年第二次临时股东会会议须知

二、2025年第二次临时股东会会议议程

三、2025年第二次临时股东会会议议案议案1：关于续聘2025年度审计机构的议案；议案2：关于调整公司2025年度授信融资及担保额度相关事项的议案；议案3：关于2026年度日常关联交易预计的议案；议案4：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案；议案5：关于出售全资子公司100%股权或构成关联交易的议案。

宏辉果蔬股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、《宏辉果蔬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东会议事规则》的规定，特制定本须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意，并按会议主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东会议题相关，发言次数原则上不得超过三次，每次发言原则上不超过3分钟。在股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

五、公司的董事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

六、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投

票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

七、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师出具法律意见书。

八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

宏辉果蔬股份有限公司

2025年12月1日

宏辉果蔬股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程

一、现场会议召开时间：2025年12月1日14:00

二、现场会议地点：汕头市龙湖区玉津中路13号公司会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：董事长叶桃先生

五、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合

六、与会人员：

（一）截止2025年11月24日（星期一）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

（二）公司董事会成员及高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

七、会议议程：

(一)参加现场会议的董事、高级管理人员、到会股东及股东代理人、公司聘请的律师、邀请的其他人员签到登记；律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证；

(二)现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况；

(三)会议主持人宣布股东会开始，宣读议案；

(四)股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问；

(五)宣布计票人、监票人名单；

(六)现场会议表决；

(七)统计表决结果，宣布现场表决结果；

(八)网络投票结束后统计最后表决结果；

(九)鉴证律师宣读法律意见书；

(十)宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；

(十一)主持人宣布会议闭幕。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2025年12月1日

议案1：关于续聘2025年度审计机构的议案各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》和《会计师事务所选聘制度》的相关规定，鉴于公司聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所——信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务资格，能够切实履行勤勉尽责的义务，为本公司提供公正、公允、独立的审计服务，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，承担公司2025年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务。2025年度审计费用100万元（其中财务报表审计费用78万元，内部控制审计费用22万元），本期较上一期审计费用无变化。如公司审计范围、内容发生变更，提请股东会授权董事会根据实际审计范围和内容确定最终审计费用。

本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议同意，董事会审议通过，现提交股东会审议。

《关于续聘会计师事务所的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2025年12月1日

议案2：关于调整公司2025年度授信融资及担保额度相关事项的议

案

各位股东：

为满足公司经营发展的资金需求，结合公司的实际情况，以及根据目前向各融资机构申请授信额度的最新要求，公司拟将已经2025年6月27日召开的2024年年度股东会审议通过的关于公司2025年度授信融资及担保总额相关事项中，在不改变2024年年度股东会审议通过的授信担保总额度的前提下，为资产负债率超过70%的子公司担保额度由1亿元调整为5亿元，为资产负债率低于70%的子公司担保额度由14亿元调整为10亿元。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。

《关于调整公司2025年度授信融资及担保额度相关事项的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2025年12月1日

议案3：关于2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

基于截至2025年9月30日公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2026年日常关联交易进行预计，2026年日常关联交易的预计情况如下表：

单位：万元人民币

注：关联方鲜当家连锁超市有限公司包含鲜当家与其下属公司；2025年1月至2025年9月关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计，最终关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。

鉴于鲜当家连锁超市有限公司（以下简称“鲜当家”）系公司董事、副总裁与公司持股5%以上股东关系密切的家庭成员所控制的企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节“6.3.3”的相关规定，鲜当家为公司的关联法人；栖霞裕鑫果蔬包装有限公司（以下简称“裕鑫包装”）系公司持股5%以上股东关系密切的家庭成员所控制的企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》第

六章第三节“6.3.3”的相关规定，裕鑫包装为公司的关联法人。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易价格遵循公平、公正、有偿等市场原则，参照市场价格协商确定，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

本议案已经独立董事专门会议同意，董事会审议通过，关联董事黄暕先生按规定回避表决。现提交股东会审议，涉及的关联股东按规定将回避表决。

《关于2026年度日常关联交易预计的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2025年12月1日

议案4：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东：

由于公司可转换公司债券转股引起股份变动，公司注册资本变更，具体情况如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2969号）核准，公司于2020年2月26日公开发行了332万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,200万元。经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]67号”文同意，公司33,200万元可转换公司债券于2020年3月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宏辉转债”，债券代码“113565”。

根据《宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司本次发行的宏辉转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2020年9月3日至2026年2月25日。“宏辉转债”已于2025年9月19日在上海证券交易所摘牌。

截至2023年9月30日，公司股份总数为570,367,668股。自2023年10月1日至2025年9月18日期间，因转股形成的股份数量为38,351,277股。截至2025年9月18日，公司股份总数由原来的570,367,668股变更为608,718,945股，注册资本由原来的570,367,668元变更为608,718,945元。

提请股东会授权公司经营层办理负责变更公司注册资本及办理工商变更登记等相关事宜。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。

《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2025年12月1日

议案5：关于出售全资子公司100%股权或构成关联交易的议案各位股东：

根据公司优化子公司布局的战略安排，为有效盘活闲置资产，实现资源和业务的优化配置，减少不必要的成本开支，提高资金使用效率，提升经营效率，公司拟在南方联合产权交易中心将全资子公司福建宏辉果蔬有限公司（以下简称“福建宏辉”）100%的股权及烟台宏辉食品有限公司（以下简称“烟台宏辉”）100%的股权以公开挂牌转让的方式合并出售（以下简称“本次交易”）。本次公开挂牌以公司聘请的上海东洲资产评估有限公司对福建宏辉、烟台宏辉截至2025年8月31日股东全部权益的评估价值为参考基准，其中福建宏辉的评估价值566.23万元、烟台宏辉的评估价值5,328.93万元（不含增值税以及后续实际交易过程中涉及的各项税费、手续费等处置费用），总计5,895.16万元，首次挂牌底价不低于5,895.16万元，最终成交价格取决于受让方的摘牌价格。

本次交易采取公开挂牌方式，公开征集受让方，尚未确定交易对象，鉴于公司关联方黄俊辉先生有参与本次公开挂牌转让竞拍的意向，因此本次交易或可能构成关联交易。根据评估结果及拟挂牌价格，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。若本次交易顺利进行，公司将不再持有福建宏辉、烟台宏辉股权，并不再将其纳入合并报表范围。

该事项已经公司2025年11月14日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，提请股东会授权公司管理层具体办理与本次公开挂牌转让事宜相关的全部事项。

一、交易对方情况介绍

因本次交易采取公开挂牌方式，尚未确定交易对象，鉴于公司关联方黄俊辉先生有参与本次公开挂牌转让竞拍的意向，因此本次交易或可能构成关联交易。

关联人基本情况如下：

黄俊辉先生：1963年出生，中国国籍，曾任公司董事长、总经理。黄俊辉先生持有公司16.54%股份，与公司股东郑幼文女士为一致行动人，合计持有公司18.74%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，黄俊辉先生为公司关联自然人。

黄俊辉先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。

二、交易标的情况介绍

1、交易标的基本情况

本次交易类别为出售资产，即公司持有的烟台宏辉和福建宏辉100%股权。

2、标的资产定价情况

上海东洲资产评估有限公司分别对福建宏辉、烟台宏辉股东全部权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》（东洲评报字【2025】第2705号）及《评估报告》（东洲评报字【2025】第2671号），以2025年8月31日为基准日，福建宏辉股东全部权益价值的评估价值为566.23万元（不含增值税以及后续实际交易过程中涉及的各项税费、手续费等处置费用）、烟台宏辉股东全部权益价值的评估价值为5,328.93万元（不含增值税以及后续实际交易过程中涉及的各项税费、手续费等处置费用），总计5,895.16万元。拟参照上述评估价值5,895.16万元作为本次挂牌底价，最终成交价格将取决于未来受让方的摘牌价格。本次挂牌价格根据标的公司实际运营状况和主要资产构成的实际情况参照资产评估价格确定，定价依据与交易价格公允合理。

三、交易合同或协议的主要内容及履约安排

本次交易为公开挂牌转让资产，目前尚未签署本次交易合同或协议。本次交

易的协议待挂牌程序履行完毕后，公司与最终受让方签订。鉴于本次交易标的与公司间存在尚未结清的往来款项，为避免形成被动财务资助，公司将在相关协议安排中与受让方约定，标的公司在股权交割前需清偿完毕与公司形成的往来款项，以确保在股权交割日后标的公司与公司之间不存在债务、借款及其他任何形式的往来款项。

本议案已经独立董事专门会议同意，董事会审议通过，关联董事黄暕先生按规定回避表决。现提交股东会审议，涉及的关联股东按规定将回避表决。

《关于出售全资子公司100%股权或构成关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2025年12月1日