天洋新材（上海）科技股份有限公司
2026年第一次临时股东会
会议资料
二〇二六年一月
目录
2026年第一次临时股东会议程及相关事项 ...... 2
2026年第一次临时股东会表决办法 ...... 4
会议议案 ...... 6
议案一关于公司光伏封装胶膜项目相关子公司停产的议案 ...... 6
一、公司光伏封装胶膜项目的基本情况 ...... 6
二、公司光伏封装胶膜项目停产原因及后续安排 ...... 7
三、募集资金的管理 ...... 7
四、对公司的影响及风险提示 ...... 8
天洋新材（上海）科技股份有限公司2026年第一次临时股东会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
三、现场会议召开时间、地点：
时间：2026年1月7日14时30分地点：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号公司三楼会议室
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年1月7日
至2026年1月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
五、会议主持：董事长茹正伟
六、会议审议事项
1、《关于公司光伏封装胶膜项目相关子公司停产的议案》
七、会议议程
1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的董事、高级管理人员和律师；
2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人；
3、董事会秘书介绍股东会现场投票、计票、监票规定；
4、宣读并审议议案；
5、出席现场会议股东对议案投票表决；
6、计票人统计现场表决结果；
7、监票人宣读现场表决结果；
8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果；
9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果；10、董事长宣读股东会决议；
11、律师宣读本次股东会法律意见书；
12、出席会议股东及董事签字；
13、董事长宣布会议结束。
天洋新材（上海）科技股份有限公司2026年第一次临时股东会表决办法
一、本次股东会议将进行表决的事项非累积投票事项：
1、《关于公司光伏封装胶膜项目相关子公司停产的议案》
二、现场会议监票规定会议设计票人两名（其中股东代表一名、律师一名）和监票人两名（其中股东代表一名、律师一名），于议案表决前由股东推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决票内。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决，其所持股数不纳入该议案有表决权股份总数。
4、统计和表决办法本次股东会表决方法采用非累积投票制。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东会所审议事项的现场表决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东会所审议事项的现场及网络投票汇总表决结果。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
二〇二六年一月
会议议案
议案一关于公司光伏封装胶膜项目相关子公司停产的议案各位股东及股东代表：
根据光伏行业市场发生变化的现状，基于为股东及投资人创造更大效益、提升公司利润水平，以及提高募集资金使用效率，保障公司长期稳定发展的考虑，经审慎评估，公司拟对光伏封装胶膜项目的相关子公司进行停产，具体如下：
一、公司光伏封装胶膜项目的基本情况
截至目前，公司已建立的光伏封装胶膜项目共4个，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 是否属于募投项目 |
| 1 | 昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目 | 昆山天洋光伏材料有限公司（以下简称“昆山天洋光伏”） | 是 |
| 2 | 南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目 | 南通天洋光伏材料科技有限公司（以下简称“南通天洋光伏”） | 是 |
| 3 | 海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目 | 海安天洋新材料科技有限公司（以下简称“海安天洋新材料”） | 是 |
| 4 | 光伏封装胶膜项目 | 昆山天洋新材料有限公司（以下简称“昆山天洋”） | 否 |
上述3个募投项目已终止，并经公司2025年第一次临时股东大会、2025年第五次临时股东会审议通过。现根据市场情况及公司战略规划，拟停止实施上述公司已有的光伏封装胶膜项目。
截至2024年12月31日，各个实施主体的基本情况如下
单位：万元
| 公司名称 | 注册资本 | 成立日期 | 总资产（2024年度） | 净资产（2024年度） | 营业收入（2024年度） | 净利润（2024年度） |
| 昆山天洋光伏 | 33,400 | 2021-12-21 | 50,378.91 | 13,394.18 | 29,796.56 | -7,473.11 |
| 南通天洋光伏 | 35,000 | 2021-12-02 | 53,266.55 | 28,077.82 | 25,011.89 | -8,300.87 |
| 海安天洋新材料 | 35,000 | 2021-12-03 | 38,286.14 | 32,879.98 | - | 573.02 |
| 昆山天洋 | 17,600 | 2004-01-09 | 54,950.99 | 2,073.10 | 75,069.54 | -8,161.65 |
二、公司光伏封装胶膜项目停产原因及后续安排公司光伏封装胶膜项目原系公司根据当时市场情况及光伏业务发展战略投资运营的项目，但自公司实施该等项目以来，光伏组件价格持续维持低位，组件厂开工意愿不足，导致光伏封装胶膜行业呈现阶段性的需求不足。截至2025年三季度末，光伏行业产能供需关系仍未出现明显好转，光伏胶膜业务持续低价竞争，加剧了公司光伏胶膜业务的亏损。随着市场竞争加剧，光伏胶膜经营情况可能会持续承压，继续投资和经营可能无法带来预期回报，乃至进一步影响公司的整体经营业绩。
根据光伏行业市场发生变化的现状，基于为股东及投资人创造更大效益、提升公司利润水平，以及提高募集资金使用效率，保障公司长期稳定发展的考虑，经审慎评估，公司拟停止光伏封装胶膜相关业务。
停产后公司光伏封装胶膜项目所占用的厂房将根据公司其他业务板块的需要，部分用于热熔网胶膜等产品生产使用，部分用于后续其他新业务生产需要或进行出租或出售。原已投入的生产设备中，部分设备可通过改造用于公司其他产品生产，部分设备将根据市场需求择机出售。
三、募集资金的管理
截至2025年11月30日，属于募投项目的光伏封装胶膜项目涉及的募集资金使用情况如下：
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额（万元） | 截至2025年11月30日累计投入募集资金金额（万元） | 截至2025年11月30日项目募集资金余额（含利息）（万元） | 备注 |
| 昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目 | 9,000.00 | 5,683.92 | 0.00 | 已于2025年2月完成变更 |
| 南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目 | 31,400.00 | 24,925.13 | 7,161.24 | 于2025年12月完成变更 |
| 海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目 | 30,000.00 | 9,399.82 | 21,161.77 | 于2025年12月完成变更 |
注1：累计投入募集资金金额未经审计
注2：募集资金使用过程中形成的现金管理收益、银行利息一并投入至项目建设中，因此，累计投入募集资金金额与项目余额之和超过募集资金承诺投资金额。
剩余募集资金，除部分用于永久补充流动资金，其余部分将按照《募集资金管理制度》在募集资金专户集中进行依规管理。公司将根据市场情况，将剩余募集资金择机投入新项目，并将根据规定履行审议程序。
四、对公司的影响及风险提示
公司在生产运营光伏封装胶膜项目期间，光伏封装胶膜项目所产生的收入占公司总营收的比例为2024年度的48%、2025年度的30%（未经审计）以下，2024年度，光伏封装胶膜项目产生的净利润约为-2.4亿元，根据合理判断，光伏封装胶膜项目停产后对公司净利润负面影响将大幅下降，公司盈利能力也将得到相应改善。
本次光伏封装胶膜业务停产不影响公司其他板块业务经营。原有业务中，热熔胶、电子胶等其他业务营收合计占公司2024年总营收52%，近两年来经营稳定，营收及利润保持稳步上升的趋势，光伏封装胶膜项目停产后，公司具备持续稳定经营的能力。
公司将稳妥推进光伏封装胶膜项目停运的后续工作，保障平稳过渡，维护公司股东、员工等利益相关方的合法权益。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议决议通过，现提请本次股东会股东审议。
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