天洋新材（上海）科技股份有限公司

2025年第五次临时股东会

会议资料

二〇二五年十二月

目录

2025年第五次临时股东会议程及相关事项 ...... 2

2025年第五次临时股东会表决办法 ...... 4

会议议案 ...... 6

议案一关于变更部分募集资金用途的议案 ...... 6

天洋新材（上海）科技股份有限公司2025年第五次临时股东会议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会

二、投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

三、现场会议召开时间、地点：

时间：2025年12月22日14时30分地点：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号公司二楼会议室

四、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年12月22日

至2025年12月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

五、会议主持：董事长茹正伟

六、会议审议事项

1、《关于变更部分募集资金用途的议案》

七、会议议程

1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的董事、高级管理人员和律师；

2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人；

3、董事会秘书介绍股东会现场投票、计票、监票规定；

4、宣读并审议议案；

5、出席现场会议股东对议案投票表决；

6、计票人统计现场表决结果；

7、监票人宣读现场表决结果；

8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果；

9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果；10、董事长宣读股东会决议；

11、律师宣读本次股东会法律意见书；

12、出席会议股东及董事签字；

13、董事长宣布会议结束。

天洋新材（上海）科技股份有限公司2025年第五次临时股东会表决办法

一、本次股东会议将进行表决的事项非累积投票事项：

1、《关于变更部分募集资金用途的议案》

二、现场会议监票规定会议设计票人两名（其中股东代表一名、律师一名）和监票人两名（其中股东代表一名、律师一名），于议案表决前由股东推举产生。

计票人的职责为：

1、负责表决票的发放和收集；

2、负责核对出席股东所代表的股份数；

3、统计清点票数，检查每张表决票；

4、计算并统计表决议案的得票数。监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。

三、现场会议表决规定

1、本次股东会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决票内。

2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。

3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决，其所持股数不纳入该议案有表决权股份总数。

4、统计和表决办法本次股东会表决方法采用非累积投票制。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。

四、表决结果的宣读计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东会所审议事项的现场表决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东会所审议事项的现场及网络投票汇总表决结果。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

二〇二五年十二月

会议议案

议案一关于变更部分募集资金用途的议案

各位股东及股东代表：

根据光伏行业市场发生变化的现状，基于为股东及投资人创造更大效益、提升公司利润水平，以及提高募集资金使用效率，保障公司长期稳定发展的考虑，经审慎评估，公司拟对“南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目”（以下简称“南通光伏胶膜项目”）、“海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”（以下简称“海安光伏胶膜项目”）提前终止；此外，在相关股东会审议通过后，公司也将逐步停止光伏胶膜相关业务，并将剩余募集资金用于新项目投资。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年11月11日出具的《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2836号）核准，天洋新材采用非公开发行方式发行人民币普通股99,847,765股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币9.88元/股，募集资金总额为986,495,918.20元，扣除与募集资金相关的发行费用19,103,773.58元（不含税），实际募集资金净额为967,392,144.62元。

上述募集资金已于2023年1月10日全部到账，公司已对募集资金进行专户管理。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具《验资报告》（会师报字[2023]第ZA10020号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专项账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司负责实施募投项目的子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，公司对募集资金实行专户存储。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司2022年度非公开发行募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

三、本次拟变更募投项目的具体情况及原因

（一）本次拟变更募投项目的募集资金使用及节余情况“南通光伏胶膜项目”实施主体是全资子公司南通天洋光伏材料科技有限公司，本项目建设期2年。“海安光伏胶膜项目”实施主体是全资子公司海安天洋新材料科技有限公司，本项目建设期2年。公司于2025年5月26日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十五次会议，全票审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“南通光伏胶膜项目”及“海安光伏胶膜项目”达到预定可使用状态时间均由2025年6月延期至2026年6月。

截至2025年11月30日，“南通光伏胶膜项目”投资进度为79.38%，已完成建筑面积88260.89平方米的厂房建设，完成25条光伏封装胶膜产线设备投入；“海安光伏胶膜项目”投资进度为31.33%，已完成建筑面积76607.59平方米的厂房建设。资金使用情况如下：

注1：累计投入募集资金金额未经鉴证

注2：募集资金使用过程中形成的现金管理收益、银行利息一并投入至项目建设中，因此，累计投入募集资金金额与项目余额之和超过募集资金承诺投资金额。

2025年2月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十二次会议，2025年3月3日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”的后续投入，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。

（二）本次拟变更部分募集资金用途的主要原因

“南通光伏胶膜项目”“海安光伏胶膜项目”是公司根据当时市场情况及光伏业务发展战略确定的规划，但自公司实施该募投项目以来，光伏组件价格持续维持低位，组件厂开工意愿不足，导致光伏封装胶膜行业呈现阶段性的需求不足。截至2025年三季度末，光伏行业产能供需关系仍未出现明显好转，光伏胶膜业务持续低价竞争，加剧了公司光伏胶膜业务的亏损。随着市场竞争加剧，光伏胶膜经营情况可能会持续承压，继续投资和经营可能无法带来预期回报，乃至进一步影响公司的整体经营业绩。

根据光伏行业市场发生变化的现状，基于为股东及投资人创造更大效益、提升公司利润水平，以及提高募集资金使用效率，保障公司长期稳定发展的考虑，经审慎评估，公司拟对“南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目”、“海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”提前终止；此外，在相关股东会审议通过后，公司也将逐步停止光伏胶膜相关业务，并将剩余募集资金用于新项目投资。

“南通光伏胶膜项目”及“海安光伏胶膜项目”已建成的厂房将根据公司其他业务板块的需要，部分厂房用于热熔网胶膜等产品生产使用，剩余部分厂房用于后续其他新业务生产需要或进行出租或出售。已投入的生产设备中，部分设备可通过改造用于公司其他产品生产，部分设备将根据市场需求择机出售。

四、变更部分募集资金用途的安排

为进一步提高募集资金使用效率，公司拟在股东会审议通过后，该项目剩余募集资金除支付原项目已签合同的剩余尾款外，将择机投入新项目，剩余募集资金公司将按照《募集资金管理制度》在募集资金专户集中进行依规管理，并将根据规定履行审议程序。

该计划符合公司实际经营发展需要，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、本次变更部分募集资金用途对公司的影响公司本次变更部分募集资金用途是根据当前市场环境和公司实际生产经营情况作出的慎重决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，符合全体股东的利益。

本议案已经公司第五届董事会第一次会议决议通过，现提请本次股东会股东审议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会2025年12月22日