董事及高级管理人员薪酬管理制度

广东依顿电子科技股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事 及高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,充分调动董事及高级 管理人员的积极性和创造性,提升公司的经营管理效益,根据《公司法》《公司章程》 及《薪酬与考核委员会工作细则》等规定,在充分考虑公司发展战略、实际情况和行 业特点的基础上,制定本制度。

第二条适用本制度的董事及高级管理人员包括:公司董事、总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书及其他由董事会聘任的公司高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)公开、公正、透明的原则;

(二)与权、责、利相结合的原则;

(三)与绩效考核结果及公司经营业绩相匹配的原则;

(四)激励与约束并重的原则。

根据公司经营发展情况及发展阶段,薪酬可以按照同行业薪酬水平、所在地区 薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况及组织架构调整、职位、职责变化等 因素作相应的调整。

第二章薪酬管理机构及审批程序

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并 进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董 事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使 权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第五条董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定,明确 薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或 者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分说明。

第六条董事会薪酬与考核委员会对薪酬制度执行情况进行监督。公司人力资 源部门及财务部门协助董事会薪酬与考核委员会负责薪酬方案的具体实施、薪酬日 常发放管理工作。

第三章薪酬结构、考核及发放

第七条公司董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励 收入等组成,其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

公司董事及高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人 绩效相匹配,与公司可持续发展相协调。

第八条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素,合理确定董事、高 级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧 缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理 人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

公司亏损时,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级 管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及 薪酬发放是否符合内部控制要求。

第十条董事薪酬

(一)在公司担任具体经营管理职务或执行具体经营管理事务的非独立董事, 其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中基本薪酬参考同行业 薪酬水平,并结合职位、能力、岗位责任综合确定,按月发放;绩效薪酬由董事会 薪酬与考核委员会视该董事经营业绩而定,按照绩效考核周期及考核结果发放。

(二)其他不担任具体经营管理职务或不执行具体经营管理事务的非独立董事, 不在公司领取薪酬。

(三)根据《上市公司独立董事管理办法》有关规定,独立董事采取固定津贴 形式在公司领取报酬,公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标 准由董事会制订方案,股东会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。除上述津

董事及高级管理人员薪酬管理制度

贴外,独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人 员取得其他利益;其履行职务发生的费用由公司实报实销,独立董事不参与公司内 部与薪酬挂钩的绩效考核。

第十一条高级管理人员薪酬

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员薪酬由基本 薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平,并 结合职位、能力、岗位责任综合确定,按月发放;绩效薪酬由董事会薪酬与考核委 员会视高级管理人员经营业绩情况而定,按照绩效考核周期及考核结果发放。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支 付以绩效评价为重要依据。

公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价 后支付,绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬止付追索

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当对董事、 高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核,并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金占用、 违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重等实际情况,减少或 停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的 绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十四条董事会授权公司薪酬管理相关部门,可以根据本制度制定具体的实 施细则并组织实施。

第十五条本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订,经董事会同意并提交股东 会审议通过后生效。

第十六条本制度由公司董事会负责解释。

第十七条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规 定执行。

2026年3月