广东依顿电子科技股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
(一)广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会 第二次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)本次会议通知及材料于2026 年3 月16 日以电子邮件等方式送达各董 事及其他参会人员。
(三)本次会议于2026 年3 月27 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式 召开。
(四)本次会议应参会董事9 名,实际参会董事9 名,其中董事肖娓娓女士、 张邯先生、兰盈杰先生、何为先生、颜永洪先生、易若峰先生以通讯方式参会。
(五)本次会议由公司董事长李文晗先生主持,公司全体高管人员均列席了 会议。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于2025 年度董事会工作报告的议案》
1、2025 年任期内,全体在任及任期内离任的独立董事分别向董事会提交了 《2025 年度独立董事述职报告》,并将在公司2025 年年度股东会上进行述职。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披 露媒体上披露的《2025 年度独立董事述职报告》。
2、公司董事会依据2025 年在任及任期内离任的独立董事签署的《独立董事 独立性自查情况表》,编写了《公司董事会关于独立董事2025 年独立性自查情
况的专项意见》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《公司董事会关于独立董事2025 年独立性自查情 况的专项意见》。
3、公司董事会审计委员会已就中汇会计师事务所(特殊普通合伙)2025 年 度的履职情况,编制并出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履 行监督职责情况的报告》。基于董事会审计委员会出具的监督报告及会计师事务 所的实际履职表现,公司形成了《广东依顿电子科技股份有限公司关于对会计师 事务所2025 年度履职情况的评估报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《董事会审计委员会 对会计师事务所2025 年度履行监督职责情况的报告》《公司关于对会计师事务 所2025 年度履职情况的评估报告》。
(二)审议通过了《关于2025 年度总经理工作报告的议案》
(三)审议通过了《关于2025 年度财务决算报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。
(四)审议通过了《关于2025 年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为公司《2025 年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了 公司2025 年度的实际经营情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 报告编制和审核程序符合相关法律法规的要求。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。具体内容详见公司同日在上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《2025 年年 度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
(五)审议通过了《关于2025 年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过,中汇会计师事务所(特殊普通 合伙)出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《2025 年度内部控制评价报 告》。
(六)审议通过了《关于2025 年度利润分配方案的议案》
本议案已经董事会审计委员会、战略委员会以及独立董事专门会议事前审议 通过。董事会认为上述方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露 的股东回报规划。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《关于2025 年年度利润分配 方案及提请股东会授权董事会制定2026 年度中期分红方案的公告》(公告编号: 临2026-003)。
(七)审议通过了《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。修订后的制度详见公司 同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《董 事及高级管理人员薪酬管理制度》。
(八)审议通过了《关于确认2025 年董事薪酬(津贴)及拟定2026 年董 事薪酬(津贴)方案的议案》
8.01 关于确认董事长、总经理李文晗先生2025 年薪酬及2026 年度薪酬方 案的议案
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事李文晗先生回避表决。
案 8.02 关于确认副董事长李永胜先生2025 年薪酬及2026 年度薪酬方案的议
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事李永胜先生回避表决。
8.03 关于确认董事张邯先生2025 年薪酬及2026 年度薪酬方案的议案
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事张邯先生回避表决。
8.04 关于确认职工董事、副总经理、董事会秘书何刚先生2025年薪酬及2026
年度薪酬方案的议案
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事何刚先生回避表决。
8.05 关于确认独立董事何为先生2025 年独立董事津贴及2026 年度独立董 事津贴方案的议案
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事何为先生回避表决。
8.06 关于确认独立董事颜永洪先生2025 年独立董事津贴及2026 年度独立 董事津贴方案的议案
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事颜永洪先生回避表决。
8.07 关于确认独立董事易若峰先生2025 年独立董事津贴及2026 年度独立 董事津贴方案的议案
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事易若峰先生回避表决。
8.08 关于确认原独立董事胡卫华先生2025 年独立董事津贴的议案
本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过,关联委员李文晗先生、 何为先生及颜永洪先生对涉及本人薪酬的子议案均已回避表决。
(九)审议通过了《关于确认2025 年高级管理人员薪酬及拟定2026 年高 级管理人员薪酬方案的议案》
案 9.01 关于确认副总经理易守彬先生2025 年薪酬及2026 年度薪酬方案的议
案 9.02 关于确认副总经理蒋茂胜先生2025 年薪酬及2026 年度薪酬方案的议
9.03 关于确认原副总经理唐缨女士2025 年薪酬的议案
本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
议案八及议案九中,2025 年董事、高级管理人员具体薪酬(津贴)情况详 见公司披露的《2025 年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、
董事和高级管理人员情况”内容。2026 年董事、高级管理人员薪酬(津贴)方 案详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体 上披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》中的相关内容。
(十)审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经董事会提名委员会资格审查通过,董事会同意聘任王聚才先生为公司副总 经理,任期与公司第七届董事会任期一致。具体内容详见公司同日在上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《关于聘任高级管理 人员的公告》(公告编号:临2026-004)。
(十一)审议通过了《关于2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估 报告暨2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
本议案已经董事会战略委员会事前审议通过。具体内容详见公司同日在上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《关于2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026 年度“提质增效重回报” 行动方案的公告》(公告编号:临2026-005)。
(十二)审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定2026 年度中期分红 方案的议案》
本议案已经董事会审计委员会、战略委员会以及独立董事专门会议事前审议 通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定 信息披露媒体上披露的《关于2025 年年度利润分配方案及提请股东会授权董事 会制定2026 年度中期分红方案的公告》(公告编号:临2026-003)。
(十三)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。具体内容详见公司同日在 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《关于续 聘会计师事务所的公告》(公告编号:临2026-006)。
(十四)审议通过了《关于公司未来三年(2026-2028 年)股东回报规划的 议案》
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议事前审议通过。与会 董事认为:公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》及《公司章程》等相 关规定,结合公司实际经营情况,制定的《公司未来三年(2026-2028 年)股东 回报规划》,能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可 持续性发展。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《公司未来三年(2026-2028 年)股东回报规划》。
(十五)审议通过了《关于召开2025 年年度股东会的议案》
2025 年年度股东会会议通知详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《关于召开2025 年年度股东 会的通知》(公告编号:2026-007)。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董事会
2026 年3 月31 日