广东依顿电子科技股份有限公司 2025年度独立董事述职报告

(胡卫华-换届离任)

作为广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2025 年度在任期间,本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》 的相关规定和要求,诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责,全面关注公司发展战 略,主动了解掌握公司经营状况,切实履行了独立董事的各项职责和义务,审慎行 使了公司和股东所赋予的权利,维护了全体股东的合法利益。

本人于2025年12月5日因任期届满六年离任,离任后不再担任公司独立董事,现 将2025年度任期内履行独立董事职责报告如下:

一、独立董事基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人作为公司独立董事,拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富 的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下:

胡卫华(换届已离任),男,1970年9月出生,中国籍,本科学历,会计师职称、 注册会计师(非执业)。历任麦科特光电股份有限公司主管会计、财务经理;大行科 技(深圳)有限公司财务负责人;武汉市广地农业科技有限公司财务总监;松德智慧 装备股份有限公司财务总监、副总经理、常务副总经理;广东维尔科技股份有限公 司财务总监、副总经理;深圳巴斯巴科技发展有限公司经营管理部、审计监察部负 责人、副总经理;广东智芯光电科技股份有限公司独立董事。现任深圳市瑞能实业 股份有限公司独立董事、深圳市东正光学技术股份有限公司独立董事。2019年12月6 日至2025年12月5日(6年)任公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况进行说明

2025年任期内,本人作为公司的独立董事,我本人及直系亲属、主要社会关系 不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不

是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职、 不在公司前五名股东单位任职、不是上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员、 不在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事、高级管理人员,没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概述

(一)出席董事会和股东会情况

2025年任期内,本人共召开了6次董事会会议、3次股东会,会议召集召开符合 法定程序,议案决策事项均履行了相关程序。任期内本人对董事会审议的所有议案 均表示同意,无提出异议事项,也无反对、弃权的情形。

参加董事会情况 参加股东会情

况

独立董事

姓名

是否连续两 次未亲自参

以通讯

方式参

加次数

本年度应 参加董事

出席股东会

现场出

席次数

委托出 席次数 缺席

的次数

会次数

加会议

胡卫华 6 4 2 0 0 否 3

(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况

2025年任期内,本人担任审计委员会召集人(主任委员)及薪酬与考核委员会 委员,充分利用所具备的企业管理、财务会计等专业知识和实践经验,参与审议和 决策公司的重大事项。

1、审计委员会共召开了7次会议,对公司定期报告、利润分配、内部审计工作、 续聘会计师事务所、日常关联交易预计、申请银行授信、金融衍生品交易、现金管 理、聘任财务负责人等事项进行审议,对公司的财务状况及人选任命进行了监督;

2、薪酬与考核委员会共召开了2次会议,主要对公司董事及高级管理人员的薪 酬执行情况及薪酬方案制定、《董事及高级管理人员薪酬管理制度》修订、兑现超额 业绩激励及分配方案等事项进行了讨论。

3、独立董事专门会议共召开2次会议,主要审议了2024年度利润分配方案、子

公司租赁房产暨关联交易、2026年度日常关联交易预计及2026年度金融衍生品交易。

上述会议本人均亲自出席并履行了相应职责,对专门委员会审议的所有议案均 表示同意,无提出异议事项,也无反对、弃权的情形。

(三)行使独立董事职权的情况

2025年任期内,本人勤勉履行独立董事职责,依法行使独立董事职权,对公司 关联交易、金融衍生品交易、利润分配、内部控制评价、续聘会计师事务所等可能 影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项,审慎客观发表独立意见,在董事 会会议上发表专业意见,促进董事会决策符合公司整体利益,切实保护中小股东利 益。

2025年任期内,本人无提议召开董事会的情况;无提请董事会召开临时股东会 的情况;无公开向股东征集股东权利的情况;无独立聘请中介机构对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查的情况。

(四)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

2025年任期内,本人严格履行内、外部审计沟通职责,确保审计监督的独立性 与有效性。每季度通过电话、邮件等形式听取公司内部审计工作报告,全面审阅公 司的定期报告。在公司2024年年报及相关资料的编制过程中,通过审阅了公司管理 层对全年经营管理状况、重大事项进展等方面的情况汇报,深入了解公司内控制度 建设及执行情况,确保其独立性和有效性。同时,本人与公司内部审计机构、财务 负责人及外部审计团队保持密切联系,关注年报审计工作的整体安排及关键节点进 展,监督审计过程中的执业行为,就审计重点、风险事项等方面进行充分沟通和讨 论,最终达成一致意见,推动相关问题及时解决,通过全过程参与与监督,切实保 障外部审计的质量和公正性。

(五)与中小股东的沟通交流情况

2025年任期内,本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责,对所有提 交董事会审议的议案,均认真审阅相关资料,充分利用自身的专业知识作出独立、 公正的判断。同时,本人认真学习公司不定期发送的监管培训资料,在发表独立意 见时,始终保持独立性,不受公司和主要股东的影响,切实维护中小股东的合法权

益。

本人积极参加公司举办的2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年 度业绩说明会及2025年第三季度业绩说明会,通过线上方式与中小股东线上沟通交 流,认真回复投资者的提问,广泛听取投资者的意见和建议,积极发挥桥梁作用, 推动公司不断提升投资者关系管理水平。

(六)在公司现场工作时间和内容

2025年任期内,本人充分利用参加董事会、各委员会、股东会及其他工作时间 到公司进行实地考察,累计现场工作时间超过15天,听取公司有关经营管理、公司 治理、信息披露、内部控制、财务管理等重大事项进展、股东会及董事会决议的执 行落实等方面情况的汇报。本人持续关注公司公告和媒体相关报道,并通过电话及 邮件、会谈等方式与公司其他董事、高级管理人员及公司相关人员保持密切联系, 主动获取作出决策所需的资料,真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况,对 切实履行独立董事职责。

(七)公司配合独立董事工作的情况

2025年任期内,本人在行使独立董事职权时,得到了公司股东、董事会、管理 层及相关人员的积极配合和大力支持。公司通过定期汇报公司运营情况,提供相关 备查资料,组织或者配合开展实地考察等方式,为本人履行职责、行使职权提供了 必需的工作条件和必要的协助。同时,公司修订的《独立董事工作制度》为本人在 工作条件、知情权、降低决策风险和保持独立性等方面提供了制度保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

2025年任期内,本人认真审核了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》,并 同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。本人严格按照相关法律法规的要求, 对公司关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否 损害公司及股东利益等方面做出判断,并对公司关联交易的履行情况进行了监督和 核查。本人认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则、不存在利益输送等损害 公司和中小股东利益的情况。

(二)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年任期内,公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年任期内,本人履职期间不涉及公司被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年任期内,公司严格按照各项法律法规规章制度要求规范运作,编制的财 务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整,其内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,真实地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金 流量,切实维护了公司的合法权益。本人对公司的内部控制评价报告进行全面的审 核和评价,以确保公司的内部控制体系的有效性和合规性,未发现重大违法违规情 况。

(五)续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年任期内,鉴于中汇会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2024年 度审计服务过程中,恪尽职守,严格遵循独立、客观、公正的执业准则,保质保量 完成了各项审计任务。经本人审慎考量,认为该事务所具备足够的专业能力与丰富 经验,能够满足公司财务审计及内部控制审计的工作要求,有助于保障和提升公司 审计工作质量。公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》 的规定,合法有效,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。综 上,本人同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务报表及 内部控制审计机构并提交董事会审议。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人

公司于2025 年12 月5 日召开第六届董事会审计委员会第七次会议,审议通过 了《关于聘任财务负责人的议案》。本人依照相关规定,对第七届董事会拟聘任的财 务负责人的任职资格进行了审慎核查,认为该人选符合《公司法》及相关法律法规、 规范性文件规定的任职条件,具备履职所需的专业能力和职业素养。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正

2025 年任期内,公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正。

(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

2025年任期内,公司于2025年11月17日召开第六届董事会第二十一次会议、2025 年12月5日召开2025年第二次临时股东会,完成第七届董事会换届选举。本人认真审 核了上述相关议案,认为第七届董事会董事候选人的提名决策程序符合相关法律法 规和《公司章程》的相关规定,被提名人专业素质与工作经验扎实,具备担任相应 职务的资格和能力,不存在不得担任上市公司董事的情形。

(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划

2025年任期内,经薪酬与考核委员会审议,公司董事、高级管理人员的2024年 薪酬执行情况及2025年度薪酬方案制定符合公司绩效考核制度和薪酬制度的管理规 定,与行业薪酬水平与公司实际经营状况相匹配,不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

公司兑现2022-2024年业绩超额业绩激励及分配方案符合公司的相关规定,能够 进一步激发团队成员的拼搏精神与奋斗热情,提升管理效能,有利于促进公司的可 持续发展。

公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、 行使权益条件成就,亦不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划等情形。

(十)对外担保及资金占用情况

2025年任期内,本人认真审查了公司关于关联方资金往来的情况,认为公司能 够认真执行有关法律法规,报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况,也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

同时,本人对公司对外担保情况进行了审查,在2025年任期内,公司累计和当 期对外担保金额为零,不存在需要揭示对外担保存在的风险,也不会因被担保方债

务违约而承担担保责任。

(十一)现金分红及其他投资者回报情况

2025年任期内,本人对公司2024年度利润分配方案进行了审议,认为该方案符 合相关法律法规中关于现金分红的有关规定,符合《公司章程》及《公司未来三年 (2023-2025年)股东回报规划》中利润分配的相关规定,该利润分配方案审批程序 合法合规,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

(十二)公司及股东承诺履行情况

2025年任期内,为切实保护股东权益,本人始终高度关注公司及股东承诺履行 情况,通过对相关情况的核查和了解,认为公司及相关股东各项承诺均得以严格遵 守,未出现公司及相关股东违反承诺事项的情况。

(十三)内部控制的执行情况

2025年任期内,公司根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范 运作》等相关法律法规的要求,对内部控制制度及运行的有效性进行了自我评价, 公司对纳入评价范围的业务与事项均严格按照内控制度规范运行,内部控制体系运 行良好,有效防范了公司运营管理风险。

(十四)证券投资及现金管理情况

2025 年任期内,本人认真审查并同意公司《关于2026 年度使用自有资金从事 金融衍生品交易的议案》《关于2026 年度使用自有资金进行现金管理的议案》及《关 于2026 年度公司申请银行授信额度的议案》。公司在保证正常生产经营活动及投资 需求的前提下,使用部分自有资金用于金融衍生品交易,能更好地规避和防范外汇 汇率波动风险,降低主要原材料价格波动对公司生产经营造成的不良影响;使用闲 置自有资金进行现金管理,有利于提高公司资金使用效率,增加公司资产回报率, 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合公司长远发展及全体 股东的利益。

(十五)对外投资的情况

2025 年任期内,公司未发生对外投资的情况。

(十六)董事会以及下属专业委员会的运作情况

2025年任期内,公司董事会及其下属各专门委员会按照《公司法》《公司章程》 及各专门委员会工作实施细则等相关规定,对报告期内的相关事项分别进行审议, 董事会及其下属各专门委员会的召开、审议程序合法、有效,运作规范。

四、总体评价和建议

2025年任期内,本人作为公司第六届董事会独立董事,对每一项提交董事会审 议的议案,认真查阅相关文件资料、主动向相关部门及人员问询了解情况,并基于 自身专业知识,独立、客观、公正地行使表决权。始终以审慎、忠实、勤勉的态度 服务于全体股东,切实维护公司及投资者合法权益。同时,本人持续关注并深入学 习相关法律法规及规章制度,特别是涉及规范公司法人治理结构、保护社会公众股 股东权益等方面的内容,不断增强合规意识,提升履职能力。

本人已于2025年12月5日届满六年正式离任,在此向各位股东、公司管理层在本 人履职过程中给予的积极配合表示感谢,同时也祝愿公司在今后取得更好的发展。

特此报告。

原独立董事:胡卫华

2026年3月27日