证券代码：603318证券简称：水发燃气公告编号：2025-060
关于公开挂牌转让伊川水发燃气有限公司
100%股权及相关债权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）拟将全资子公司伊川水发燃气有限公司（以下简称“伊川水发”）100%股权及公司对伊川水发全部债权通过公开挂牌转让。伊川水发100%股权对应挂牌底价为437.29万元，公司对伊川水发全部债权对应挂牌底价为3,095.69万元，合计挂牌价格不低于3,532.98万元。最终转让价格取决于受让方的受让价格。
?本次交易尚未构成关联交易，公司未知公司关联人是否会作为本次交易公开转让的受让方，若挂牌转让导致关联交易，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》相关条款执行。
?本次交易不构成重大资产重组。
?本次交易未达到股东会审议标准，在公司董事会审议通过后，无需提交股东会审议。本次交易在公司董事会审议通过后，尚须公开挂牌转让。
?本次交易完成后，公司全资子公司水发新能源将不再持有伊川水发股权。上市公司将不存在为伊川水发提供担保、委托伊川水发理财、以及其占用上市公司资金等方面的情况。
?本次交易为公开挂牌转让，最终交易对方、交易价格等存在不确定性，能否交易成功以及对公司业绩的影响存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
按照公司整体经营策略，为调整和优化公司产业结构，整合企业资源，降低管理成本，提高资产运营效率和质量，公司全资子公司水发新能源拟以437.29万元将全资子公司伊川水发100%股权通过公开挂牌转让，公司同时转让对伊川水发3,095.69万元全部债权，合计挂牌底价不低于3,532.98万元。最终转让价格取决于受让方的受让价格。
2.本次交易的交易要素
—2—交易事项（可多选）
| 交易事项（可多选） | 出售 |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产?非股权资产 |
| 交易标的名称 | 伊川水发燃气有限公司100%股权；水发派思燃气股份有限公司对伊川水发燃气有限公司3,095.69万元全部债权。 |
—
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是否涉及跨境交易
| 是否涉及跨境交易 | 否 |
| 交易价格 | 尚未确定1.100%股权的挂牌底价为437.29万元2.债权的挂牌底价为3,095.69万元合计：3532.98万元 |
| 账面成本 | 1.100%股权对应净资产437.06万元2.债权3,095.69万元合计：3532.75万元 |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | 尚未确定 |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：?分期付款，约定分期条款：首期付款不低于总价款的30%，其余款项自合同签订起一年内付清，受让方提供合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。 |
| 是否设置业绩对赌条款 | 否 |
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025年11月17日，公司召开第五届董事会第十次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开挂牌转让伊川水发燃气有限公司100%股权及相关债权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不需提交公司股东会审议，尚需履行公开挂牌程序。
二、交易对方情况介绍
本次交易的受让方目前尚无法确定，公司暂时无法对本次交易受让方的基本情况及其交易履约能力进行尽职调查。公司将在交易完成后，及时披露受让方的基本情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的基本情况伊川水发100%股权及公司对伊川水发3,095.69万元全部债权
2.交易标的的权属情况本次交易标的不存在抵押、对外担保等或有负债事项，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为伊川水发提供担保、委托理财等情况。经查询，伊川水发未被列入失信被执行人名单。为支持伊川水发发展，公司为其提供借款3,095.69万元。本次债权转让完成后，公司将不存在对伊川水发财务资助事项。
3.交易标的具体信息
（1）基本信息
—4—法人/组织名称
| 法人/组织名称 | 伊川水发燃气有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410329317201337Q |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是□否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：?是?否□不适用委托其理财：?是?否□不适用占用上市公司资金：?是□否□不适用 |
| 成立日期 | 2014/09/18 |
| 注册地址 | 河南省洛阳市伊川县吕店镇吕店村金昌大道198号一楼 |
| 主要办公地址 | 河南省洛阳市伊川县吕店镇吕店村金昌大道198号一楼 |
| 法定代表人 | 吴赛 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
—
—主营业务
| 主营业务 | 销售管道天然气（城镇），燃气管道销售、灶具销售、热水器销售。 |
| 所属行业 | D45燃气生产和供应业 |
为支持伊川水发发展，公司为其提供借款3,095.69万元。本次债权转让完成后，公司将不存在对伊川水发财务资助事项。
（2）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 水发新能源有限公司 | 1,000万元 | 100% |
（二）交易标的主要财务信息
1.标的资产一
标的资产一最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
| 标的资产名称 | 水发燃气对伊川水发3,095.69万元全部债权 | |
| 标的资产类型 | 非股权资产 | |
| 标的资产具体类型 | □房产及土地□机器设备?债权□资产组 | |
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 |
| 账面原值 | 3,095.69 | 2,560.69 |
| 已计提的折旧、摊销 | 0 | 0 |
| 减值准备 | 0 | 0 |
| 账面净值 | 3,095.69 | 2,560.69 |
| 以上数据是否经审计 | 是 | |
2.标的资产二
单位：万元
| 标的资产名称 | 伊川水发燃气有限公司100%股权 |
| 标的资产类型 | 股权资产 |
| 本次交易股权比例（%） | 100 |
| 是否经过审计 | 是 |
| 审计机构名称 | 北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙) |
—6—是否为符合规定条件的审计机构
| 是否为符合规定条件的审计机构 | 是 | |
| 项目 | 2025年1-9月/2025年9月30日 | 2024年度/2024年12月31日 |
| 资产总额 | 3,710.76 | 3,524.74 |
| 负债总额 | 3,273.70 | 2,975.47 |
| 净资产 | 437.06 | 549.27 |
| 营业收入 | 249.38 | 267.44 |
| 净利润 | -117.01 | -206.09 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -117.01 | -206.46 |
四、伊川水发100%股权评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果。根据中联资产评估集团山东有限公司出具的中联鲁评报字[2025]第13305号评估报告，评估方法按收益法，截至评估基准日2025年9月30日，基于伊川水发及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，伊川水发在评估基准日的净资产账面值为
437.06万元，评估后的股东全部权益为437.29万元，评估增值
0.23万元，增值率0.05%。
2.标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 伊川水发燃气有限公司100%股权 |
| 定价方法 | ?协商定价?以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）： |
—
—
?尚未确定
| ?尚未确定 | |
| 评估/估值基准日 | 2025/09/30 |
| 采用评估/估值结果（单选） | □资产基础法?收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：437.29_（万元）评估/估值增值率：0.05_% |
| 评估/估值机构名称 | 中联资产评估集团山东有限公司 |
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，我们根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对伊川水发股东全部权益在评估基准日2025年9月30日的价值进行了评估，得出以下结论：
（一）资产基础法评估结论
伊川水发股东全部权益在评估基准日2025年9月30日的资产基础法评估值为548.49万元，评估增值111.43万元，增值率
25.50%。本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估值的影响。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。伊川水发在评估基准日2025年9月30日的净资产账面值为437.06万元，评估后的股东全部权益为437.28万元，评估增值0.23万元，增值率0.05%。
（三）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的股东全部权益437.29万元，比资产基础法测算出的股东全部权益548.49万元低111.20万元，低20.27%。
两种评估方法差异的原因主要是：
1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
(四）评估结果的选取
收益法立足于被评估单位经营策略、市场表现、市场需求等因素，对于被评估单位业务进行综合的判断和预测，并按特定的折现率估算企业在评估基准日的市场价值，被评估单位是一家管道天然气供应公司，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括政府支持应用天然气清洁能源力度、特许经营许可带来的区域垄断经营、企业近年运营所积累的客户资源、稳定的气源供应、科学的生产管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，而资产基础法未能全面的考虑影响企业盈利能力的多重因素。故针对本次评估而言，收益法评估结果更为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到伊川水发股东全部权益在基准日时点的价值为437.29万元。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
转让价格按照评估值进行确认，评估后的股东全部权益为
437.29万元，拟以437.29万元公开挂牌转让伊川水发100%股权；同时以3,095.69万元转让公司应收伊川水发的所有债权。交易价款采用分期付款，首期付款不低于总价款的30%，其余款项自合同签订起一年内付清，受让方提供合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。股权转让期间不产生损益。
本次交易将通过公开挂牌转让，交易合同尚未签署。
六、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易符合上市公司自身战略定位及当前燃气市场状况，有利于公司整合企业资源，降低管理成本，提高资产运营效率和质量。经初步测算，本次交易对公司当期损益的影响为0.23万元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。最终转让收益主要由成交价格决定，而该价格取决于受让方的摘牌价格。
本次交易完成后，公司全资子公司水发新能源将不再持有伊川水发股权。公司将不存在为伊川水发提供担保、委托伊川水发理财、以及其占用上市公司资金等方面的情况。
（二）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易尚未构成关联交易，公司未知公司关联人是否会作为本次交易在联交所公开转让的受让方，若挂牌转让导致关联交易，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》相关条款执行。
七、风险揭示
本次交易为公开挂牌转让，最终交易对方、交易价格等存在不确定性，能否交易成功以及对公司业绩的影响存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2025年11月18日