证券代码：603315证券简称：福鞍股份公告编号：2025-061
辽宁福鞍重工股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月25日上午10：00在公司一楼会议室召开了第五届董事会第十九次会议。公司于2025年11月20日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面及通讯表决方式审议通过如下议案：
议案一：《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，结合公司2024年度已实现的业绩和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果等情况，董事会认为2023年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计120名，可解除限售的限制性股票共计664万股，占目前公司总股本32042.6264万股的2.07%。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-063）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
审议结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事穆建华、刘爱国、韩跃海、尹晨阳、秦帅回避表决，议案通过。
议案二：《关于取消公司监事会并修订<辽宁福鞍重工股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《辽宁福鞍重工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并依据上述相关法律法规的规定修订《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》《辽宁福鞍重工股份有限公司股东会议事规则》及《辽宁福鞍重工股份有限公司董事会议事规则》。此外，提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记、备案等相关手续。
1.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》的议案
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
2.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司股东会议事规则》的议案
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
3.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司董事会议事规则》的议案
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会予以逐项审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订和新增部分治理制度的公告》（公告编号：2025-064）。
议案三：《关于修订公司内部治理制度的议案》
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023修订）》及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》及相关配套规定，结合公司的实际情况，拟对公司现行内部治理制度进行修订。
1.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司信息披露管理制度》的议案
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
本子议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会予以审议。
2.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事工作制度》的议案
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。本子议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会予以审议。
3.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司对外担保管理制度》的议案
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。本子议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会予以审议。
4.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司关联交易管理制度》的议案审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。本子议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会予以审议。
5.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司募集资金管理办法》的议案
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。本子议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会予以审议。
6.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。本子议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会予以审议。
7.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司对外投资管理制度》的议案
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。本子议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会予以审议。
8.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司投资者关系管理制度》的议案
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。本子议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会予以审议。
9.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司内部控制制度》的议案
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
10.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司合同管理制度》的议案审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
11.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司总经理工作细则》的议案
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
12.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
13.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司审计委员会议事规则》的议案
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
14.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司提名委员会议事规则》的议案
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
15.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》的
议案审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
16.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司战略与发展委员会议事规则》的
议案审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
17.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司内部审计制度》的议案
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
18.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用
制度》的议案审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
19.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司子公司管理制度》的议案
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
20.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
21.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
22.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的
议案审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
23.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司重大事项内部报告制度》的议案
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
24.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司融资管理制度》的议案
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订和新增部分治理制度的公告》（公告编号：2025-064）。
议案四：《关于制定<辽宁福鞍重工股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。
议案五：《关于制定<辽宁福鞍重工股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》。
议案六：《关于制定<辽宁福鞍重工股份有限公司董事、高管股份变动管理制度>的议案》审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司董事、高管股份变动管理制度》。议案七：《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第五届监事会第十七次会议审议的部分议案需提交公司股东会审议，故决定于2025年12月11日以现场和网络投票的方式召开公司2025年第二次临时股东会。内容详见上海证券交易所网站公告《福鞍股份2025年第二次临时股东会会议通知》（公告编号：2025-065）。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会2025年11月26日