苏州西典新能源电气股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善苏州西典新能源电气股份有限公司(以下简称“公 司”)董事及高级管理人员的薪酬管理,建立和完善经营者的激励约束机制,保 持核心管理团队的稳定性,有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性,提高 公司经营管理水平,促进公司健康、持续、稳定发展,根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《苏州西典新能源电气股份有限公 司章程》等有关法律、法规、规章制 度的规定,结合公司的实际情况,特制定 本制度。

第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司的 总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则:

(一)按岗位确定薪酬原则:公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值, 体现“责、权、利”的统一;

(二)按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则;

(三)个人薪酬与公司长远利益相结合的原则;

(四)激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条 董事的薪酬与考核由董事会薪酬与考核委员会提出方案,由股东 会确定;高级管理人员的薪酬与考核由董事会薪酬与考核委员会提出方案,由董 事会确定。

第五条 公司人事及财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事 和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬标准

第六条 董事会成员薪酬:

(一)非独立董事

1、外部董事(不在公司担任其他具体职务的非独立董事),不在公司领取薪 酬或董事津贴。

2、在公司担任高级管理人员的非独立董事,按第七条执行,不再发放董事 津贴。

3、在公司担任非高级管理人员职务的非独立董事,其薪酬根据其在公司的 具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定,不再发放董事津贴。

(二)独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制,津贴具体标准根据市场情况及双方意愿 协商确定,报董事会讨论通过后,提交股东会审议决定。公司独立董事行使职责 所需的合理费用由公司承担。

第七条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收 入等组成。

(一)基本薪酬:根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平确定其年度的基本报酬;

(二)绩效薪酬:以公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚、 年度目标绩效奖金为基础,与公司年度经营绩效相挂钩,年终根据公司当年考核 结果发放;

(三)中长期激励收入:是与中长期考核评价结果相联系的收入,是对中长 期经营业绩及贡献的奖励,包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公 司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制 定具体激励方案。

第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和 支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员中长期激励收入一定比例在年度报告披露 和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章 薪酬发放

第九条 在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内部 的薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职起的次月按月发放。

公司董事及高级管理人员的薪酬,由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所 得税。

第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的, 按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

公司董事、高级管理人员如因违反我国法律、法规、规章或严重损害公司利 益等原因引咎辞职、被解除职务或者在任职期间未经批准擅自离职的,其绩效工 资不予发放。

第五章 薪酬调整

第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不 断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬增幅水平:每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据,收 集同行业的薪酬数据,并进行汇总分析,作为公司薪酬调整的参考依据。

(二)通胀水平:参考通胀水平,以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公 司薪酬调整的参考依据。

(三)公司盈利状况。

(四)组织结构调整。

(五)岗位发生变动的个别调整。

第十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批,可以临时性的为专门事 项设立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补充。

第十四条 如公司亏损,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说 明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由 盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的, 应当披露原因。

第六章 薪酬止付追索

第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间,发生下列任一情形,董事 会有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬或不予发放,或追回已发放 的部分或全部薪酬:

(一)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被中 国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所公开谴责或宣布为不适合 担任公司董事、高级管理人员的;

(二)严重损害公司利益的;

(三)公司董事会认定该名董事、高级管理人员严重违反法律、行政法规、 规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度的情形。

第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时 对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额 发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金 占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止 支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩 效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章 附则

第十七条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《苏州西 典新能源电气股份有限公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的 法律法规、证监会及交易所的规定相抵触时,按国家有关法律法规、证监会及交 易所的规定执行。

第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。(以下无正文)