证券代码：603312证券简称：西典新能

苏州西典新能源电气股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议资料

2025年9月

目录

2025年第三次临时股东会会议须知 ...... 22025年第三次临时股东会会议议程………………………………..…………....…4议案一：关于公司2025年中期利润分配预案的议案 ...... 6

议案二：关于公司对外投资设立全资子公司的议案 ...... 7议案三：关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案.........9议案四：关于续聘审计机构的议案 ...... 12

议案五：关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案 ...... 15

议案六：关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案 ...... 16议案七：关于提请股东会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案 ...... 17

苏州西典新能源电气股份有限公司2025年第三次临时股东会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，特制定股东会须知如下：

一、公司董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》等规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。公司董事会办公室具体负责股东会会务工作，出席会议人员应当听从会务工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东会的正常进行，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、参会股东或股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。

四、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在股东会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。

五、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，主持人将按照其持有的股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断会议议程要求发言。

六、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在20分钟以内。

七、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。

八、会议投票表决采用现场记名投票的方式。没有签名的票将作无效票处理。

九、本次股东会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

苏州西典新能源电气股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程

一、现场会议召开时间：2025年9月4日（星期四）14:30

二、网络投票系统及投票时间：2025年9月4日（星期四）通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年9月4日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议召开地点：苏州市高新区金枫路359号西典新能总部206会议室

四、会议召集人：公司董事会

五、会议主持人：董事长盛建华先生

六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合

七、与会人员

（一）截止2025年8月29日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

（二）公司董事会成员及高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

八、会议议程

（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、高级管理人员签到登记；

（二）会议主持人介绍本次股东会出席情况，宣布股东会开始，会议登记终止；

（三）宣读股东会议案及内容；

（四）股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问；

（五）确定计票人、监票人；

（六）股东及股东代表现场会议表决；

（七）统计表决结果，宣布现场表决结果；

（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

（九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）主持人宣布会议闭幕。

议案一：关于公司2025年中期利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

截至2025年6月30日，公司2025年上半年实现归属于母公司股东的合并净利润为人民币139,025,450.88元，母公司资产负债表可供股东分配的利润为人民币207,419,073.75元。公司2025年中期利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。公司总股本161,600,000股，扣除回购专用证券账户中的股份数量4,753,170股为计算基数进行测算，本次利润分配可享受现金红利的股数为156,846,830股，以此计算合计拟派发现金红利62,738,732.00元（含税）。公司本次现金分红比例占2025年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的45.13%。

具体内容详见公司于2025年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年中期利润分配预案的公告》（公告编号：2025-055）。

本议案经公司第二届董事会审计委员会第六次会议、第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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董事会2025年9月4日

议案二：关于公司对外投资设立全资子公司的议案各位股东及股东代表：

一、对外投资概述根据公司整体战略规划，为进一步加快做大做强公司新技术路线产品的发展，公司拟将FCC车间在新设子公司下独立发展。公司拟以自有资金出资10,000万元设立。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况公司名称：苏州西典新能源技术有限公司（暂定名，最终以主管部门核准登记为准）注册资本：10,000万元人民币经营范围：技术研发、咨询服务；汽车零部件及配件制造；输配电及控制设备制造；通用零部件制造（最终以主管部门核准登记为准）

股权结构：公司持有100%股权注册地址：苏州市高新区金枫智能产业园（最终以主管部门核准登记为准）资金来源：公司自有资金公司类型：有限责任公司

三、对上市公司的影响本次对外投资事项是公司从CCS行业向上游信号采集产业链延伸的重要一环，公司将FCC信号采集组件车间独立至子公司模式发展，有利于进一步使其做大做强，本次对外投资事项的资金来源均为公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响，符合公司的长远经营发展战略规划。

具体内容详见公司于2025年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：

2025-057）。

本议案经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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董事会2025年9月4日

议案三：关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案各位股东及股东代表：

一、本次使用部分募集资金向全资子公司增资的情况

（一）本次增资情况概述公司于2025年6月24日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》。具体内容可详见2025年6月25日在海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的公告》（公告编号：2025-044）。

公司“成都电池连接系统生产建设项目”位于成都市双流区，该项目主要给宁德时代宜宾基地，及周边电池厂和整车厂配套。由于终端客户新增上海工厂，原计划在成都配套的部分项目，应客户要求，需在苏州就近配套。对“成都电池连接系统生产建设项目”新增苏州子公司实施主体和苏州实施地点，实现成都、苏州两地就近配套。

公司“研发中心建设项目”原实施主体为公司，考虑公司现有业务和研发组织架构下，子公司苏州西典新能源汽车电子有限公司亦承担了电池连接系统新产品开发、工艺制造技术及其他前瞻性技术的研发职能，为提高募集资金使用效率，更好地结合公司实际业务需求围绕新产品、新技术、新工艺开展研发工作，公司拟新增子公司-苏州西典新能源汽车电子有限公司作为实施主体。

本次，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟以首次公开发行股票的募集资金对“成都电池连接系统生产建设项目”、“研发中心建设项目”新增的实施主体汽车电子增加注册资本10,000万元，本次增资完成后，汽车电子的注册资本由5,000万元增加至15,000万元。

（二）增资标的的基本情况

企业名称：苏州西典新能源汽车电子有限公司

统一社会信用代码：91320505MA7NCY8Y84

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2022-04-27注册资本：5,000万元人民币实收资本：5,000万元人民币法定代表人：盛建华（SHENGJIANHUA）注册地址：苏州高新区金枫路359号经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；输配电及控制设备制造；通用零部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司持有100%。

最近一年及一期主要财务数据（万元）

二、本次增资对公司的影响公司本次拟使用募集资金向全资子公司汽车电子增资，是为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，符合公司发展规划，有利于募投项目的有序推进。本次增资不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。

三、本次增资后的募集资金管理为确保募集资金使用安全，公司与汽车电子、保荐机构、相关商业银行签订募集资金专户存储监管协议对募集资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。公司亦将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

具体内容详见公司于2025年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2025-058）。

本议案经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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董事会2025年9月4日

议案四：关于续聘审计机构的议案各位股东及股东代表：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

.基本信息容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

2.人员信息截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人196人，共有注册会计师1549人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。

容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。

4.投资者保护能力容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司

（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施8次、纪律处分3次、自律处分1次。

73名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施23次、自律监管措施6次、纪律处分6次、自律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：褚诗炜，2008年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2005年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过西典新能（603312）、易德龙（603380）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：黄剑，2017年成为中国注册会计师，2011年开始参与上市公司审计业务，2011年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过西典新能（603312）、恒立液压（601100）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：汪庆，2020年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过西典新能（603312）、易德龙（603380）等多家上市公司审计报告。

项目质量复核人：黄绍煌，2001年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过科达利（002850）、科力尔（002892）、万讯自控（300112）等多家上市公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况项目合伙人褚诗炜、签字注册会计师黄剑、签字注册会计师汪庆、项目质量复核人黄绍煌近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

具体内容详见公司于2025年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2025-060）。本议案经公司第二届董事会审计委员会第六次会议、第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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董事会2025年9月4日

议案五：关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案各位股东及股东代表：

为调动公司经营管理层、核心骨干员工积极性，提升公司核心竞争力，促进公司持续稳定发展，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关规定，公司拟实施第二期员工持股计划，并制定了《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2025年8月15日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《第二期员工持股计划（草案）》、《第二期员工持股计划摘要》。

本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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董事会2025年9月4日

议案六：关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案各位股东及股东代表：

为保证公司第二期员工持股计划顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员及核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，公司制定了《第二期员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司于2025年8月15日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《第二期员工持股计划管理办法》。

本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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董事会2025年9月4日

议案七：关于提请股东会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关

事宜的议案各位股东及股东代表：

为保证公司第二期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东会授权董事会办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会对本员工持股计划的预留份额分配情况作出决定；

（5）授权董事会或其授权人士对《第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

（6）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

（7）授权董事会或其授权人办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

本议案经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

苏州西典新能源电气股份有限公司

董事会2025年9月4日