公司代码：603309公司简称：维力医疗

广州维力医疗器械股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人韩广源、主管会计工作负责人祝一敏及会计机构负责人（会计主管人员）祝一敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至2025年4月24日，公司总股本292,868,018股，以此计算合计拟派发现金红利146,434,009元（含税）。公司2024年度不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”之六“公司关于公司未来发展的讨论与分析”中（四）“可能面对的风险”。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 41

第五节环境与社会责任 ...... 57

第六节重要事项 ...... 61

第七节股份变动及股东情况 ...... 77

第八节优先股相关情况 ...... 84

第九节债券相关情况 ...... 84

第十节财务报告 ...... 85

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

注1：保荐机构的法定持续督导期为2022年1月11日至2023年12月31日，因公司非公开发行项目的募集资金尚未使用完毕，中信证券股份有限公司的持续督导义务延至公司募集资金全部使用完毕为止。

注2：报告期内，公司收到中信证券股份有限公司出具的《关于更换保荐代表人的函》，中信证券股份有限公司委派程欣先生接替凌鹏先生负责项目后续的持续督导工作，本次保荐代表人变更后，负责公司2021年非公开发行股票项目持续督导工作的保荐代表人为程欣先生和王荣鑫先生。

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用本期经营活动产生的现金流量净额同比增加8,374.99万元，同比增长37.64%，主要系：销售商品收到的现金增加所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

1、交易性金融资产变动：期末尚未到期的理财产品17,200万元，未到期的金融衍生品2,000万元，期末计提的收益619,061.73元确认公允价值变动损益，本期确认的投资收益为4,619,508.44元。

2、其他非流动金融资产：公司对外投资的私募基金南京元谷，报告期内投资余额无变化。

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析2024年，国际政治经济形势纷繁复杂，国内医疗行业面临多项变革，公司经营面临一定的挑战，全体员工在董事会和管理层的领导下，坚持以公司战略目标为导向，以产研互动为源动力，加大新产品开发，积极开拓市场，实现了公司业绩的稳健增长。

报告期内,公司实现营业收入150,933.53万元，同比增长8.76%，实现归属于母公司股东的净利润21,939.30万元，同比增长13.98%；其中主营业务收入147,981.61万元，同比增长8.35%，其中麻醉产品收入47,718.39万元，同比增长2.02%，导尿产品收入43,823.21万元，同比增长

14.66%，泌尿外科产品收入21,610.51万元，同比增长6.22%，护理产品收入17,281.51万元，同比增长27.89%，呼吸产品收入8,393.39万元，同比下降4.32%，血透产品收入7,563.73万元，同比增长10.49%。

报告期内主要工作如下：

1、销售情况

（1）内销

报告期内，受医疗行业整顿影响，国内新产品进院节奏放缓。公司进一步加强渠道精细化管理，优化经销商结构，合理降低经销商库存，加强内销业务人员在重点终端医院销售额完成率的绩效考核，促进终端业务更加扎实稳健发展。同时，公司持续开展“泌外有观”、“金石维开”、“刀锋行动”等病例大赛品牌推广活动，参与了《清洁间歇导尿护理规范》、《成人留置导尿及其并发症的管理》、《便失禁患者皮肤护理方案构建及应用研究》等行业团体标准的编制，并通过新媒体助力品牌宣传，进一步提升维力品牌知名度和在业内的影响力。

为应对不断扩大的医疗耗材政府集中采购模式，公司成立了专门的集采和公共事务部，深入研究集采政策，积极主动和医保部门保持沟通。公司内部多部门联动，采取灵活的价格策略，争取全部涉采产品均能中标。2024年1月，公司子公司苏州麦德迅的电子镇痛泵产品成功中标28省联盟集采，此次集采2024年下半年开始陆续执行。报告期内麦德迅电子镇痛泵迅速提升其市场覆盖率，在价格下调的集采条件下，销售额得到明显提升，打开了未来增长空间。2024年1月，公司子公司沙工医疗的血透管路产品成功中标23省联盟集采，报告期内血透管路销售额同比增长10%。

报告期内，公司主营业务实现内销收入68,262.42万元，同比下滑5.39%。

（2）外销

报告期内，为应对不断升级的地缘政治风险，公司积极部署海外墨西哥生产基地的筹建，并积极开拓欧洲市场以及南美、东南亚等新兴市场。不断深化本土化销售，和当地客户达成战略伙伴关系，切入医院终端服务，深入终端市场调研，根据各个国家和地区的市场差异，采取一国一策的差异化市场策略，取得了较为明显的成效。报告期内，欧洲、南美、东南亚等地区业务均取得了较快的增长。2023年下半年公司泌外创新产品开始出海并顺利打开市场。2024年经过进一步渠道优化和市场拓展，美洲、欧洲、东南亚、日本、中东和非洲等地区均取得了较快增长，泌外产品实现海外销售收入6,500万元，同比增长150%。

2023年上半年北美大客户存在去库存情况，2023年下半年开始逐步恢复。2024年已经完全恢复常态化，同时随着大客户业务的不断丰富和落地，2024年大客户业务收入同比增长30%以上。

报告期内，公司主营业务实现外销收入79,719.19万元，同比增长23.74%。

2、研发情况报告期内，公司持续加大研发投入，围绕临床需求，聚焦重点产品，不断提高研发能力，加快关键新品的开发进程。报告期内，有6款新产品（一次性使用无菌导尿管、超声引导神经阻滞麻醉穿刺针、一次性窗视包皮环切缝合器、一次性使用可视双腔喉罩、可控弯曲输尿管鞘导管及附件、一次性使用喷射鼻咽通气异型导管）获得国内医疗器械注册证，有9款新产品获得欧盟MDRCE认证，有1款新产品获得美国FDA批准注册，有54款新产品获得德国注册登记证，有8款新产品获得加拿大卫生部认证，2款新产品获得沙特注册登记证。

报告期内，公司完成了长期留置预防型输尿管支架、双向、四向可弯控清石鞘、引导性球囊导管、可视单腔支气管插管、可视封堵器等产品的预研，并将上述产品转入项目开发中，抗凝技术、高压球囊、载药技术等均取得新的技术突破，进一步加速了新产品开发速度，在泌外拓展、消化方向和呼吸介入方向实现了新的技术突破，未来将逐步助力公司产品线的丰富和升级。

报告期内，公司共申请发明专利5项，申请实用新型专利35项，共获得发明专利授权10项，获得实用新型专利授权20项。

3、生产情况

对于医疗器械企业来说，产品质量管控就是生命管理。自公司成立以来，公司一贯保持对产品进行全生命周期质量管控，严格执行质量管理体系。报告期内，产成品平均合格率达到98.5%，公司共通过客户现场审核23次，第三方机构现场审核10次。

报告期内，公司通过原材料采购议价、自动化生产设备升级、生产工艺改善、产品仓储及物流管理优化等进行全面降本增效。2024年重点产品清石鞘、电子镇痛泵、导尿包、气管插管、雾化器等单位成本实现年初降本目标，在国内市场部分区域集采降价后，仍能保持内销综合毛利率相对稳定。

4、非公开发行募投项目实施进展

公司于2024年1月12日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意对公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目“血液净化体外循环管路生产扩建项目”予以结项，并将前述项目的节余募集资金用于研发中心建设项目。

公司于2024年12月9日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议以及2024年12月27日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目“营销中心建设项目”予以结项，终止“一次性使用合金涂层抗感染导尿管生产建设项目”，并将上述项目的节余募集资金用于永久性补充流动资金。

截至报告期末，公司2021年非公开发行股票募集资金项目中一次性使用合金涂层抗感染导尿管生产建设项目、血液净化体外循环管路生产扩建项目和营销中心建设项目都已结项，研发中心建设项目仍在稳步推进中。

5、股权激励计划实施进展

公司于2021年推出第一期限制性股票激励计划。报告期内，本次激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均已达成，公司层面可解除限售比例80%，符合解除限售条件的限制性股票数量79.92万股，已分别于2024年4月26日和2024年12月3日上市流通。鉴于本激励计划中有5名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格,有75名激励对象因第二个解除限售期公司层面考核指标未达成100%解锁条件，仅解锁80%，剩余20%由公司回购注销。公司已对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计292,200股限制性股票予以回购注销，回购注销手续已于2024年10月21日在中国结算上海分公司办理完毕。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位情况

1、行业基本情况和发展阶段

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类结果》，公司属于专用设备制造业（行业代码：

C35）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“专用设备制造业”（分类代码C35）中的“医疗仪器设备及器械制造”（分类代码C358）。公司所处行业为医疗器械行业，

公司大部分产品属于医用导管类产品，主要应用于导尿、麻醉、泌外、护理、呼吸、血液透析等领域。

随着经济水平的提升以及人们医疗保健意识的加强，世界人口老龄化速度不断加快，人们对生命健康的需求日益扩大，医疗支出也在逐年增加，医疗器械行业的市场也在稳步扩大。据前瞻产业研究院公布的数据显示，2023年全球医疗器械产业市场规模达5,826亿美元，2018-2023年复合增速约6.37%。初步估算，2024年全球医疗器械产业市场规模达到6,176亿美元。相较于全球医疗器械市场，我国医疗器械市场起步较晚，但随着经济不断发展，居民收入水平及医疗消费需求水平不断提高，在巨大的人口基数和快速增长的医疗服务需求推动下，我国医疗器械行业规模不断扩大，已经成为带动全球行业发展的主要区域之一。根据弗若斯特沙利文数据，2022年中国医疗器械市场规模约为1,520亿美元，同比增长12%，市场份额超过全球市场份额的三分之一，仅次于美国，稳居全球第二大医疗器械市场。预计到2025年，中国医疗器械市场规模将增长至12,442亿元，2021-2025年复合增长率为10.2%；到2030年预计将增长至16,606亿元，2025-2030年复合增长率5.9%。

医用导管属于基础性医疗器械产品，在诊断、治疗、监护、急救、引流、灌流、气体输送、血液输送、康复中被广泛应用。人口老龄化、微创手术需求增加及新兴市场崛起将驱动市场需求持续增长。随着全球老年人口的增加，与年龄相关的疾病如心血管疾病、神经血管疾病等的发病率上升，需要进行微创手术并使用医疗导管的情况增多。同时，微创手术因其创伤小、恢复快等优点，渗透率不断提升，进一步推动了医疗导管的需求。根据贝哲斯咨询的预测，2024年全球医用导管市场规模预估为386.57亿美元，较2023年增长5.54%，预计到2029年将继续增至506.09亿美元，2024-2029年复合年增长率（CAGR）预估为5.53%。中国在全球医疗导管市场中占据重要地位且市场规模不断增长。

2、周期性

医疗器械行业没有明显的周期性。

3、公司所处的行业地位

公司产品已有效覆盖全国所有省区，进入了5,000多家医院，其中1,000家以上三甲医院，并建立了专业的学术推广队伍。公司在全球取得各类医疗器械注册证500多个，与上百家国外医疗器械经销商、数十家国内出口贸易商进行业务合作，产品远销海外上百个国家或地区，进入监管严格的北美、欧洲、日本等主流市场。公司属于国内医用导管行业龙头企业，导尿领域和麻醉领域市场占有率位居行业前列，维力品牌在业内拥有较高的品牌知名度。公司曾参与起草7个产品行业标准、2个团体标准。随着近几年公司新产品的推出和学术推广活动的深入开展，维力品牌知名度越来越高，各细分产品领域国内市场地位逐年提升。

（二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

1、医疗器械管理

2024年3月8日，国家市监局等十四部门联合印发《贯彻实施<国家标准化发展纲要>行动计划（2024—2025年）》，明确加强医疗器械风险管理、质量管理等基础标准研制，健全高端医疗器械标准体系，推进医用机器人、新型生物医用材料、分子诊断技术等新兴领域医疗器械标准研制，完善高风险传染性疾病诊断、防护医疗器械标准体系。

2024年8月28日，国家药监局就《中华人民共和国医疗器械管理法（草案征求意见稿）》向社会公开征求意见，这将是我国医疗器械管理领域的首部根本大法，预示着医疗器械管理将从行政法规层面约束上升至法律层面约束，为行业治理提供更全面、系统、权威的法治支撑。

2、医疗保障

2024年3月13日，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，强调提升医疗设备水平，加强优质高效医疗卫生服务体系建设，推进医疗卫生机构装备和信息化设施迭代升级，鼓励具备条件的医疗机构加快医学影像、放射治疗、远程诊疗、手术机器人等医疗装备更新改造。推动医疗机构病房改造提升，补齐病房环境与设施短板。

针对儿童基本医疗保险，国家医疗保障局等四部门于3月2日联合发布《关于开展儿童参加基本医疗保险专项行动的通知》，明确提出要加大儿童参保动员力度，优化新生儿参保流程，协同优化参保政策和医疗服务供给，加强部门数据共享，不断优化参保流程，并加强各部门督导落实。

为积极适应人均预期寿命不断增长、医疗消费水平持续提升的形势，巩固提高居民医保待遇水平，国家医保局等三部门于8月26日联合发布《关于做好2024年城乡居民基本医疗保障有关工作的通知》。文件明确，各级财政在2024年继续加大对居民医保参保缴费补助力度，并适当降低居民个人缴费增幅，这是自2016年以来个人缴费新增标准首次低于财政补助标准。

3、医疗反腐

2024年，医疗领域的整顿力度持续加大，重点解决“看病难”、“看病贵”等问题，严查靠医吃医、套取医保资金等腐败行为。4月16日，国家医保局等六部门联合发布《关于开展医保基金违法违规问题专项整治工作的通知》，对专项整治工作做出详细部署。同月，国家医保局等四部门联合下发《2024年医疗保障基金飞行检查工作方案》，启动2024年医疗保障基金飞行检查工作，重点检查2022年1月1日至2023年12月31日期间医保基金使用、管理及有关内部控制制度建设、实施等情况，必要时追溯检查以前年度或延伸检查至2024年度。

5月27日，国家卫健委等十四部门联合发布《关于印发2024年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》，将反腐工作推向高潮。该文件聚焦规范医药生产流通秩序、整治群众身边腐败问题以及坚决纠治行业乱象，通过强化监管、完善制度、落实责任等措施，推动医药领域廉洁规范发展，保障患者合法权益。

10月11日，国家市监局发布《医药企业防范商业贿赂风险合规指引（征求意见稿）》，旨在引导医药企业构建全面的合规管理体系，并推动整个行业的公平竞争和高质量发展。文件内容涵盖了医药企业面临的多种潜在商业贿赂情境，并提供了详细的防范措施。

医疗反腐并不简单意味着行业的短期受挫，长期来看，医疗反腐有助于改善行业经营秩序，改善竞争格局，提升优质产业竞争力。公司作为低值耗材龙头企业之一，有望借此契机提升产品集中度和知名度。

4、医保支付方式改革

2024年7月23日，国家医保局发布《关于印发按病组和病种分值付费2.0版分组方案并深入推进相关工作的通知》，提出DRGDIP2.0分组方案，重点对重症医学、血液、免疫、肿瘤、烧伤、口腔颌面外科等13个学科，以及联合手术、复合手术问题进行了优化完善,并要求2025年起统一使用新的分组版本。2025年1月27日，国家医保局印发《按病种付费医疗保障经办管理规程（2025版）》,旨在深化医保支付方式改革，规范按病种付费（包括DRG和DIP）的全流程管理，通过完善多层次医疗保障体系、加强数据采集与管理、优化结算清算机制、落实特例单议和激励约束机制等措施，提高医保基金使用效率，保障参保人员权益。

此外，为加强异地就医直接结算管理服务，国家医保局、财政部于2024年9月15日发布《关于进一步加强异地就医直接结算管理服务的通知》，要求加强异地就医备案管理，合理确定异地就医结算报销政策，优化异地就医直接结算经办服务。同时，还要求强化就医地管理，推动异地就医费用纳入DRG/DIP管理，加快启动省内异地就医实行DRG/DIP付费，以全面提升异地就医管理服务效能。

5、集中带量采购

2024年5月20日，国家医保局发布《关于加强区域协同做好2024年医药集中采购提质扩面的通知》，提出扩大联盟范围，形成全国联盟集中采购；加强统筹协调，合理确定采购品种；完善执行机制，增强集采制度效果等措施。

2024年12月10日，国家医保局、卫健委联合发布《关于完善医药集中带量采购和执行工作机制的通知》，提出加强集采全流程管理，切实坚持“为用而采”，促进医疗机构、医药企业遵循并支持集中带量采购机制，履行“带量”的核心要求，促进“采、供、用、报”有序衔接，巩固深化集中带量采购改革成果。

一直以来，公司积极应对集采，同时也在持续加大研发力度，加强新技术、新产品的研发能力，进一步丰富公司产品体系，不断提升公司整体竞争力。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）报告期内公司主要业务、主要产品及其用途

1、主要业务：公司主要从事麻醉、导尿、泌尿外科、护理、呼吸、血液透析等领域医疗器械的研发、生产和销售，在临床上广泛应用于普通开放手术、微创手术，急救和护理等。

2、主要产品及其用途

重点产品图片：

1、麻醉领域

（可视双腔支气管插管）（可视喉罩）（智能多模镇痛泵）

2、导尿领域

（BIP导尿管）（一次性使用超滑导尿管）（测温导尿管）（一次性使用导尿包套件）

3、泌尿外科领域

（可控弯曲输尿管鞘导管及附件）（微创扩张引流套件）（取石篮）（一次性窗视包皮环切缝合器）

4、护理领域

（冲吸式口护吸痰管）（排泄物管理系统）（带杨克头吸引器连接管）

5、呼吸领域

（药物吸入雾化器）（氧浓度可调节面罩）（氧气面罩）

6、血液透析领域

（血液净化体外循环管路）

（二）经营模式

1、销售模式公司产品的销售包括三种类型：直接外销、间接外销和内销。直接外销、间接外销均通过经销商完成销售。直接外销指公司与国外经销商直接签订销售合同，并且直接通过公司报关出口。间接外销指公司与国内经销商签订销售合同，国内经销商自行报关出口。由于医疗器械产品各地严格的产品准入制度，医疗器械产品必须满足出口地区严格的准入条件。此外，在外销中公司也在逐步提高自主品牌销售比例。在内销中，公司主要采取经销商销售模式，通过各省市经销商覆盖区域内各级医疗机构。随着医疗器械集中带量采购的展开，公司相应调整业务管理的模式，加大对终端医院的资源投放。

2、生产模式公司按订单计划（海外市场）和预测计划（国内市场）安排生产，对国内市场的预测计划通常会安排一定的库存。由计划部门组织协调业务、采购、制造、质量和法规等多部门整体协同确保生产计划的高效实施。

公司重视制造技术、工艺技术、环保、员工职业健康安全的研发及投入，不断提升制造自动化、信息化、智能化水平以及生产管理水平，有效保障了客户交付、质量保证、成本控制、法规符合等的有效实施。

3、采购模式

公司以适时、适量、质量和成本相协调、供应安全为采购原则，按计划、研发及制造等部门提出的需求计划进行采购，通常包括生产用物料、研发用物料、设备、仪器等。采购体系由供应商管理与采购实施构成，前者负责供应商的开发、管理、价格谈判及确定，后者负责按计划执行具体的采购操作。公司建立了完善的供应商开发、管理制度和采购流程体系，有效保障了采购物资的质量、成本、交付周期及采购行为的规范。

（三）报告期内公司产品市场地位、竞争优势与劣势、主要的业绩驱动因素、业绩变化

1、麻醉领域公司麻醉领域产品主要包括全麻气道管理耗材和电子镇痛泵。麻醉耗材国内市场格局分散，公司品项齐全，市场占有率业内领先，产品覆盖国内3,000多家医院。公司近年持续推进产品性能升级与功能扩充，在产品性能方面进行了无菌、柔性性能的升级，在功能方面新增了带吸痰腔与可视两大功能，推出了可视双腔支气管插管、加强型柔性气管插管、带吸痰腔气管插管、一次性使用可视双腔喉罩等产品，竞争力持续提升。《2020版中国麻醉学指南与专家共识》明确指出双腔支气管导管应该在纤维支气管镜下或直接使用可视双腔管准确定位。公司的可视双腔气管插管在开胸手术单肺通气麻醉中具有定位时间短、定位准确、易于术中管理等优势，已获得市场和专家广泛认可，在国内多家三甲医院成为标杆产品。近年来在优势产品的带动下，公司全麻气道管理产品在国内品牌知名度和市场占有率逐年提升。随着我国人口老龄化加剧和人们对卫生健康需求的增加，以及人均医疗保健投入的提高、社保覆盖率的提升，我国全麻手术普及率快速提升，麻醉耗材的需求将不断增加。报告期内，受医疗行业整顿影响，公司麻醉创新产品的推广、进院和销售均受到影响，报告期内麻醉业务收入增长不及预期。

2、导尿领域公司导尿领域产品技术和业务体量均是国内行业龙头，在国际也处于领先地位。近年来公司继续保持和巩固导尿管行业龙头地位，依靠品牌优势、质量优势和产能优势争取最大化市场覆盖，同时推出差异化产品亲水涂层超滑导尿管、BIP抗菌导尿管、无菌测温型硅胶导尿管、一次性使用亲水涂层乳胶/硅胶导尿包、间歇性导尿管等，促进导尿产品的升级换代和市场竞争力的进一步提升。近年来，海外客户新增测温导尿管、硅胶导尿管定制化业务，报告期内业务订单增长较快，带动公司导尿业务整体实现较快增长。

3、泌尿外科领域公司泌尿外科领域产品主要包括泌尿外科结石手术耗材和包皮环切缝合器。公司在结石管理领域拥有全系列产品，其中一次性负压清石鞘是公司在泌尿外科结石领域革命性的创新产品，已获得FDA、NMPA、CE、加拿大认证在内的多个产品注册证，其升级产品前端可弯鞘在报告期内也通过了国内注册并成功上市销售。负压清石鞘在经皮肾镜、输尿管软镜碎石术等腔内取石术中具有确切临床价值，能够提高清石率，降低手术时间，减少手术并发症，已受到市场和专家广泛认可。从2023年开始，公司加大清石鞘的海外推广，近2年成效显著，带动了泌外产品外销的快速增长，2024年泌外产品外销收入达到6,500万元，同比增长150%。国内通过加大清石鞘的学术推广，逐步带动泌尿外科其他产品销售，近年来结石手术耗材收入保持30%以上快速增长。全资子公司狼和医疗生产的一次性包皮环切缝合器属于国内细分行业龙头，产品已覆盖国内4,000多家医院以及全球20多个国家和地区。近年来，国内竞争对手越来越多，竞争日趋激

烈，2024年公司将环切器业务整合到泌外业务进行统一管理，同时对前期经销商渠道库存进行了压缩，导致报告期内环切器收入有所下滑。

4、护理领域公司护理领域产品主要包括吸引连接管、口护吸痰管和排泄物管理系统。吸引连接管以出口为主，属于国外大客户定制项目，公司凭借稳定的质量和优良的服务，赢得了客户的长期信赖；口护吸痰管和排泄物管理器属于临床通用护理产品，随着公司内销团队深入医院终端进行精细化推广，产品逐步在临床得到普及。2023年受海外大客户去库存影响，吸引连接管收入有所下滑，2024年客户已经恢复正常订单状态，吸引连接管收入实现恢复性增长，增长30%以上，同时口护吸痰管和排泄物管理系统国内销售逐步打开，带动报告期内护理业务收入实现较快增长。

5、呼吸领域公司呼吸领域产品主要是药物吸入雾化器和氧气面罩。凭借产品质量的稳定性、良好的品牌知名度和灵活的市场策略，公司呼吸类产品销售维持平稳态势，近年来在省、市级集采中竞争优势明显，集采中标率高。2023年随着呼吸道疾病的高发，呼吸类产品的终端市场需求达到高峰，2024年，呼吸道疾病发病率有所下降，产品市场需求下降，导致报告期内公司呼吸业务收入略有下滑。

6、血液透析领域公司血透领域产品主要是血透管路。子公司沙工医疗是国内最早一批获得血透管路注册证的企业之一，产品质量稳定，拥有良好的品牌知名度。近年来，全球终末期肾病（ESRD）的患者人数不断增长。根据弗若斯特沙利文分析数据，2018至2022年，全球ESRD患者数量从

888.03万增加到1,050.20万，复合年均增长率为4.28%。预计到2026年，全球ESRD患者数量将增至1,253.75万，2022年至2026年的复合年均增长率为4.53%。终末期肾病患者基数大且数量不断增加，而血液透析作为终末期肾病患者使用最广泛的治疗方式，其市场需求具备显著刚性特征，且将随着患者数量的增加而保持稳步增长。随着公司血透管路自动化产能升级、生产效率提升、单位成本下降，产品市场竞争力进一步得到提升。2024年1月，公司子公司沙工医疗的血透管路产品成功中标23省联盟集采，报告期内血透管路销售额同比增长10%。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）丰富的产品结构

公司产品覆盖麻醉、导尿、泌尿外科、重症护理、血液透析、呼吸等多个领域，品类齐全，在麻醉、导尿、泌尿外科等多个领域持续不断地进行产品升级，并不断向横向及纵深领域拓展，包括抗菌、可视化、重症护理组合等。

（二）领先的技术水平

公司拥有324项专利，其中已获授权的发明专利40项，拥有独特的原料配方、领先的抗微生物粘附技术、亲水涂层技术、导管控弯技术、高压球囊成型技术、基于监控功能的可视、测温及测压等传感技术。

（三）先进的制造能力

公司已拥有5个生产基地，具备国内领先的医用导管生产产能，同时拥有强大的柔性制造能力、非标自动化、智能化设备等自动化生产工艺以及先进的粘接技术、焊接技术、导管尖端成型技术等，并不断在国内及海外布局新的制造基地，进一步完善公司的产能布局。报告期内，公司已着手在中国肇庆、墨西哥投资建设医疗器械生产基地。

（四）广阔的销售网络

在国内市场，公司已有效覆盖全国所有省份，产品进入5,000多家医院，其中三甲医院超过1,000家，并建立专业的学术推广队伍；在海外市场，公司产品已在上百个国家或地区形成销售。

（五）国际化的视野

通过多年国际化运营的积累，公司产品已进入欧盟、北美、日韩等主流市场，能快速获得产品和技术发展的前沿信息，并准确把握市场战略和研发方向。

（六）领先的质量管理和产品注册能力

公司产品先后获得ISO13485质量体系认证、MDSAP认证（适用美国、日本、加拿大、巴西、澳大利亚等五个国家）；先后3次通过美国FDA工厂检查。

截至本报告期末，公司已取得国内医疗器械注册154项、美国FDA注册23项、CE产品认证140项、加拿大产品认证38项、德国注册登记142项，英国UKCA认证8项，沙特MDMA注册4项，具备业内领先的产品注册能力。

报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现主营业务收入147,981.61万元，同比增长8.35%，实现营业利润26,549.91万元，同比增长11.16%；实现净利润22,847.10万元，同比增长11.67%；实现归属于母公司股东的净利润21,939.30万元，同比增长13.98%。利润增长快于营业收入增长的主要原因是报告期内公司采取一系列措施降本增效，成效显著，综合毛利率保持相对稳定的同时，除研发费用外，期间各项费用率均有所下降。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

财务费用变动原因说明：主要系本期汇兑收益增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品收到的现金增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期偿还借款增加、支付的分红款增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用见如下表格

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明营业成本包含产品销售产生的运输费。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明导尿、麻醉、护理、呼吸、泌尿外科及其他类产品存在外购。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用2024年2月，新成立1家全资子公司WELLLEADGLOBALLIMITED。2024年5月，新成立1家控股孙公司WELLLEADGLOBALDEM?XICO,S.DER.L.DEC.V.。2024年6月，新成立1家全资子公司广东杰尚医疗器械有限公司。2024年6月，新成立1家控股子公司维力健益（吉安）医疗器械有限公司。2024年4月，注销1家全资孙公司江西泽丰医疗器械有限公司。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额48,728.53万元，占年度销售总额32.28%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额15,765.12万元，占年度采购总额28.32%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

相关指标变动说明见“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(二)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

其他说明：

注1：交易性金融资产较上年末增加4,854万元，主要系公司购买的理财产品和金融衍生品未到期金额增加所致。注2：预付款项较上年末减少534万元，主要系本年预付货款减少所致。注3：投资性房地产较上年末增加45,383万元，主要系本期子公司苏州维力医疗科创园本期转固所致。注4：其他非流动资产较上年末减少9,697万元，主要系期末未到期的定期存款金额同比减少所致。

注5：在建工程较上年末减少19,813万元，主要系本期子公司在建工程转固所致。

注6：递延所得税资产较上年末减少602万元，主要系本期处置对CB公司的投资，减少对应的递延所得税资产所致。

注7：应付票据较上年末减少154万元，主要系本期支付已到期信用证所致。

注8：应付账款较上年末增加6,166万元，主要系期末未支付的苏州维力医疗科创园二期工程结算款增加所致。

注9：预收款项较上年末减少94万元，主要系期末预收的租金款减少所致。

注10：一年内到期的非流动负债较上年末增加951万元，主要系一年内到期的长期借款增加所致。

注11：长期应付款较上年末增加1,127万元，主要系本期狼和医疗收购奥丰医疗确认回购义务本金增加所致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产79,853,651.64（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为2.81%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(三)行业经营性信息分析

√适用□不适用

1、报告期内新增注册证或备案凭证整体情况

2、报告期内新增注册证或备案凭证具体情况

3、报告期内失效注册证或备案凭证具体情况

4、报告期内主要产品基本信息

说明:生产量、销售量单位：万件/万套/万条/万个,销售收入单位：万元。

5、报告期内按应用领域划分的主要业务盈利情况

单位：元币种：人民币

说明：由于同行业同领域产品无统一分类，故无法取得同行业同领域产品毛利率情况。

6、报告期内研发投入整体情况

单位：元币种：人民币

同行业比较：

单位：万元币种：人民币

说明：1）以上同行业数据中，三鑫医疗、爱朋医疗、康德莱来自2024年年报数据，鱼跃医疗、宝莱特来自2023年年报数据；2）维力医疗对比数为2024年年报数据。

7、报告期内主要研发项目具体情况

单位：万元币种：人民币

(四)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

报告期内，公司对外股权投资总额为12,574万元人民币，同比增长11,197.38%。公司于2024年5月22日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资并对外投资设立境外孙公司暨关联交易的议案》，拟以自有资金950万美元（折合人民币约6,874万元）对全资子公司WELLLEADGLOBALLIMITED（維力環球）进行增资，并以維力環球有限公司作为出资主体，与公司董事长向彬共同出资1,000万美元（实际投资金额以相关主管部门批准金额为准）设立墨西哥孙公司并投资建设生产基地，其中維力環球有限公司出资950万美元，持股95%，向彬出资50万美元，持股5%。

2024年6月，公司与广州利新达企业管理有限公司共同出资1,000万元人民币投资设立子公司维力健益（吉安）医疗器械有限公司，其中公司认缴出资700万元，持股70%。2024年6月，公司认缴出资5,000万元人民币在肇庆投资设立全资子公司广东杰尚医疗器械有限公司，作为肇庆生产基地的投资主体。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

说明：

1、公司于2024年1月12日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，研发中心建设项目总投资金额原为13,851.44万元，近年来受市场环境的影响，设备以及原材料价格发生波动，预计设备采购投入将增加2,000万，研发原材料费投入将增加600万，导致本项目实际建设投入预计将高于原定规划，项目总投资金额将由13,851.44万元增加至16,451.44万元，同意对公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目“血液净化体外循环管路生产扩建项目”予以结项，并将前述项目的节余募集资金共计3,624.88万元全部用于研发中心建设项目，本次节余募集资金转入研发中心建设项目后，研发中心建设项目募集资金投入金额将由12,801.44万元增加至16,426.32万元。故研发中心建设项目和血液净化体外循环管路生产扩建项目的募集资金计划投资总额做了相应调整。

2、公司于2024年12月9日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议以及2024年12月27日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目“营销中心建设项目”予以结项，终止“一次性使用合金涂层抗感染导尿管生产建设项目”，并将上述项目的节余募集资金用于永久性补充流动资金。

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

相关说明详见第二节、十一、采用公允价值计量的项目证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用

2017年1月，公司与钛和资本管理有限公司、深圳华测投资管理有限公司等共同签署《合伙协议》，共同出资30,000.00万元设立南京元谷股权投资合伙企业（有限合伙），经营范围为股权投资、投资管理服务、投资管理咨询。其中公司出资3,000.00万元，为南京元谷股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，占注册资本10%。截至报告期末，公司实际出资3,000.00万元，截至2024年12月31日，南京元谷退出部分投资项目并累计向公司分配款项19,52.02万元，公司收到后将其冲减投资成本。

2024年1月3日，南京元谷的基金存续期届满，鉴于南京元谷部分已投项目仍未完全退出，为便于已投项目后续顺利退出，维护南京元谷全体合伙人的权益，经全体合伙人一致同意，决定将南京元谷存续期限延长1年。上述事项的工商备案已于2024年4月办理完成。衍生品投资情况

√适用□不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用其他说明：

无

2、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(五)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(六)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(七)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用随着我国经济社会的发展和人民收入的不断提高，人们的医疗保健意识逐渐增强，社会对医疗器械的需求日益旺盛，随着我国逐步进入老龄化社会和政策对于医疗器械行业的支持，国内医疗器械市场规模持续扩大。

目前，我国医疗器械行业集中度较低，市场竞争者较多，竞争格局较为分散，仍未出现垄断企业。同时下游需求旺盛，但国产高端医疗器械供给不足，国产医疗器械仍集中在中低端品种，高端医疗器械主要依赖进口。政府不断发布政策指导医疗器械产业发展，近几年政策推出的进度显著加快，进一步规范市场、鼓励投资和科技创新。在推动医疗器械国产化方面，政府推出了一系列切实有效的政策和措施，为鼓励医疗器械产业创新发展发挥了积极作用，为医疗器械产业的发展提供了指导方向。

结合行业的政策环境、发展现状、需求情况和竞争格局等因素，我国医疗行业仍处在高速增长期，由于基层医疗机构医疗器械较低的配备水平以及较低的人均医疗器械费用，使得我国医疗器械行业有着巨大的增长潜力。我国医疗器械行业的发展前景较好，未来将继续向集群化、高科技及人性化的方向发展。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

依托国家产业鼓励政策，以市场为导向，一如既往地专注于医疗健康产业。

第一，通过开发更高附加值及市场价值的产品，升级及改善既有产品，丰富及优化产品线，为客户提供整体和全方位的优质产品解决方案，从而进一步巩固和加强公司在导尿、麻醉、泌外等领域的优势地位；同时，适时延伸进入新的科类领域。

第二，优化公司市场结构，内外销均衡发展，逐步提高产品在国内市场的占有率。

第三，抓住机遇积极稳健地探索医疗健康领域新模式，增强公司未来可持续发展的能力。公司最新五年发展规划：

综合护理线（导尿、护理、呼吸）：导尿系列常规产品用成本优势完成国内国际市场最大化的覆盖，同时不断研发新产品，通过价格+品牌+学术组合拳，完成国内市场导尿产品的消费升级，确立维力导尿产品在导尿市场的领导品牌地位。

麻醉线：以临床需求为导向，以产研互动为源动力，不断开拓麻醉领域内的各产品线，参比国外先进产品，在此基础上研发出国内技术领先的创新产品，为创新临床产品的国产化贡献力量，为临床专家和患者提供更好的产品和服务奠定基础，致力成为中国医疗器械麻醉科领域的领导者。

泌尿外科线：不断储备技术，积极整合相关领域新产品以丰富产品组合，专注泌尿外科手术过程中所使用的医疗器材的研发和生产，同时不断改进和进行创新，打造泌尿外科整体解决方案的龙头企业。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年，国内外经济形势相对严峻，对于公司将是机遇和挑战并存的一年，公司将紧紧围绕整体发展战略，紧贴临床需求，加快新产品的研发，以市场为导向，内外销并举，保障公司持续健康发展。主要工作计划如下：

1、销售

内销：

继续贯彻“深聚焦、广覆盖、树标杆”的业务方针，聚焦重点创新产品（可弯曲清石鞘、可视双腔喉罩、超滑导尿包、喷射鼻咽通气道、神经阻滞针等）的推广；继续打造狼和男科包皮手术第一品牌形象，通过线上线下科普教育，引领包皮环切器市场需求，并通过多代产品形成价格梯队，丰富终端市场选择。面对越来越广泛的医疗耗材集采形势，进一步加强集采事务管理和医院终端服务，保证产品质量稳定的同时，通过自动化生产升级、技术改进等进行降本增效，积极应对每一次集采机会，通过集采迅速提高市场覆盖率，提升产品市场占有率。做好已经集采中标产品的供应和配送，对集采产品和非集采产品配送商进行整合优化，提高配送效率，降低配送成本。

外销：

进一步加快海外本土化部署，同步以海外建厂和海外设立业务公司的形式，深化欧洲市场和南美、东南亚等新兴市场的渠道建设，深入终端市场，挖掘市场潜能；继续开发海外空白市场，优化经销商渠道管理，精细化管理重点市场和重点客户；根据全球地缘政治形势的变化，采取一国一策的市场策略，并适时进行灵活调整，推动海外业务更快更全面的发展。

2、研发

切实落实“产品开发与技术开发同步”的理念，考虑整合公司既有资源，组建技术工程中心，承担公司技术、工艺、设备、工装、模具等的技术研究、工艺路线设计、工艺验证、产品确认、变更验证与确认等工作，确保公司产品开发合规、先进生产、技术性质量保障的高效落地实施，跟踪、跟进技术、材料、设备等的发展，构建、掌握、应用支撑公司目前及中长期发展所需先进技术类别及技术平台。

2025年，公司在研的麻醉线重点产品有可视单腔支气管插管、自制人工鼻、神经监护气管插管等，在护理线重点产品有可视/控弯肠管、废液收集系统、间歇导尿管系列、伤口引流系列、网式雾化等，泌尿外科领域重点产品有载药球囊、长期留置输尿管支架、测压系统、金属支架、蒸汽消融等，争取上述在研产品尽快上市，以更好地满足临床需求。同时，持续推动金属加工、载药、多向控弯等技术的产品转化，不断拓展产品领域，依托公司原有产品线，开拓泌尿外科活检穿刺、消化耗材、家用导尿管、家用雾化器等产品新方向。

3、生产

公司正在新建的生产建设项目有国内肇庆自动化工厂和海外墨西哥工厂，2025年公司将加快2个工厂的建设进度，争取在2026年一季度完成2个生产基地的一期工程建设并投入使用。肇庆工厂投产后，公司麻醉、呼吸和护理三条产品线产能和自动化生产水平都将得到大幅提升，将为公司未来国内外业务发展提供充足的产能储备和稳定的供应保障。依托肇庆工厂先进的配套设施，公司将逐步步入智慧化生产管理、数字化仓储和数字化物流管理时代。墨西哥工厂投产后，可以更好地开拓国际市场及应对海外客户的需求，进一步完善公司全球化制造的布局，同步提升公司的综合竞争力以及整体抗风险能力。2025年公司也准备在东南亚布局海外的第二个生产基地，通过海外多生产基地的布局来落地海外市场的本土化生产及销售的战略。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、海外销售风险

公司产品销往全球上百个国家或地区，海外销售面临贸易摩擦、汇率波动、代理商信誉等风险。部分国家或地区局势稳定性和经济发展前景不明朗，公司面临区域市场销售波动风险、海外销售管理风险、战争风险等。

应对措施：密切关注全球政治经济动态，保持合理预期，动态部署应急机制；加强汇率风险管理，制定汇率风险应对机制，通过合适的汇率工具等方式对冲汇率波动风险；多元化市场布局并加强海外代理商的管理。同时通过海外生产基地的落地来应对逐步增加的各国之间的贸易壁垒。

2、产品质量控制风险

医疗器械产品在临床医疗中的作用日益重要，其性能稳定性与质量安全性直接关系患者生命健康。我国对该类企业的设立、产品的生产与销售均实施严格监管，国外市场也有系统的市场准入与管理制度。如果本公司不能持续保持严格的质量控制体系，产品质量出现严重问题，可能对本公司的市场声誉及持续经营能力造成不利影响。

应对措施：提高前端质量策划、产品及过程风险管理力度，提高流程的可操作性以及实施有效性；加快质量监测和预警系统建设，通过高效质量策划和适时且适应的过程验证，保证工艺稳定水平，优化产品核心功能指标监测方法，及时发现异常并预警。

3、产品责任风险

医疗器械产品在现代医疗领域中扮演着越来越重要的角色，但是由于产品与人们的健康和生命安全密切相关，其在广泛使用的同时存在被患者索赔的风险。由于主客观因素的影响，公司在未来的经营过程中存在被要求产品责任赔偿的风险。如果公司因产品使用发生法律诉讼、仲裁或索赔，可能对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。

应对措施：加强公司产品质量过程风险控制，并做好终端市场服务工作，及时化解产品责任事件风险。

4、医疗管理、行业管理政策调整风险

随着医疗卫生改革的推进，国家及地方不断出台政策以降低医疗收费，使药品、医疗器械面临持续降价的压力和趋势；医疗器械集中采购模式被越来越多地采用，尽管集中采购可有效降低市场推广成本，但一旦公司产品在某地区的集中采购中未能中标，将影响该地区的产品销售，同时，随着医疗卫生体制及医药行业管理体制改革的进一步深入，新的医药管理、医疗保障政策、医疗器械行业监管政策等将陆续出台，这些政策的变化可能导致公司在行业监管、地区、产品价格等方面受到限制，将可能对公司经营造成影响。

应对措施：针对目前全国各地形式多样的带量采购，公司成立了集采招标领导小组，邀请行业政策专家顾问指导，针对全国各地不同地区集采政策，提前做好政策解析和应对准备。同时公司扩充各产品线的专业销售团队，并加强销售人员的专业培训和能力建设，进一步深入终端市场，做好终端服务，适应以集采为主流的国内市场形势。

5、产品研发风险

公司建立了完善的产品开发立项流程，在产品开发立项过程中进行了系统的技术可行性分析，但因为技术不可实现而导致项目进度延期或项目停滞甚至终止是产品研发项目经常会发生的情况，一旦产品研发项目出现这样的情况，可能会导致公司对该项目前期投入造成浪费，甚至有可能会影响公司产品和市场发展战略和计划的实施，影响公司经营目标的实现。

侵犯知识产权或在研发过程中的发明创造形成的知识产权没有得到有效的保护是产品研发过程中比较容易出现的风险。一旦出现知识产权侵权情况，可能会给公司带来知识产权诉讼和赔偿风险，也可能会导致该项目产品研发和市场开拓投入浪费，甚至影响公司对相关产品的市场布局。

应对措施：加大研发专业技术人才引进和研发人员专业技能培养，加强研发平台能力建设，更加细化研发项目管理操作流程。

6、商誉资产减值风险

截至2024年12月31日，公司合并层面商誉账面价值为29,253.38万元，占公司总资产10.30%。主要系2018年收购狼和医疗非同一控制下企业合并确认商誉26,936.70万元以及2010年非同一控制下企业合并沙工医疗确认商誉2,316.68万元。公司每年会对商誉是否发生减值进行测试。如狼和医疗和沙工医疗经营业绩达不到预期，公司将存在较大的商誉资产减值风险，商誉减值将直接减少相应会计年度当期损益。

应对措施：不断丰富相关子公司产品线，不断提高子公司业务可持续发展的源动力。针对存在商誉资产减值的风险点进行重点关注和定期评估。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用自上市以来，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度。

报告期内，公司整体运作规范，治理状况符合中国证监会关于上市公司治理的相关规定，具体情况如下：

1、关于股东与股东大会

报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利。报告期内，公司共召开3次股东大会，股东大会均由董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证。

2、关于控股股东与公司

公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定规范自身行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会或董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。

3、关于董事和董事会

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规，认真履行诚实守信、勤勉尽责的义务。报告期内，公司共召开9次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议均符合法律法规和《公司章程》的规定。

4、关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，公司严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等相关要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。报告期内，公司共召开7次监事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议均符合法律法规和《公司章程》的规定。

5、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，共同推动公司持续、健康地发展。

6、关于信息披露

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，设立了董事会办公室，依法履行信息披露义务，严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》，做好公司信息管理与披露工作，确保信息披露及时、准确、完整，真正维护了中小股东的利益。

7、关于投资者关系管理工作

公司重视投资者关系管理工作，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司董事会办公室作为投资者关系管理的具体实施机构，组织实施投资者关系的日常管理工作，包括召开业绩说明会、开展投资者教育活动、参加投资者集体接待日活动、接待投资者来访、接听投资者电话、

回复投资者网络咨询等多种方式。在接待特定机构调研对象的过程中，公司严格按照相关要求，认真做好特定对象来访接待工作，并要求来访人员签署《承诺书》，来访后及时将有关调研记录上传交易所进行披露。

8、内幕信息知情人登记管理公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照有关制度的规定，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，及时、如实、准确、完整记录内幕信息在公开前的各个阶段和各个环节所有内幕信息知情人员，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间、地点、依据、方式等相关信息档案，并向相关监管机构备案，同时严格规范向外部信息使用人报送公司信息的行为，杜绝了内幕交易的发生。

9、绩效评价与激励约束机制公司持续完善骨干员工绩效评价标准与激励约束机制，报告期内，公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，首次授予和预留授予的78名激励对象持有的共计

79.92万股限制性股票成功解锁，进一步调动了骨干员工的工作积极性和责任心，完善了公司利益共享机制，为公司的长远发展激发活力。

10、公司治理制度体系建设报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的各项法律法规的最新要求，修订了《维力医疗公司章程》《维力医疗董事会议事规则》《维力医疗股东大会议事规则》《维力医疗董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》《维力医疗对外担保管理制度》《维力医疗关联交易决策制度》等16部内控制度，制订了《维力医疗会计师事务所选聘制度》《维力医疗财务资助管理制度》，进一步完善了公司治理制度体系。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

说明：

因公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面考核指标未达成100%解锁条件，仅解锁80%，剩余20%由公司回购注销，回购注销手续已于2024年10月21日办理完毕。报告期内，副总经理陈云桂女士回购注销股份7,200股；副总经理兼董事会秘书陈斌先生自愿增持股份9,300股、回购注销股份4,800股，合计增加股份4,500股；财务总监祝一敏女士回购注销股份4,800股。

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用√不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开3次会议

(三)报告期内战略委员会召开3次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司为规范员工薪酬评定及其预算、支付等管理工作，建立公司与员工合理分享公司发展带来的利益的机制，促进公司实现发展目标，特建立科学、合理且符合公司发展战略要求的薪酬体系，秉承并坚持以下六大原则：1、按劳分配为主的原则；2、效率优先兼顾公平的原则；3、员工

工资增长与公司经营发展和效益提高相适应的原则；4、优化劳动配置的原则；5、公司员工的薪酬水平略高于当地同行业平均水平的原则；6、同岗同薪原则。

公司员工的薪酬主要包括工资、奖金、福利三个方面。员工工资主要以月薪制工资为主，且执行的以固定工资为主、以浮动绩效奖金为辅的薪酬制度。所有员工工资支付标准必须符合国家和当地劳动法律法规的规定，确保员工工资高于广州市最低工资标准。员工工资均以银行代付形式按月发放。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司以长期发展为指针，通过系统规范的学习与发展工作，达成员工对企业文化、价值观、发展战略的了解和认同，保证对公司岗位要求的掌握，提升员工完成工作的能力，建立良好的工作环境和工作气氛，并增进工作质量，改善工作绩效。同时，也使具有潜力的员工通过培训，得到有效的发展。近年，公司通过聚焦各项人才发展培训项目，重点提升各级管理者能力。同时使用线上移动学习与线下培训相结合模式，为员工学习与发展提供多元平台与丰富资源。我们也将持续通过组织开展各类管理技能、专业技能、通识技能培训课程，真正做到通过培训补短板，为公司持续发展、培养梯队人才夯实基础，提高公司人才竞争力。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

《公司章程》明确了公司利润分配的原则及形式、现金分红政策、利润分配方案的决策程序和机制。公司上市前制定了《公司上市后三年（2015-2017年）分红回报规划》，2018年制定了《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》，2020年制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，2023年制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。上述分红回报规划均明确了公司三年内具体的股东分红回报规划，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序和机制完备。

2024年，公司利润分配严格执行《公司章程》和分红回报规划相关规定，中小投资者合法权益得到了充分保护。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责考评公司董事及高级管理人员的履职情况，根据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效年薪实施细则》中绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行考评，根据考评结果决定薪酬和奖惩等事项。报告期内，公司高级管理人员在履行职责时，做到了勤勉尽职，取得了较好的成绩，公司治理水平稳步提升。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项法律法规及公司内部控制制度的要求规范经营、优化治理、管控风险，强调内部控制的力度与效率，重视相关责任的权责及落实，保证了公司内控体系的完整合规、有效可行，提高了企业决策效率，保障了全体股东的利益。

1、完善内控制度建设

公司董事会负责内控制度的建立健全和有效实施，监事会负责对内控制度实施情况的监督审查，公司审计部负责制定完善公司内部审计各项制度规定，督促落实审计发现问题的整改工作，配合董事会审计委员会进行内部控制自我评价工作。公司财务中心负责制定实施财务管理内控制度，定期分析财务计划的执行情况，全面指导公司各子公司、各部门的预算工作，建立健全会计核算及报告体系，落实会计核算政策、制定会计工作规范，依法编制和及时提供财务会计报告。公司各部门依据内控制度有序运行。报告期内，公司完成了16部内控制度的修订,2部内控制度的制订。

2、加强内控制度学习

公司及时组织董事、监事及高级管理人员参加监管合规学习，提高管理层的公司治理水平。有针对性地开展面向中层管理人员、普通员工的合规培训，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用截至报告期末，公司全资、控股子公司共12家。公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制订了《控股子公司管理制度》。公司严格按照《控股子公司管理制度》，建立有效的控制机制，从组织、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面对子公司进行管理和监督。为提高下属子公司规范运作水平，公司通过向子公司委派董事、监事及重要管理人员实施对子公司的管理，同时要求子公司按照有关规定规范运作，按月定期报送重大信息内部报告，及时跟踪子公司财务状况、生产经营、项目建设、安全环保等重大事项，及时履行信息披露义务。

子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营，自主管理，合法有效地运作，同时在不影响独立自主经营管理的前提下执行公司下发的各项制度规定，提高了公司整体运作效率。子公司严格依照公司《信息披露管理制度》的规定，及时、准确、真实、完整地向公司报告制度所规定的重大事项信息，不存在应披露而未披露的重大事项，有效促进了公司的规范运作。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用详见同日披露于上海证券交易所网站的《公司内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

本公司治理符合《公司法》《证券法》《上市公司规范运作指引》《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性要求，公司治理运作规范，不存在重大失误。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

（1）维力医疗母公司有两个生产场地（潭山厂区和明经厂区），主要产生水污染物及大气污染物。

①排污具体种类及分布情况如下：

a.潭山厂区：

b.明经厂区：

②防治污染设施的建设和运行情况

目前公司建有污水处理设施（生化处理治理设施）1套；有机废气处理设施11套，主要采取碱喷淋洗脱处理系统、酸喷淋洗脱处理系统和活性炭吸附处理系统。所有设施均运行正常，排放达标。

③建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

a、2011年8月已取得广州市番禺区环境保护局环评批复及竣工验收字号：穗（番）环管影【2011】312号；

b、2011年4月已取得广州市番禺区环境保护局环评批复及竣工验收字号：穗（番）环管影【2011】93号；

c、2020年4月23日进行固定污染源排污登记，登记编号：91440101759431420M001X和91440101759431420M002X

d、《排水许可证》编号：番水排水【20180425】第17号、番水排水【20200324】第220号、番水排水【20200324】第219号。

④突发环境事件应急预案2024年11月修订《突发环境事件应急预案》，并已在广州市番禺区环境保护局完成备案。

⑤环境自行监测方案a、污水采取污染源在线监控方案（区环保局检测中心每季度检测）；b、废气采取半年度监测（公司委托有资质的第三方监测单位进行检测）。

（2）子公司沙工医疗沙工医疗主要是生活污水排放，主要污染物排放项目均达标。

①排污信息：公司已进行固定污染源排污登记管理，登记编号：913205826701450223001W；

②生活污水排入政府管网；

③环评第一阶段竣工环境保护验收意见已于2022年12月完成。已通过第一阶段竣工验收。沙工医疗制订了《突发环境事件应急预案》，应急预案编号：SGYL-HJYA-01，并于2023年2月17日由苏州市张家港环境局备案，备案号：320582-2023-022-L。

（3）子公司海南维力

①2019年8月16日收到海口市生态环境局下发的《关于批复海南维力医疗医用乳胶产品建设项目环境影响报告表的函》（海环审[2019]139号）。2020年6月18日完成固定污染源排污申报，并取得回执(登记编号：914690255730860405001X),效力等同于临时排污许可证。《公司突发环境事件应急预案》于2020年10月18日通过专家评审，并已在海口市秀英区生态环境局完成备案，2020年11月23日批准发布、正式实施。2021年4月2日已取得《城镇污水排入排水管网许可证》。

②环保设施监测的自主验收：

a.废水的处理：海南维力污水处理设施有综合污水处理站及生活污水处理系统。2020年海南维力综合污水处理站正式运行，对污水处理采用厌氧+A/0+MBR治理工艺；生活污水处理系统采用物理化学处理法；废水总排放口符合污水综合排放标准（GB8978-1996）,间接排入高新区管委会临时污水处理站。

b.废气进行有组织排放：共计5个废气处理设施，符合《工业企业挥发性有机物排放控制标准》（DB12/524-2014）,对挥发性有机物运用多级水洗喷淋净化和循环洗脱吸收处理，其他处理方式包括槽侧抽风和碱液吸收。

c.其它工业固体废物：大部分固体废弃物（如：废乳胶粒、废磨具、不合格产品等）送废品回收站进行再利用；小部分固体废弃物（如：废活性炭、废矿物油等）送有资质单位进行焚烧处理。

d.海南维力无危险废弃物。

（4）子公司狼和医疗

①生活污水：经简易处理后排放至市政污水管道，纳管处理；排放口3个，分布于公司西侧市政管网旁；经县环保局监测，达标；

②环氧乙烷废液：阴井稀释后，交由有危废处理资质公司进行处理。狼和医疗已于2020年6月16日网上办理了排污登记备案，登记编号：913608005662990995002Y。

（5）子公司苏州维力

主要污染物项目及排放标准：

生活污水：生活污水采取污水收集措施后通过厂区内污水管网排放至指定的市政污水管道内。

苏州维力已于2021年2月23日取得了《城镇污水排入排水管网许可证》，许可证编号：苏园字第P10417号；于2022年1月26日办理了医疗科创园改建项目的环境影响登记备案，备案号：

20223205000100000036；于2022年9月13日办理了医疗科创园扩建项目的环境影响登记备案，备案号：20223205000100000433。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用主要减排措施：

1、潭山硅胶车间5#环保设施合并，风机优化年节约用电5.4万千瓦时；

2、采用储能设施、错峰用电；直接和间接减少了碳排放。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

注1：公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为公司首次公开发行股份的发行价格，如遇除权除息事项，上述回购价格作相应调整。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。注2：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的股份及其已减持的股份，并于五个交易日内启动购回程序，购回价格为发行人首次公开发行股份的发行价格（如有除权除息事项，上述购回价格作相应调整）。

注3：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。控股股东若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。实际控制人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，同时其直接或间接持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

注4：（1）拟长期持有公司股票；（2）如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（3）减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

注5：（1）除投资维力医疗及其附属公司外，高博投资目前未从事其他与维力医疗有竞争或可能有竞争的业务。（2）除维力医疗及其附属公司外，在高博投资持有维力医疗股份（包括直接持股和间接持股）期间，高博投资将不直接或间接参与经营任何与维力医疗有竞争或可能有竞争的业务；高博投资将来控制的公司/企业也不直接或间接从事与维力医疗有竞争或可能有竞争的业务；如高博投资或高博投资控制的公司/企业从任何第三者获得的任何商业机会与维力医疗有竞争或可能有竞争，则将立即通知维力医疗，并将该商业机会或投资让予维力医疗。（3）如违反上述承诺，高博投资愿意承担由此给维力医疗造成的全部损失。

注6：（1）除投资维力医疗及其附属公司外，向彬及向彬近亲属目前未从事其他与维力医疗有竞争或可能有竞争的业务。（2）除维力医疗及其附属公司外，在向彬持有维力医疗股份（包括直接持股和间接持股）期间，向彬及向彬近亲属将不直接或间接参与经营任何与维力医疗有竞争或可能有竞争的业务；向彬及向彬近亲属现有或将来控制的公司和其他受向彬及向彬近亲属控制的公司/企业也不直接或间接从事与维力医疗有竞争或可能有竞争的业务；如向彬及向彬近亲属或控制的公司/企业从任何第三者获得的任何商业机会与维力医疗有竞争或可能有竞争，则将立即通知维力医疗，并将该商业机会让予维力医疗。（3）如违反上述承诺，向彬愿意承担由此给维力医疗造成的全部损失。

注7：（1）本公司/本企业承诺在持有维力医疗股份期间，尽可能避免直接或者间接与维力医疗及其附属公司之间的关联交易。（2）对于不可避免的关联交易，本公司/本企业将严格按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，不损害维力医疗和其他股东的利益。（3）本公司/本企业承诺避免利用本公司/本企业与维力医疗的关联关系损害维力医疗和其他股东的利益。

注8：（1）本人承诺在直接或间接持有维力医疗股份期间，尽可能避免本人及本人近亲属直接或者间接与维力医疗及其附属公司之间发生关联交易。

（2）对于不可避免的关联交易，本人及本人近亲属将严格按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，不损害维力医疗和其他股东的利益。（3）本人承诺避免利用本人与维力医疗的关联关系损害维力医疗和其他股东的利益。

注9：公司租赁的部分房屋存在产权瑕疵，如公司因房屋租赁瑕疵给公司造成损失，实际控制人补偿租赁房屋产权瑕疵对公司造成的全部损失。注10：如国家有关主管部门要求公司补缴应缴而未缴纳的社会保险费用及住房公积金，其将对公司补缴社会保险及住房公积金的费用给予全额补偿；如公司因未为员工足额缴纳社会保险费用及住房公积金而受到国家有关主管部门的处罚，或因此与员工产生经济纠纷，其愿承担公司因此遭受的全部经济损失。

注11：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。

注12：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

单位：万元

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

公司于2024年5月22日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于对全资子公司增资并对外投资设立境外孙公司暨关联交易的议案》，根据公司整体战略规划，为完善公司海外生产基地布局，建立海外产品服务供应能力，公司拟以自有资金950万美元对全资子公司WELLLEADGLOBALLIMITED（維力環球）进行增资，并以維力環球有限公司作为出资主体，与公司董事长向彬共同出资1,000万美元（实际投资金额以相关主管部门批准金额为准）设立墨西哥孙公司并投资建设生产基地，包括但不限于购买土地、购建固定资产等，其中維力環球有限公司出资950万

美元，持股95%，向彬出资50万美元，持股5%。截至本报告出具日，本次投资已取得广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》、广东省发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》和墨西哥当地投资许可证，目前处于项目筹建阶段。公司于2024年10月18日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司投资的并购投资基金延期暨关联交易的议案》，同意公司与公司董事长、实际控制人向彬先生共同参与投资的广州钰维股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钰维基金”）运营期限延长两年。钰维基金成立于2017年，募资总额人民币3,200万元,公司作为次级有限合伙人认缴出资人民币1,000万元，向彬先生作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币2,100万元，橡栎创业投资管理（广州）有限公司作为基金的普通合伙人认缴出资人民币100万元。鉴于钰维基金运营期限即将到期，所投资项目预计短期内无法实现退出，为保证基金合法正常运营，维护基金全体合伙人的权益，将延长运营期限两年，将运营期限届满日（基金到期日）变更为2026年12月12日。报告期内，钰维基金运营期限延长的工商变更登记已经完成。

3、临时公告未披露的事

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

调整为1.34亿元。苏州维力分别于2023年7月、2023年8月与中国银行股份有限公司苏州工业园区分行签订借款协议《2021年园中贷字048-2号》、补充协议《2021年园中贷补字048-2号》，借款金额为人民币3.05亿，借款期限为138个月，公司作为保证人，与中国银行签署了《保证合同》，为上述借款提供连带责任保证。类型

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

（一）募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

□适用√不适用

(一)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

说明：

①公司于2024年1月12日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意对公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目“血液净化体外循环管路生产扩建项目”予以结项，并将前述项目的节余募集资金共计3,624.88万元全部用于研发中心建设项目，本次节余募集资金转入研发中心建设项目后，研发中心建设项目募集资金投入金额将由12,801.44万元增加至16,426.32万元。故研发中心建设项目和血液净化体外循环管路生产扩建项目的募集资金计划投资总额做了相应调整。

②血液净化体外循环管路生产扩建项目实现的效益为净利润。

③公司已于2024年10月获得国家药监局颁发的一次性使用合金涂层导尿管三类医疗器械注册证。由于近两年行业政策有所变化，新产品入院及推广难度加大，且一次性使用合金涂层抗感染导尿管在国内属于首创性产品，国内目前尚无类似可比竞争性产品。预计该产品的上市推广及市场教育期需要1-3年，目前完成建设的一次性使用合金涂层抗感染导尿管生产项目产能已经能够满足未来该产品1-3年推广阶段的产能需求。经公司审慎研究，如继续进行项目投入，未来一段时间可能存在产能闲置的风险，为提高募集资金使用效率，公司拟终止“一次性使用合金涂层抗感染导尿管生产建设项目”，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，未来公司将根据业务发展需要，再择机用自有资金进行生产设备升级和产能提升。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(二)报告期内募投变更或终止情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(三)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明无

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

1、公司于2024年4月18日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，决定对符合解除限售条件的76名激励对象持有的772,800股限制性股票统一办理解除限售手续。上述股份已于2024年4月26日上市流通,公司有限售条件股份由2,088,000股减少至1,315,200股，无限售条件流通股由291,072,218股增加至291,845,018股，总股本保持293,160,218股不变。

2、公司于2024年7月25日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励计划中有5名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格,有75名激励对象因第二个解除限售期公司层面考核指标未达成100%解锁条件，仅解锁80%，剩余20%由公司回购注销，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计292,200股限制性股票予以回购注销。上述股份已于2024年10月21日在中国结算上海分公司办理完毕回购注销手续，公司有限售条件股份由1,315,200股减少至1,023,000股,总股本由293,160,218股减少至292,868,018股。

3、公司于2024年11月25日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，决定对符合解除限售条件的2名激励对象持有的26,400股限制性股票办理解除限售相关事宜。上述股份已于2024年12月3日上市流通。公司有限售条件股份由1,023,000股减少至996,600股，无限售条件流通股由291,845,018股增加至291,871,418股，总股本保持292,868,018股不变。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用报告期内，公司完成了第一期限制性股票激励计划首次授予部分76名符合解除限售条件的激励对象持有的772,800股限制性股票的解禁，回购注销第一期限制性股票激励计划中80名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的292,200股限制性股票，完成了第一期限制性股票激励计划预留授予部分2名符合解除限售条件的激励对象持有的26,400股限制性股票的解禁。以上股份变动均已在中国结算上海分公司办理完毕相关手续，公司总股本由293,160,218股减少至292,868,018股，其中有限售条件股份由2,088,000股减少至996,600股，无限售条件流通股由291,072,218股增加至291,871,418股。本次股本变更不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东仍为高博投资，实际控制人仍为向彬。具体详见本报告“第七节股份变动及股东情况”之“一、股本变动情况”；

公司资产和负债结构的变动情况详见“第十节财务报告”相关部分。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

说明：上述股东所持股份均为公司第一期限制性股票激励计划授予的限制性股票，限售日为自授予登记完成之日（2021年12月15日）起12个月、24个月、36个月。限售期过后若满足解除限售条件，分别按40%、30%、30%的比例分三批解锁。具体内容详见公司于2021年11月6日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《维力医疗第一期限制性股票激励计划（草案）》。

报告期内，因本激励计划第二个解除限售期公司层面考核指标未达成100%解锁条件，仅解锁80%，公司已按24%的解除限售比例为符合条件的激励对象办理了解禁手续。具体内容详见公司分别于2024年4月19日、2024年4月23日、2024年11月26日、2024年11月28日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

华兴审字[2025]24011820015号广州维力医疗器械股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“维力医疗”或“公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了维力医疗2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于维力医疗，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述

如附注“五、34、收入”、“七、61、营业收入和营业成本”所述，维力医疗2024年度合并营业收入1,509,335,256.03元。由于营业收入是公司关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目的或者期望而操纵收入确认的固有风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。

2.审计应对

针对维力医疗收入确认事项，我们实施了如下程序：

（1）了解和测试公司与销售和收款相关的制度设计和执行，以确认公司内部控制合理性和有效性；

（2）向公司管理层、治理层进行访谈，了解公司所处行业及公司基本情况，评价公司管理层是否诚信，是否存在舞弊风险；

（3）抽样检查客户合同、订单、出库单、客户签收单或提单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（4）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，确认主要客户与公司及主要关联方不存在关联关系；

（5）对本年记录的收入交易选取样本，执行独立函证程序，以确认收入的真实性；

（6）选取主要客户进行访谈，了解主要客户与公司交易的基本情况；

（7）执行分析性复核程序，对比分析收入的月份、年度、分产品、分客户的变化，分析主要产品的售价、成本及毛利率变动，判断本年收入、毛利率变动的合理性；

（8）从中国电子口岸系统查看并导出出口报关结关数据，与公司账面收入记录金额核对，核实收入记录的真实性及准确性；

（9）对营业收入执行截止测试，选取样本对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、客户签收单或提单，确认收入是否记录在正确的会计期间；

（10）检查营业收入期后退货情况，以确认收入确认的准确性；

（11）选取样本实施细节测试，检查确认收入的资料是否充分，收入核算是否准确；

（12）检查收款记录，对大额银行收款记录与账面进行逐笔核对；

（13）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）商誉减值

1.事项描述如附注“五、27、长期资产减值”、“七、27、商誉”所述，维力医疗商誉2024年12月31日账面价值292,533,842.30元。管理层对商誉至少每年进行减值测试，减值测试要求估计包含商誉在内的相关资产组的可收回金额。在确定相关资产组预计未来现金流量的现值时，维力医疗管理层需要作出重大判断。由于商誉对于财务报表整体的重要性，同时考虑减值测试中涉及管理层主观判断和重大估计，因此，我们将商誉减值准备的确认和计量列为关键审计事项。

2.审计应对针对维力医疗商誉减值事项，我们实施了如下程序：

（1）了解和测试公司与商誉相关的制度设计和执行，以确认公司内部控制合理性和有效性；

（2）评估商誉减值测试方法的适当性，并复核公司对资产组的识别和认定是否准确；

（3）评价管理层委聘的外部专家的独立性和专业胜任能力；

（4）综合考虑资产组的历史运营情况及行业走势，并分析管理层及评估专家使用的收入增长率、毛利率、折现率等关键参数的合理性；

（5）与管理层委聘的外部专家讨论，了解减值测试时所使用的关键假设是否合理等；

（6）检查及复核预计未来现金流量现值的计算是否正确，将包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值和可收回金额进行比较；

（7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

维力医疗管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括公司2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估维力医疗的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算维力医疗、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督维力医疗的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对维力医疗持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务

报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致维力医疗不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就维力医疗中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：宁宇妮(项目合伙人)

中国注册会计师：余佳中国福州市二〇二五年四月二十四日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：广州维力医疗器械股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：韩广源主管会计工作负责人：祝一敏会计机构负责人：祝一敏

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：广州维力医疗器械股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：韩广源主管会计工作负责人：祝一敏会计机构负责人：祝一敏

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：韩广源主管会计工作负责人：祝一敏会计机构负责人：祝一敏

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：韩广源主管会计工作负责人：祝一敏会计机构负责人：祝一敏

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币