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关于江苏苏盐井神股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

的回复

XYZH/2025NJAS1F0035江苏苏盐井神股份有限公司上海证券交易所：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和、申报会计师或我们”）作为江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“苏盐井神公司或发行人”向特定对象发行股票的申报会计师，已就贵所于2025年10月24日出具的《关于江苏苏盐井神股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕313号）（以下简称“问询函”）中要求申报会计师进行核查的相关问题或事项进行了审慎核查。提供真实、完整的相关资料并如实回复问询函所问询的问题或事项是江苏苏盐井神股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在执行审计工作的基础上，通过对发行人提供的相关资料和回复内容进行核查，对问询函中要求申报会计师核查的相关问题或事项发表核查意见。

我们现将问询函中要求申报会计师核查的相关问题或事项逐项回复如下：

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目录

问题1.关于本次募投项目 .................................................................................................. 3

问题2.关于经营情况 ....................................................................................................... 24

问题3.关于财务性投资 ................................................................................................... 49

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问题1.关于本次募投项目根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过180,000.00万元，拟投入“储气库卤水制盐综合利用工程”项目，拟新增固体盐产能300万吨/年、液体盐产能150万方/年；2）“储气库卤水制盐综合利用工程”项目税后内部收益率为8.08%，投资回收期（含建设期）10.32年。

请发行人说明：（1）本次募投项目的生产经营模式，与公司现有业务的区别与联系，是否涉及新产品、新技术，是否具备项目实施相应的技术、人员、设备等储备，本次募集资金是否投向主业；（2）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、订单获取模式、订单执行周期、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施，是否存在产能消化风险；（3）本次募投项目各项投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的对比情况，是否存在显著差异及合理性；（4）本次募投项目效益测算情况，结合本次募投项目产品销售价格、成本费用、毛利率等关键指标的测算依据，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性；（5）结合项目建设期、货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（三）本次募投项目各项投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的对比情况，是否存在显著差异及合理性

1、本次募投项目各项投资构成的测算依据

本项目总投资188,912.00万元，其中计划使用募集资金投入180,000.00万元，全部用于资本性支出，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。具体情况如下：

单位：万元

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本次募投项目中的预备费、建设期利息及流动资金合计金额为25,791万元，拟使用募集资金投入为25,483.30万元，占募集资金总额的比例为14.16%，未超过本次募集资金金额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，其中资本性支出的占比为85.84%。

截至审议本次预案的董事会前，发行人已经投入项目金额情况如下：

扣除上述费用后，本次募投项目仍需投入180,007.89万元，本次募集资金金额为180,000.00万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（1）建筑工程

本次募投项目建筑工程费用为53,230万元，总建筑面积214,059.27平方米，单位工程造价2,486.69元/平方米。本次募投项目单位工程建设造价系结合本次募投项目生产需要及建设内容，参考当地类似工程造价水平估算。

公司各生产主体在多年前已经建设完毕，其设备价格不具有参考性。根据淮安市公共资源交易中心发布的建设招标公告，淮安市厂房建筑工程造价情况如

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下：

由上表可知，淮安市厂房或类似主体建筑单位工程造价位于1,820.78-2,909.09元/平方米之间。公司本次募投项目的单位工程造价位于同地区建设工程单位工程造价区间内，本项目单位工程造价具备合理性。

（2）设备购置

设备购置费用为66,528.00万元，主要构成情况如下表所示：

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本次募投项目分为净化项目与制盐项目，所需设备主要集中在卤水精制车间与制盐车间，生产车间涉及的设备合计金额为57,607.60万元，其中：（1）净化项目卤水精制车间主要设备除泵类、超滤膜和纳滤膜之外，其他主要设备如原卤桶、精制澄清桶、泥浆桶、滤液桶等均为非标准设备，全部为国内采购或加工制造；（2）制盐车间主要设备包括非标设备—采用轴向进料外热式强制循环蒸发罐，以及通用设备——循环泵、离心机、蒸汽压缩机等。本次募投项目生产规模较大，使用的设备主要为非标型设备，相关设备系需要根据具体生产项目的设计规划，制作不同规格、大小、型号的设备，因此相关设备的购置费用系根据设计选型参考有关设备生产厂家报价，结合本次募投项目的设计方案所需设备的工况、技术参数等综合测算所得；另外，发行人的各生产主体在多年前已经建设完毕，报告期内也没有新增产线建设，因此发行人同类设备的采购价格不具有参考性。

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鉴于在实际操作过程中，发行人通常会通过招投标程序采购相关生产设备，并且为了提高采购效率，会将相同/相似材质的设备或相似工艺的设备放在一起统一进行招投标，本次募投项目涉及的部分设备已经完成招投标程序，因此以招投标中标价格或限价价格作为本次募投项目设备的公开市场价格；少部分设备则通过单一来源采购或参考市场价格进行商业谈判，因此以该等价格作为本次募投项目设备的公开市场价格，并与本次募投项目测算金额进行对比，具体情况如下表所示：

单位：万元

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注：发行人招标信息中带“工程”的都会聘请第三方造价咨询机构就本次招投标的价格出具限价报告，即最终招投标的价格不得高于限价，否则视为废标；上表中对于已经有中标结果的项目，其市场价格为中标价格，对于尚未完成招标程序未有招标结果的项目，其市场价格为限价报告的价格。部分招投标项目因其项目金额较大、涉及设备较多，导致招投标中标金额或限价金额与募投测算金额存在一定差异，发行人主要生产设备的市场价格合计金额与测算价格合计金额差异率为1.10%，差异率较小，本次募投项目设备购置费用测算具有合理性。

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（3）安装工程

本项目安装工程费用为27,945.00万元，系参考当地价格信息及管道、设备等设计情况综合估算。

（4）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为15,419.00万元，扣除土地使用费后的其他费用为7,274.00万元，包括建设单位管理费、工程建设监理费、工程设计费、联合试运转费、节能评估费、安全预评价费及验收费等，相关费用测算系根据国家主管部门的有关价格指导文件及地方有关规定计算。

（5）预备费用

本项目预备费用按照工程费用和工程建设其他费用之和的10%计取，预备费金额为16,312.00万元。

（6）流动资金

公司结合本次募投项目的预计收入规模及各项资产、负债的周转情况对流动资金需求进行估算，根据产品生产、原材料储备等需要，并考虑产品销售情况和应收账款、应付账款等收支状况，参照企业现有实际经营情况，本项目达产年所需流动资金为6,330.00万元，其中铺底流动资金按照流动资金的30%测算。

上述各项投资支出均为项目建设的必要支出，测算合理。

2、本次募投项目与公司同类项目和同行业公司可比项目的对比情况

经公开检索相关政府网站，部分同行业公司近期盐产品新增产能情况，如下表所示：

单位：万吨/年

上述项目中，仅同行业公司鲁银投资（600784.SH）的子公司山东肥城精制

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盐厂有限公司的“鲁银储能建穴配套制盐项目（二期）项目”与本次募投项目均属于扩建项目，且与盐穴储能有一定关联，其他项目均为原地技改或改建项目，不具有可比性。根据相关公开信息，“山东肥城精制盐厂有限公司鲁银储能建穴配套制盐项目（二期）项目”的主要信息如下：

根据上述投资总额及年产能估算，其单位产能投入金额为423元/吨；将发行人本次募投项目中的精制卤水150万方/年的产能按照3.57的比例折算成固体盐后，本次募投项目的单位产能投入金额为552元/吨。本次募投项目的单位产能投入金额略高于该同行业公司可比项目，主要系：（1）根据公开信息，该同行业公司可比项目主要在拆除现有燃煤锅炉及配套设施等后进行建设，属于扩建项目；本次募投项目属于在新征用的土地上新建的项目，建筑面积为214,509平方米，是同行业公司可比项目的7.87倍，因此本次募投项目的工程建设相关费用（含土地使用费）较高，金额为15,419.00万元；（2）相较于同行业公司可比项目，本次募投项目的部分能源来源为光伏发电，因此配套了6.7MW分布式光伏、光伏储能及110kV变电站，计划投入4,735.00万元；（3）本次募投项目的产能规划300万吨工业盐及150万方高纯精制卤水，整体产能是同行业公司可比项目的

2.85倍，项目所需的预备费用及流动资金较高，金额合计为22,642.00万元。若将上述工程建设相关费用（含土地使用费）投入、光伏发电投入剔除、将预备费用及流动资金按照产能规模进行缩减，本次募投项目的单位产能投入金额为

470.19元/吨，与同行业公司可比项目单位产能投入金额接近。

综上，本次募投项目各项投资测算合理，与同行业公司可比项目不存在显著差异。

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（四）本次募投项目效益测算情况，结合本次募投项目产品销售价格、成本费用、毛利率等关键指标的测算依据，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性本次募投项目完全达产后预计可实现年均营业收入为79,194.00万元，达产后年平均利润总额11,283.00万元。经测算，本项目预计税后内部收益率为8.08%，税后静态投资回收期为10.32年（含建设期），具有良好的经济效益，效益测算具有合理性及谨慎性，具体如下：

1、营业收入测算

本次募投项目生产产品为散湿盐与高纯度精制卤水，项目达产后预计新增300万吨/年固体盐产能、高纯精制卤水150万方/年产能。本募投项目建设期为2年，预计第3年开始投产，建成后投产第一年达产率为80%，以后各年开始满产达100%。达产后，预计将实现年均营业收入79,194.00万元。

按产品类型的收入分类情况如下表所示：

①225.60元/吨的价格系发行人以2023年下半年印度进口盐价格为基准，结合项目生产成本定价，替代进口盐市场确定的测算价格，且该部分产品已经被万华化学预定。

万华化学（600309.SH）的实际控制人为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会，与发行人不存在关联关系。

发行人与万华化学（600309.SH）本次合作本着互利互惠原则，工业盐的销售价格不低于发行人的生产成本，同时不高于万华化学（600309.SH）同期的市场采购价格，本次募投项目测算所用的价格为暂估价格，在真正开始供货前将重新商定价格。万华化学此前的工业盐主要来源于海外进口的印度盐，万华化学（600309.SH）作为全球化工新材料领域的领军企业，对工业盐的需求量较大，

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工业盐的成本会影响万华化学的产品成本，因此发行人向万华化学提供的工业盐价格不高于万华化学同期的市场采购价格，具有合理性。

②263.40元/吨的价格系发行人在参考2019年至2023年期间的市场平均价格的基础上，去掉最高价（2022年份）、最低价（2020年）后，取2019、2021、2023年三年的价格进行加权平均后计算得出263.40元/吨的测算价格。

由于本次募投项目系2024年12月3日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，发行人在此之前就已经完成了包括效益测算在内的可行性研究报告主体内容的编制，并上报控股股东苏盐集团、实际控制人江苏省国资委审议同意。因此，发行人在编制可行性研究报告主体时，2024年度工业盐的市场价格尚未形成。

此外，由于各地的矿产资源特性、运输途径、生产工艺等存在差异，因此盐产品价格不存在统一市场价格数据，中盐两碱工业盐价格指数由中国经济信息社与中国盐业集团有限公司共同编制，反映国内主要省份大型两碱工业盐生产企业的两碱工业盐出厂价格和销量数据，在一定程度上能反映盐产品的价格波动情况。

数据来源：新华指数

根据该指数可以看出，上述测算的价格区间包含了2018年以来的最低价，也包含了2018年以来的最高价，2024年至今的工业盐市场价格也在此区间内波

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动，充分反映了盐行业的市场波动，也体现了本次募投项目测算对于工业盐销售价格预测的谨慎性。报告期内，发行人工业盐的销售收入、数量及平均单价情况如下表所示：

注：运费按平均30-50元/吨计算。

从上表可以看出，公司本次募投项目测算的工业盐价格与公司目前盐类产品的平均单价较为接近，测算价格具有合理性。

③高纯精制卤水价格系参考了公司周边客户的采购卤水的价格，并结合公司进行卤水精制提纯的成本后所确定，其中精制提纯成本在20元/方左右。卤水的销售受物流运输的限制，江苏、浙江及安徽等地的卤水主要由中盐金坛提供。卤水价格通常为工业盐价格的1/4左右，按照百川盈孚数据，2025年9月华东地区井矿盐平均出厂价格260元/吨，折算当前卤水价格为65元/吨，按照3.57比例折算卤水价格为18.21元/方，算上精制提纯成本，预计高纯精制卤水价格为38.21元/方。由于该华东地区井矿盐盐平均出厂价格包含了各工厂的出厂价格，因此其工业盐价格整体远低于发行人的工业盐平均单价，导致估算的高纯精制卤水单价略低于本次募投项目测算单价38.97元/方。

报告期内，发行人卤水收入占发行人营业收入比例不足2%，占比较低，主要系发行人根据不同类型客户的需求，提供不同浓度、纯度的卤水，因此不同客户之间的卤水价格存在一定差异。报告期内，发行人卤水的销售收入、数量及平均单价情况如下表所示：

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本次募投项目测算的高纯精制卤水价格为38.97元/方，预计带来5,845.50万元收入，占本次募投项目整体收入的比例为7.38%，该测算单价在发行人历史销售价格区间之内，主要系发行人希望通过本次募投项目的扩产通过固体盐及液体盐组合销售的方式，与中盐金坛开展全方位竞争，在满足下游市场客户需求的同时，占领更多市场份额。发行人针对本次募投项目产品收入测算具有谨慎性及合理性，主要系：（1）发行人在筹划本次募投项目时，已经充分预计了未来市场下行的情况，结合报告期内发行人的工业盐对外销售数据及行业数据来看，2024年至今工业盐价格持续下降，至2025年1-6月，相关价格与本次募投项目测算价格接近，进一步印证了本次募投项目测算所用产品单价的谨慎性与合理性：（2）万华化学（600309.SH）作为全球聚氨酯巨头，每年对工业盐的需求量巨大（预计在500万吨左右），发行人与其建立战略合作关系，并为其提供可以价格上足以媲美进口盐的国产工业盐，一方面可以加快发行人造腔建库，另一方面也实现了一部分进口替代，进一步提升发行人在国内市场的销售份额；（3）本次项目为储气库卤水“造腔”的配套项目，负责消化其排出卤水，其重点在于实现盐腔中卤水的快速消耗，以达到快速建成储气库的目的，因此无论是将卤水制成工业盐或高纯精制卤水，只要有利于发行人的卤水消耗、实现盐腔快速形成，发行人可以接受以低于当前工业盐销售价格的价格对外销售，既可以实现卤水消耗，加快储气库业务发展，同时可以抢占更多工业盐市场份额，提高发行人的市场占有率。

综上，发行人本次募投项目的收入测算中，已经充分考虑了未来难以预测的行情以及供求竞争态势，本次募投项目的收入测算具有谨慎性及合理性。

2、成本费用测算

该项目生产成本、期间费用测算假设如下：

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其他费用包括其他制造费用、其他管理费用和其他营业费用。其他制造费按人均5万元/年、其他管理费用按人均7万元/年、其他营业费用按营业收入的2%。

本次募投项目的达产年平均总成本费用64,117万元/年，达产年平均经营成本为52,801万元/年。募投项目的成本以制造成本为主，主要包括外购原辅材料、外购燃料、折旧摊销及人员工资等。按产品类型的成本构成情况如下表所示：

单位：万元

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3、利润测算

按照上述测算假设及测算过程，该项目净利润具体测算结果如下：

单位：万元

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（续上表）

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4、毛利率测算

本次募投项目各类产品的营业收入、成本及毛利率情况如下表所示：

单位：万元

问询函回复（续）项目

注：此处总成本费用包含了生产成本及折旧摊销费、职工薪酬等费用，本次募投项目虽分为两类产品，但考虑到生产连续性及土地、房产及人员无法区分，故仅单独测算了每类产品的生产成本及本项目整体的总成本费用，此处每类产品的总成本费用系按照整个项目的总成本费用乘以每类产品的生产成本占比计算所得。

报告期内公司的工业盐及卤水毛利率情况如下表所示：

单位：万元

从上表可以看出，鉴于本次募投项目是储气库卤水“造腔”的配套项目，负责消化其排出卤水，核心在于通过将卤水制作成盐产品，实现盐腔中卤水的快速消耗，以达到快速建成储气库的目的，因此募投项目产品的对外销售价格略低于发行人现有产品销售价格，一方面有利于实现发行人卤水的快速消耗，实现快速造腔建库，加快储气库业务的发展，另一方面有利于提升发行人产品在市场上的竞争力，取代部分进口盐的同时，提升国内市场占有率，还能通过价格锁定的方式锁定每年需求量较大的客户万华化学（600309.SH）的未来需求。同时，考虑到报告期内工业盐价格整体呈下行趋势，因此本次募投项目测算的工业盐产品价格较为谨慎，相关产品价格低于发行人2022年至2024年期间的平均销售价格，导致本次募投项目测算的工业盐毛利率低于发行人现有工业盐产品的毛利率；本次募投项目测算的卤水毛利率为43.10%，处于发行人2022年至2024年公司卤水的毛利率之间，与发行人现有产品毛利率不存在重大差异。

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综上，本次募投项目效益测算关键指标的确定依据合理，具有谨慎性和合理性。

（五）结合项目建设期、货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性

本次募投项目建设期为24个月，项目已于2025年开工建设，预计将于2027年内达到预定可使用状态，因此测算至2027年末，即测算未来三年公司资金缺口。综合考虑项目建设期、货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，公司未来三年货币资金缺口为212,040.27万元，公司未来资金较为紧张，本次融资规模具有合理性。具体测算情况如下：

单位：万元

问询函回复（续）

类别

注：该项测算已扣减2025年上半年经营活动现金流量净额。

各项指标具体测算过程如下：

1、期末可自由支配货币资金余额

截至2025年6月30日，公司货币资金余额为224,002.38万元、受限资金余额为10,076.18万元，可自由支配货币资金余额为213,926.20万元，具体如下：

单位：万元

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问询函回复（续）

名称

2、未来三年预计日常经营积累

发行人日常经营积累主要来自经营活动产生的现金流量净额。受宏观经济因素以及行业市场环境等因素影响，发行人未来三年净利润、应收账款余额、应付账款余额等财务数据存在一定的不确定性，难以准确预计，未来三年经营活动现金流量不适用间接法进行测算，故以报告期内经营活动现金流量净额占营业收入比重作为参考，采用直接法对未来三年日常经营积累进行预测。

（1）经营活动现金流量净额占营业收入比重预测

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为114,275.11万元、129,686.74万元、128,264.18万元和15,565.42万元，占营业收入比重分别为

19.14%、22.82%、24.00%和6.60%。报告期内经营活动现金流量净额占营业收入的比重的平均值为18.14%。因此，预计未来三年经营活动现金流量净额占营业收入的比例为18.14%。

（2）营业收入增长率预测

公司2022年度至2024年度期间的营业收入分别为596,909.60万元、568,236.09万元和534,399.52万元。2023年、2024年营业收入分别同比下降4.80%和5.95%，主要系受终端房地产及光伏行业波动影响，公司直接下游两碱行业产品价格走低导致工业盐的价格持续下降所致。

鉴于公司所处行业近年处于波动周期，公司下游两碱行业产品价格已跌至近几年的低点，下游产品价格有望企稳回升，进而带动公司盐类产品销售价格回升；此外，2025年以来国内进口盐产品价格持续上升，下游客户预计会将部分采购需求转向国内，带动公司盐类产品销量上升；因此，出于审慎考虑，以公司2021-2024年度发行人营业收入复合增长率3.92%为基础，并参考发行人2025年1-6月营业收入同比下降16.56%，假设发行人2025年全年营业收入下降17.00%，2026年、2027年公司营业收入增长率均为3.92%。

7-2-21

（3）未来三年预计日常经营积累测算

据此测算，未来三年预计日常经营积累为304,234.06万元，具体情况如下：

单位：万元

问询函回复（续）

项目

注1：该表中的数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，不构成盈利预测或业绩承诺，亦未经会计师审计或审阅；注2：2025年经营活动现金流量净额预计数已扣减2025年上半年经营活动现金流量净额。

3、未来三年资金需求

（1）现金周转情况及现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。结合公司经营管理经验、现金收支等情况，假设最低现金保有量为公司三个月经营活动现金流出资金。2025年上半年，公司月均经营活动现金流出为35,119.01万元，据此测算，报告期末公司最低现金保有量为105,357.04万元。具体计算过程如下：

单位：万元

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述假设的营业收入增速一致，则2027年末公司最低现金保有量需求为113,785.38万元，相较最低现金保有量（2025年6月30日）新增最低现金保有量需求为8,428.34万元。

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（2）未来三年资本性支出所需资金

根据公司2025年4月28日召开的年度董事会审议的《2025年度投资计划》议案，2025年列入公司投资计划项目共37项，投资总额为652,216.48万元。根据公司2025年年中对上述投资计划的调整，投资计划项目共41项，投资总额调整为664,055.22万元，具体情况如下：

单位：万元

问询函回复（续）

项目类别

截至2025年6月30日，公司上述投资项目累计投入金额为214,150.69万元。由于在2027年12月31日前上述项目预计均已实施，因此公司未来三年尚需投入449,904.53万元。

（3）未来三年预计现金分红

公司重视投资者回报，并严格按照《公司章程》等规定制定和实施利润分配政策。公司利润分配原则为在不影响正常经营和持续发展的前提下，实施连续、稳定的利润分配政策。公司2022年、2023年及2024年度现金分红比例分别为

35.03%和45.01%与45.03%。基于上述情况，预计未来三年分红比例约为45.00%。

假设2025年至2027年公司归母净利率为公司2022年至2024年归母净利率的平均值13.62%，结合公司未来三年营业收入的预计情况，则预计未来三年现金分红所需资金为84,797.06万元，具体测算如下：

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单位：万元

问询函回复（续）

项目

注：上述表中相关数据仅为测算资金缺口所需，不构成盈利预测和分红承诺，亦未经会计师审计或审阅。

（4）未来期间借款等利息支出

报告期内，公司借款利息支出月均金额为430.60万元，假设未来三年公司利息支出水平与报告期内利息支出水平相同，则公司未来（2025年7月至2027年12月）需要偿还利息金额合计为12,917.90万元。综合前述分析，在未考虑本次向特定对象发行股票及其他新增股本、债务融资的前提下，2025-2027年，公司面临的资金缺口金额为212,040.27万元，高于本次募集资金总额180,000.00万元，公司本次向特定对象发行股票具有必要性，募集资金规模具有合理性。

二、中介机构核查事项

（一）核查程序

申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅本次募投项目的可行性分析报告、本次募投项目产品的国家标准及行业标准，了解本次募投项目涉及产品情况；查阅发行人公开资料，了解公司的技术情况；

2、查阅行业相关产业政策、行业研究报告等，了解国家政策、行业发展、技术发展等情况；查询发行人同行业公司公开披露资料、检索政府官网，了解同行业公司新增产能情况；

3、查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，核查效益测算的谨慎性、合理性；查阅可比公司同类项目投资测算相关公告，与公司投资金额进行对比，确认是否存在重大差异；

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4、查阅发行人财务报表、已审议的投资项目计划等资料，结合项目建设期、货币资金余额、经营活动产生的现金流量净额、未来资金需求等，对发行人未来资金缺口进行了测算，分析本次融资规模的合理性；

5、获取发行人收入明细表、生产资料及订单情况，了解发行人各期产品销售情况，分析发行人产能、产量及销量匹配情况；

6、获取了发行人募投项目的备案文件、可行性研究报告，了解发行人募投项目的投资明细情况、测算方式、测算过程、实施内容及发展前景等；

7、查阅发行人同行业公司的公开资料，查看其募投项目实施方案，并与发行人现有的募投项目方案进行对比，确认是否存在重大差异。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、本次募投项目各项投资测算合理，与公司同类项目及同行业公司可比项目不存在显著差异；

2、本次募投项目效益测算关键指标的确定依据合理，具有谨慎性和合理性；

3、公司本次向特定对象发行股票具有必要性，募集资金规模具有合理性。

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问题2.关于经营情况根据申报材料，1）报告期各期，发行人营业收入分别为596,909.60万元、568,236.09万元、534,399.52万元和235,840.93万元，归母净利润分别为80,392.30万元、73,839.30万元、76,901.95万元和34,420.80万元；2）报告期各期末，发行人存货账面价值分别为64,473.66万元、54,209.90万元、45,176.44万元和50,784.01万元；3）报告期各期，公司取得借款收到的现金分别为311,973.60万元、129,810.00万元、133,917.27万元和139,347.41万元，偿还债务支付的现金分别为229,437.22万元、155,592.48万元、227,470.50万元和98,970.00万元；截至报告期末，公司货币资金余额为224,002.38万元，短期借款为45,501.22万元，长期借款为83,264.68万元。

请发行人说明：（1）结合行业变动趋势、公司各类产品销售价格、与同行业公司的对比情况等，说明报告期内营业收入下滑及2025年1-6月归母净利润下滑的原因及合理性，相关因素是否对未来经营具有持续影响，是否进行风险提示；

（2）结合存货构成、库龄、期后结转以及与同行业公司的比较情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（3）报告期各期货币资金的存放情况，存款规模与利息收入的匹配性；各年度取得借款和偿还债务的资金显著高于期末有息债务的原因及合理性，借款规模与利息支出的匹配性。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合行业变动趋势、公司各类产品销售价格、与同行业公司的对比情况等，说明报告期内营业收入下滑及2025年1-9月归母净利润下滑的原因及合理性，相关因素是否对未来经营具有持续影响，是否进行风险提示

1、报告期内营业收入下滑及2025年1-9月归母净利润下滑的原因及合理性

报告期内，公司主要产品为盐及盐化工产品，包括工业盐、纯碱及食盐等。其中，工业盐、纯碱等产品受宏观经济环境及下游产业景气度影响较高。公司工

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业盐主要面向生产纯碱、烧碱的化工企业，纯碱等产品主要用于光伏玻璃制造、建筑物玻璃制造等领域。工业盐及盐化工产品需求与光伏、房地产等下游产业高度关联，市场价格受供求关系影响明显。

2022年至2024年，公司实现营业收入分别为596,909.60万元、568,236.09万元和534,399.52万元，呈下降趋势；2025年1-9月，公司实现营业收入335,728.14万元，同比下降17.04%，实现归属于母公司所有者的净利润40,990.37万元，同比下降37.46%。报告期内营业收入下滑及2025年1-9月归母净利润下滑，主要系市场价格波动导致的公司主要产品销售价格下降所致。2022年，工业盐及纯碱等盐化工产品市场景气度相对较高，市场价格相对维持在较高水平；2023年起，市场价格显著下降。受此影响，公司经营业绩存在显著波动。具体分析如下：

（1）工业盐及纯碱的市场价格

报告期内公司营业收入下滑及2025年1-9月归母净利润下滑主要与工业盐、纯碱等产品的销售情况有关。工业盐、纯碱等产品系公司的主要产品，受宏观经济环境及下游产业景气度影响较高。报告期内，相关产品市场价格存在显著下降的情况，具体变动趋势情况如下：

①盐产品市场情况

盐是关系国计民生的重要商品，也是化学工业的基础原料，广泛应用于化工、轻工、纺织印染、冶金、食品加工等国民经济的各个领域。工业盐作为盐的重要组成部分，被誉为“化学工业之母”，其下游应用中以纯碱、烧碱行业的需求为主。工业盐的市场景气度与宏观经济及房地产、光伏玻璃等两碱下游行业景气度强相关，市场价格受宏观经济及房地产、光伏玻璃等领域影响较大。

盐产品价格不存在统一市场价格数据，新华·中盐两碱工业盐价格指数由中国经济信息社与中国盐业集团有限公司共同编制，反映国内主要省份大型两碱工业盐生产企业的两碱工业盐出厂价格和销量数据，在一定程度上能反映盐产品的价格波动情况，该指数的具体走势见下图：

7-2-27

问询函回复（续）

新华·中盐两碱工业盐价格指数

根据新华·中盐两碱工业盐价格指数，自2022年以来，受下游纯碱、烧碱行业需求疲软等因素影响，两碱工业盐价格显著下行，由2022年4月的最高值1,736.66在2023年7月跌至1,084.21，随后于2023年11月回升至1,411.67，进入调整期，在2024年初出现一定上涨并回调。新华·中盐两碱工业盐价格指数自2024年9月起继续下跌，在报告期末跌至1,002.84。目前，新华·中盐两碱工业盐价格指数已经接近2018年以来的最低点（2020年8月指数816.2为最低点）。

②纯碱产品市场价格情况

纯碱产品是公司的主要产品之一，同时也是公司工业盐产品的关键下游应用领域，其市场景气度及价格走势显著影响公司经营业绩情况。根据Wind数据，2022年至今我国纯碱（轻质）现货价格情况如下：

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问询函回复（续）2022年至今：我国纯碱（轻质）现货价格（单位：元/吨）

2022年，纯碱市场呈现显著的供需错配格局，景气度较高，价格保持较高水平。因行业总体产能阶段性缩减、下游光伏玻璃行业在“双碳”目标推动下迎来投产大年，以及出口需求显著增长，行业需求旺盛、供给紧张，纯碱价格高位上涨。2023年以来，市场环境发生显著变化，纯碱行业景气度快速回落，价格进入下行通道。新能源行业增速放缓、房地产行业景气度有限等因素传导至盐化工领域，抑制了纯碱需求。在全球经济尚在复苏调整期的背景下，纯碱等盐化工产品市场需求疲软，导致市场价格降低。

（2）销售价格变动是发行人收入变动的主要因素

报告期内，公司各类主要产品的销售收入变动情况如下：

单位：万元

注：2025年1-9月变动率系当期同比数据。

报告期内，公司盐产品、碱产品及钙产品的销售收入出现下降。其中，碱产

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品因单价较高，受市场价格波动影响较大，其收入规模下降较为明显。2022年度至2025年1-9月，碱产品的销售收入分别为187,067.85万元、181,211.22万元、133,920.73万元、69,275.96万元，变动率分别为-3.13%、-26.10%、-34.73%，降幅明显。

报告期内，公司各类主要产品的销售量变动情况如下：

单位：万吨

问询函回复（续）产品类型

注：2025年1-9月变动率系当期同比数据。

报告期内，公司各期盐产品、碱产品的销售量均未出现显著下降，发行人钙产品为盐碱钙联合循环工艺的副产品，整体销量较小，因此下降幅度较大。其中，盐产品作为公司主要产品，2023年度因市场价格下降，发行人加大了客户开拓力度，导致盐产品的销售数量较2022年度增长10.55%，2024年度销售量与2023年度基本持平；报告期内，发行人的碱产品销量相较于盐产品产量较小，整体基本维持在70-80万吨之间，各期销售量分别为78.90万吨、79.11万吨、76.86万吨和55.96万吨，各期变动率分别为0.26%、-2.85%、-0.13%，变动幅度较小。

报告期内，公司各类主要产品的销售价格变动情况如下：

单位：元/吨

注：2025年1-9月变动率系同比数据。2022年度至2025年1-9月，受市场价格波动影响，公司盐产品、碱产品及

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钙产品的平均销售价格整体均有所下降。其中，碱产品销售价格下降幅度最为显著，2022年度至2025年1-9月，碱产品平均销售价格分别为2,370.92元/吨、2,290.65元/吨、1,742.44元/吨和1,237.94元/吨，变动率分别为-3.39%、-23.93%、-34.64%，主要系纯碱的市场价格大幅下降所致。报告期内，公司主要产品的销售价格变动是影响公司业绩的主要因素，公司主要产品的销售价格和市场价格变动趋势一致。综上，发行人的营业收入下降主要系公司产品受市场波动影响，销售价格有所下降所致，发行人的主要产品盐产品及碱产品的销售数量相对较为稳定。

（3）2025年1-9月净利润下滑的原因分析

2022年至2024年，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为80,392.30万元、73,839.30万元和76,901.95万元，利润规模有所波动，主要系盐及盐化工产品市场价格波动、煤炭等能源采购价格变化等所致。2022年，因工业盐及纯碱等盐化工产品市场需求较为旺盛，因此其市场价格相对较高，发行人实现的归母利润规模也相对较高；2023年，受市场需求变化影响，盐及盐化工产品市场价格下降，发行人相关产品对外销售价格也相较于2022年有所下降，导致发行人实现的归母利润规模同步下降；2024年，受煤炭等大宗原材料价格下降的影响，发行人盐及盐化工产品的生产成本有所下降，一定程度上抵消了产品市场价格下降对发行人实现的归母利润规模的影响，因此发行人实现的归母利润相较于2023年有所提升，但相较于2022年度仍呈下降趋势。2025年1-9月，发行人实现营业收入335,728.14万元，同比下降17.04%，实现归属于母公司所有者的净利润40,990.37万元，同比下降37.46%，实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润30,372.22万元，同比下降51.11%，业绩下滑原因的具体分析如下：

①2025年1-9月净利润下滑主要系收入下降所致

2025年1-9月，发行人营业收入较上年同期减少68,953.04万元，下降17.04%。发行人营业收入按业务类型划分及变动情况如下：

7-2-31

单位：万元

问询函回复（续）项目

如上表所示，2025年1-9月营业收入的下降主要为盐产品及碱产品的销售收入下降影响，主要系受下游市场波动，工业盐及纯碱市场价格下降所致。

②2025年1-9月毛利率同比基本保持稳定

2025年1-9月，发行人毛利率较上年同期减少1.86个百分点。毛利率按业务类型划分及变动情况如下：

如上表所示，发行人毛利率基本保持稳定，小幅下降主要为钙产品与碱产品毛利率下降所致。毛利率变动因素分析如下：

7-2-32

问询函回复（续）项目

A、2025年1-9月，发行人盐产品毛利率较上年同期基本持平，主要原因为受市场波动影响，发行人的盐产品价格下降13.17%，但同期发行人生产盐产品所需的主要原材料煤炭的市场价格也在同步下降，发行人的盐产品成本也同时下降13.76%。

B、2025年1-9月，发行人碱产品的毛利率较上年同期下降3.03个百分点，下降的主要原因为受市场波动影响，碱产品的市场价格大幅下降，虽然同期发行人生产碱产品所需的主要原材料焦炭的市场价格也在同步下降，但销售价格的下降幅度大于成本下降幅度。

C、2025年1-9月，发行人钙产品的毛利率较上年同期下降13.47个百分点，降幅较大，主要原因为发行人的钙产品主要为氯化钙，其市场价格有所下降，并且钙产品产量有所下降导致单位成本有所增加。

③2025年1-9月扣非后净利润降幅显著的原因

2025年1-9月，公司实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润30,372.22万元，同比下降51.11%。其中，2025年1-9月，公司非经常性损益为10,618.14万元，同比增加209.86%，具体变动情况如下：

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单位：万元

问询函回复（续）非经常性损益项目

2025年1-9月，公司非经常性损益较高，主要系发行人下属子公司江苏省瑞丰盐业有限公司老厂区相关资产被当地政府征收以及靖江市盐业有限公司的办公楼被拆迁，导致非流动性资产处置损益金额较高。因此，2025年1-9月，公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润降幅较高。

综上所述，发行人2025年1-9月归母净利润下滑主要是市场价格波动导致的公司主要产品销售价格下降所致，具有合理性。

（4）与同行业公司的对比情况

报告期内，受整体行业波动影响，盐行业可比上市公司的经营业绩情况均呈现出不同程度的下滑。因不同公司的主要产品类型及产品结构不同，各公司的波动情况有所不同。发行人与同行业可比公司不存在显著差异，具体情况如下：

①报告期内，同行业可比上市公司的收入变动情况

单位：万元

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问询函回复（续）证券代码

注：2025年1-9月的变动比率以收入金额*4/3来进行年化处理。

报告期内，受行业波动影响，发行人及同行业可比上市公司的营业收入规模整体均呈现不同程度的下降。报告期各期，发行人营业收入的变动率分别为-4.80%、-5.95%和-16.24%，同行业可比公司各期营业收入平均值的变动率分别为-3.25%、-4.22%和-14.56%，发行人的营业收入变动趋势与同行业可比公司的收入变动趋势整体保持一致，且下降幅度与同行业可比公司的变动平均值基本一致，不存在重大差异。

②报告期内，同行业可比上市公司的归母净利润变动情况

单位：万元

注：2025年1-9月的变动比率以归母净利润金额*4/3来进行年化处理。

报告期内，发行人归母净利润的变动幅度基本在同行业可比上市公司的变动区间内，且整体均呈下降趋势。受限于发行人的主要产品类型、产品结构以及生产工艺等与同行业各可比公司有所不同，报告期内发行人的净利润变动情况也与各同行业可比公司有所不同。发行人主营业务为盐及盐化工产品的生产与销售，发行人的“井下循环制碱”工艺、盐钙联产制碱工艺等生产工艺，可以实现废水、

7-2-35

废渣等资源综合循环利用，从而降低产品能耗和生产成本，发行人的盈利能力较强。同行业可比公司中，中盐化工、雪天盐业的主要产品除了工业盐外还有其他盐化产品（如烧碱等），因此其盈利规模与发行人存在一定差异；江盐集团的主要产品与发行人类似，但因所处区域位置、产品结构及产能规模不同，其利润变动情况与发行人存在一定差别；鲁银投资、云南能投除盐及盐化工业务外，还有钢铁、发电、新能源、天然气等板块业务，其报告期内的利润水平与发行人存在差异具有合理性。综上所述，报告期内营业收入下滑及2025年1-9月归母净利润下滑，主要系市场价格波动导致的公司主要产品销售价格下降所致，与行业变动趋势、公司各类产品销售价格变动趋势、同行业公司经营业绩变动趋势不存在重大差异，具有合理性。

2、相关因素对未来经营的影响及风险提示

（1）相关因素是否对未来经营具有持续影响

受房地产、光伏等行业影响，公司的盐产品及纯碱产品的销售价格可能存在进一步下降的风险，从而导致公司2025年度经营业绩相较于2024年度有一定程度的下降。但是，鉴于工业盐在化工产业链举足轻重的地位，下游各细分行业对工业盐的基本需求不会大幅下降，同时，两碱行业对于工业盐的需求有可能进一步有所增加，公司业绩基本盘具有一定保障。公司经过多年发展，自主研发改进的MVR制盐工艺、井下循环制碱工艺以及井下联通井技术，使得公司在制盐、制纯碱以及排卤储气等业务上相较于其他企业具有明显的成本优势；同时，公司地处经济发达的长三角地区，是纯碱、氯碱等化工产业的重要生产区域和销售区域，盐及盐化工产品市场需求量大，具有较好的区位优势。小工业盐、两碱用盐及元明粉具有一定的销售半径，相对其他运输方式，公司采用水运方式，销售半径更长、成本更低。公司也将在本轮下行周期，充分利用自身的成本优势及区域优势，提升产能增强规模成本效应，进一步抢占盐及盐化工市场份额，增强公司的市场竞争力。

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此外，公司充分利用淮安地区的盐穴优势及技术优势，积极开展盐穴储气储能业务，与同行业公司形成差异化竞争优势，形成公司业务新的增长点，以对冲盐及盐化工行业波动带来的业绩下滑风险。

未来，公司将积极应对市场变化，持续优化经营策略，强化市场研判与生产资源统筹调度，坚持高质量经营理念，提高市场占有率，提高自身抵御市场波动的风险。

因此，相关因素未对未来经营具有重大持续影响，预计发行人未来业绩不会持续大幅下降。

（2）是否进行风险提示

公司已在募集说明书“第七节/一/（二）/1、经营业绩波动风险”和“第七节/一/（三）/1、盐及盐化工产品价格波动风险”进行相关风险提示。

（二）结合存货构成、库龄、期后结转以及与同行业公司的比较情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；

1、发行人的存货构成、库龄、期后结转情况及与同行业公司的比较

（1）存货构成

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元

问询函回复（续）项目

报告期各期末，公司存货账面价值分别为64,473.66万元、54,209.90万元、45,176.44万元和50,784.01万元，占流动资产的比重分别为13.08%、10.99%、

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11.27%和13.83%，呈逐年下降趋势。其中，报告期各期末，公司存货主要为产成品和原材料，二者合计占存货比例超过80%，产成品和原材料具体情况如下：

①产成品

报告期各期末，公司产成品账面价值分别为43,069.83万元、34,784.86万元、26,547.55万元及32,294.17万元，整体呈现下降趋势，主要系盐化工产品需求与光伏、锂电等下游产业高度关联，同时呈现明显周期性特征，与宏观经济走势紧密相关。报告期内，下游产业及宏观经济情况存在波动。报告期各期末，产成品库存数量减少。此外，公司采购的煤炭、焦炭等原材料及能源价格下降，影响产品单位成本，期末产成品存货账面价值下降。

②原材料

报告期各期末，公司原材料账面价值分别为11,513.12万元、10,559.40万元、9,732.87万元和8,896.56万元，整体呈现下降趋势，变动幅度较小。公司采购的原材料包括焦炭、包装物、石灰石等。

（2）存货库龄分布

报告期各期末，公司存货及库龄构成情况如下：

单位：万元

问询函回复（续）

库龄

7-2-38

公司以销定产、产销结合，报告期内产销率维持较高水平，不存在大量积压存货情况。报告期各期末，公司各类存货库龄主要在1年以内，占比分别为

85.45%、81.37%、81.89%、83.79%。

（3）期后结转情况

截至2025年8月31日，公司报告期各期末存货期后结转情况良好，具体情况如下：

单位：万元

问询函回复（续）项目

截至2025年8月31日，公司报告期各期末存货结转比例分别为89.00%、

90.45%、80.57%及53.34%。其中，2025年6月末期后结转比例较低主要系周期较短所致。公司存货期后结转情况良好。

（4）同行业可比公司存货水平

报告期内，公司与同行业公司的存货水平如下：

单位：万元

7-2-39

问询函回复（续）

雪天盐业

报告期各期末，公司存货账面价值占营业收入的比例分别为10.80%、9.54%、

8.45%和21.53%（未年化），同行业平均值分别为6.40%、6.01%、7.61%和16.45%（未年化），公司较同行业平均水平略高，但位于同行业可比公司水平区间内。公司存货账面价值占营业收入的比例与同行业公司之间存在的差异，主要系公司生产的产品以工业盐及食盐为主，而除了江盐集团外，其他同行业公司的主要产品均为工业盐的下游产品纯碱、烧碱等（如雪天盐业的盐产品收入占比不足50%、中盐化工的盐产品收入占比不足2%）或者非以盐及盐化产品为主（如鲁银投资、

7-2-40

云南能投的食盐销售业务收入占比不足30%），公司的工业盐产品相较于雪天盐业、中盐化工的两碱产品在使用范围及保存上更具有优势，因此公司在综合考虑公司产能、未来客户需求及安全库存量等因素的基础上增加了一定的库存量，导致公司2025年6月末的存货账面价值占营业收入的比例相对较高，具备合理性。

2、存货跌价准备的计提

（1）公司的存货跌价准备计提政策

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司原材料、在产品、产出品按照单个存货项目计提存货跌价准备，在确定其可变现净值时，产出品和用于出售的原材料等直接用于出售的商品存货，按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的原材料、在产品，按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。对于数量繁多、单价较低的原材料和周转材料，公司按照类别合并计提存货跌价准备，在确定其可变现净值时，按照存货组合的整体估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

（2）公司存货跌价准备的计提情况

公司于报告期各期末对各类存货进行盘点清查，对成本大于可变现净值的存货计提跌价准备。报告期各期末，公司存货跌价准备具体情况如下表所示：

单位：万元

问询函回复（续）项目

7-2-41

问询函回复（续）项目

公司于资产负债表日按照企业会计准则规定对存货进行减值测试计提存货跌价准备，存货跌价准备计提合理充分。报告期各期末，存货跌价计提比例略有提高，主要系受盐化工产品市场价格调整影响，公司根据可变现净值测算而计提的存货跌价准备相应增加。

（3）同行业可比公司存货跌价计提情况

报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价计提比例对比情况如下：

7-2-42

单位：万元

问询函回复（续）

公司

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问询函回复（续）中盐化工

报告期内，公司的存货跌价准备计提情况符合公司实际经营情况，且与同行业上市公司基本保持一致，存货跌价准备计提充分。报告期各期末，公司存货跌价综合计提比例分别为3.64%、4.18%、5.06%和3.25%，同行业平均值分别为

7.18%、6.64%、5.67%和4.68%，公司较同行业平均水平略低，但位于同行业可比公司水平区间内。

在同行业上市公司中，江盐集团、中盐化工存货跌价准备计提比例较高。其中，江盐集团存货跌价准备计提比例显著偏高，主要系其原材料跌价计提比例较高所致。

①报告期各期末，江盐集团原材料账面余额占存货账面余额的比例较高，分别为33.53%、44.58%、52.37%、44.13%，原材料跌价计提比例分别为17.41%、

21.97%、16.33%、16.44%。根据江盐集团招股书及定期报告，该公司老生产设备的备品备件和部分老型号产品使用的包装物的账面余额较高，且全额计提坏账准备，因此原材料跌价计提比例较高。

②中盐化工存货跌价准备计提比例较高，主要系其库存商品跌价计提比例较高所致，报告期各期末，中盐化工库存商品账面余额占存货账面余额的比例分别为48.76%、37.26%、59.73%、49.72%，库存商品跌价计提比例分别为15.58%、

17.92%、9.90%、10.29%。中盐化工主营以纯碱、烧碱、PVC、糊树脂、氯化铵为代表的基础化工产品，其中纯碱、烧碱的收入占比接近50%，受近期两碱产品市场价格下行的影响，其存货跌价计提比例因此较高。

③鲁银投资与云南能投因其存在较大比例的非盐产品相关板块的业务，因此其存货跌价准备计提比例与发行人存在一定差异。

综上所述，发行人整体存货结构合理，报告期各期末，存货库龄主要在1年以内，期后结转情况良好，位于同行业可比公司水平区间内；公司按照存货跌价计提政策对相应存货产品进行跌价计提，存货跌价准备计提充分。

7-2-44

（三）报告期各期货币资金的存放情况，存款规模与利息收入的匹配性；各年度取得借款和偿还债务的资金显著高于期末有息债务的原因及合理性，借款规模与利息支出的匹配性

1、报告期各期货币资金的存放情况，存款规模与利息收入的匹配性

（1）报告期各期货币资金的存放情况

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

问询函回复（续）

项目

报告期各期末，公司货币资金余额分别为228,070.12万元、309,967.70万元、260,608.77万元和224,002.38万元，占流动资产的比重分别为46.29%、62.85%、

65.03%和60.99%，主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。

（2）存款规模与利息收入的匹配性

报告期内，公司利息收入与货币资金匹配情况如下：

单位：万元

注1：年均银行存款余额=（期初银行存款余额+期末银行存款余额）/2；

注2：2025年1-6月涉及的利率指标计算均已年化处理。

中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：

7-2-45

问询函回复（续）项目

报告期内，为增加资金收益，公司主要通过定期存款、通知存款等收益较高的方式存储货币资金，少部分货币资金以活期存款形式存储。报告期各期，发行人货币资金平均收益率为1.69%、1.91%、2.08%和1.21%，与存款基准利率相比，发行人利息收入水平合理，存款规模与利息收入匹配。

2、各年度取得借款和偿还债务的资金显著高于期末有息债务的原因及合理性，借款规模与利息支出的匹配性

（1）各年度取得借款和偿还债务的资金显著高于期末有息债务的原因及合理性

报告期内，发行人各年度取得借款和偿还债务的总额显著高于期末余额，主要系公司积极进行债务管理，综合考虑不同银行借款成本，合理搭配不同期限的银行借款，导致各年度取得借款收到的金额和偿还债务支付的现金金额较高。

报告期内，各期取得借款和偿还债务的资金及期末有息债务余额具体情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人取得借款收到的现金均为银行借款，由于近年银行贷款利率持续呈下行趋势，发行人的财务部门为了提高资金管理效率，降低借款成本，

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存在于当年四季度提前归还一年期银行借款并于次年一季度重新向银行申请借款的情形，导致各年度取得借款和偿还债务的资金较高。

2022年-2024年，公司取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金与期末有息负债余额基本匹配；2025年1-6月，发行人承兑汇票贴现取得3.00亿元，计入取得借款收到的现金，剔除该部分影响因素，公司取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金与期末有息负债余额基本匹配。综上，各年度取得借款和偿还债务的资金高于期末有息债务具有合理性。

（2）借款规模与利息支出的匹配性

报告期内，公司利息支出与借款规模匹配情况如下：

单位：万元

问询函回复（续）

项目

注1：借款月平均余额为各期月末借款余额平均；

注2：2025年1-6月综合平均资金成本已经年化处理。

由上表可知，发行人利息支出计算的平均资金成本利率在公司实际利率范围之内，公司报告期内利息支出与借款规模匹配。

二、中介机构核查事项

（一）核查程序

申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅发行人上市以来的历年定期报告，分析报告期内收入结构的变动情况，并通过查阅公开披露信息、查阅相关财务资料、访谈公司管理层等方式了解、核实报告期内公司营业收入及归母净利润变动的原因，了解公司未来经营预期情况，分析主营业务的发展趋势；

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2、通过公开渠道检索查阅公司盐及盐化工领域相关研究资料及市场数据，获取同行业可比公司上市公司年报，了解行业市场需求、行业发展趋势、竞争格局等情况；查阅同行业上市公司公开披露的信息，对主要财务指标、波动趋势等进行对比分析；

3、向发行人财务负责人了解公司存货跌价准备相关内部控制制度设计和执行情况；获取报告期内公司内控自我评价报告和2022年、2023年年审会计师出具的内控审计报告，了解相关内部控制是否存在缺陷；

4、向公司相关人员了解公司生产经营模式、采购及销售周期等业务信息，了解各期末存货的构成、库龄、期后结转情况并获取相关明细表，并与主要财务指标情况进行比对；

5、了解发行人存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，评价存货跌价准备计提依据和方法是否合理，复核存货跌价准备计提是否准确；

6、获取公司存货盘点资料、年度审计报告，并了解2022年、2023年年审会计师存货盘点情况、向财务负责人了解存货核算情况；

7、申报会计师对2024年年末主要银行账户执行了函证程序，从而对货币资金的存放情况、受限情况进行复核，申报会计师对2022年、2023年年审会计师的函证程序进行了复核；

8、结合中国人民银行公布的存款基准利率，对利息收入与货币资金的匹配性进行复核；取得并查阅报告期内公司有息负债明细和主要协议，分析有息负债规模及相关利息支出的合理性。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内营业收入下滑及2025年1-9月归母净利润下滑，主要系市场价格波动导致的公司主要产品销售价格下降所致，与行业变动趋势、公司各类产品销售价格变动趋势、同行业公司经营业绩变动趋势不存在重大差异。相关因素未对公司未来经营具有重大持续影响，公司已在募集说明书中对相关事项进行风险

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提示；

2、发行人整体存货结构合理，报告期各期末，存货库龄主要在1年以内，期后结转情况良好，位于同行业可比公司水平区间内；公司按照存货跌价计提政策对相应存货产品进行跌价计提，存货跌价准备计提充分；

3、公司报告期各期末货币资金存放情况良好，存款规模与利息收入具备匹配性；各年度取得借款和偿还债务的资金显著高于期末有息债务具有合理性，借款规模与利息支出具有匹配性。

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问题3.关于财务性投资根据申报材料，最近一期末，公司长期股权投资为42,500.00万元，为对江苏国信苏盐储能发电有限公司的投资；其他非流动金融资产余额为1,405.27万元，主要为向江苏新能投资管理有限公司、江苏广钢气体井神小分子储气有限公司以及张家港市新供鲜生鲜配送有限公司的股权投资。上述投资均未认定为财务性投资。请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）长期股权投资及其他非流动金融资产相关投资未认定为财务性投资的依据是否充分，最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、发行人说明

（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除公司于2025年4月28日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。自本次发行人董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的

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情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的股权投资包含投资江苏国信苏盐储能发电有限公司、江苏新能投资管理有限公司及江苏广钢气体井神小分子储气有限公司等3家公司的股权投资，相关投资参见本题回复“一/（二）/1、长期股权投资及其他非流动金融资产相关投资未认定为财务性投资的依据是否充分”，该等股权投资均与公司主营业务相关。因此，自本次发行相关董事会日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施与主营业务无关的股权投资。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对非并表范围主体实施或拟实施拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情形，公司不涉及财务性投资从本次募集资金总额中扣除的情形。

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（二）长期股权投资及其他非流动金融资产相关投资未认定为财务性投资的依据是否充分，最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形

1、长期股权投资及其他非流动金融资产相关投资未认定为财务性投资的依据是否充分

截至2025年6月30日，公司长期股权投资及其他非流动金融资产相关投资均为与公司主营业务相关的投资，公司将长期股权投资及其他非流动金融资产相关投资未认定为财务性投资符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，依据充分，具体情况如下：

（1）长期股权投资

截至2025年6月30日，发行人长期股权投资为42,500.00万元，为对江苏国信苏盐储能发电有限公司（以下简称“国信苏盐储能”）的投资。

①国信苏盐储能的基本情况

国信苏盐储能基本情况如下表所示：

问询函回复（续）公司名称

②发行人对国信苏盐储能的投资情况

2023年12月，为积极响应国家构建新型电力系统发展战略规划，加快新型

7-2-52

储能示范推广应用，发行人与江苏省国信集团有限公司、淮安市产业投资有限公司签署《江苏国信苏盐盐穴储能项目投资协议》，协议约定：由协议各方出资成立项目公司建设运营江苏国信盐穴储能项目。

基于上述约定，发行人于2024年1月与江苏省国信集团有限公司、淮安市产业投资有限公司共同出资设立该公司；通过本次合作，投资各方可以充分利用各自的资源和优势，合作建设压缩空气储能项目。发行人于2024年5月支付第一笔投资款8,500.00万元，于2024年10月支付第二笔投资款8,500.00万元，于2025年6月支付最后一笔投资款25,500.00万元，合计投资金额42,500.00万元。截至本回复出具日，发行人对国信苏盐储能的出资已经全部到位。

③未认定财务性投资的依据

该公司主要负责投建“国信苏盐淮安盐穴压缩空气储能项目”，压缩空气储能被称为“空气充电宝”，是新型电力系统的重要组成部分，也是多元化储能体系的重要补充。国信苏盐淮安盐穴压缩空气储能项目利用发行人蒋南矿区已采空的90万立方米盐穴资源，利用盐穴进行压缩空气储能发电，是全球单机规模最大的压缩空气储能项目之一，也是江苏首个300兆瓦压缩空气储能项目。

发行人在2011年就开始有针对性地、有目标地进行技术研发，大力研究盐穴利用、盐穴储能、产卤造腔等技术，并且发行人的盐穴储能研究获得了江苏省科技厅2021年双碳技术攻关计划项目支持。

国信苏盐储能的主营业务与发行人“盐+储能”的主营业务高度相关，通过对该公司的投资，发行人可以加快推进盐穴的综合利用，将发行人的盐穴资产变现形成新的收入来源。

2025年1月，发行人与国信苏盐储能签订《盐穴租赁协议》，约定发行人将蒋南块段合计97万立方米盐穴租赁给国信苏盐储能，用于淮安盐穴压气储能发电项目，租赁期限为2026年7月1日至2046年6月30日；2025年5月，发行人与国信苏盐储能签订了《盐穴租赁补充协议》，约定根据国信苏盐储能业绩采取阶梯租赁价格体系，盐穴租赁基准价为15元/立方米/年。基于上述协议，国信苏盐储能预计将为发行人贡献1,455万元/年的盐穴租赁收入。

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发行人对该公司的投资符合公司主营业务及战略发展方向，同时，该投资系对产业链下游以获取盐穴使用渠道为目的的投资，开拓盐穴综合利用渠道，符合上市公司主业发展，与发行人所处行业具有协同效应，且目前已经在销售领域达成合作关系。因此，发行人此长期股权投资不界定为财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（2）其他非流动金融资产

截至2025年6月30日，发行人其他非流动金融资产余额为1,405.27万元，主要为向江苏新能投资管理有限公司、江苏广钢气体井神小分子储气有限公司以及张家港市新供鲜生鲜配送有限公司等公司的股权投资，具体金额如下表所示：

问询函回复（续）

被投资公司名称

相关公司基本情况如下：

①江苏新能投资管理有限公司（以下简称“新能投资”）

A.新能投资的基本情况

新能投资基本情况如下：

7-2-54

问询函回复（续）

江苏沿海碳资产管理有限公司持股20%；发行人持股5%

B.新能投资的投资情况新能投资系上市公司江苏新能（603693.SH）控股子公司，发行人仅参股新能投资，不控制该公司。2023年12月，发行人与江苏新能（603693.SH）、江苏省农垦集团有限公司、江苏省沿海开发集团有限公司共同签署了《新能源投资合作协议》，协议约定：“根据省委省政府、省国资委国企改革三年行动及国企改革深化提升行动相关要求，省属国企应围绕优化资源配置深化改革，进一步加大新能源等领域市场化整合力度等有关要求，利用各自的资源和优势，在新能源等领域加强合作，通过省属企业主业整合，组建投资平台，集约化、规模化的开发新能源。协议各方出资成立公司，注册资本为30亿元。协议各方对公司注册资本的认缴额及占注册资本的比例分别为：江苏新能出资165,000万元人民币，占公司注册资本的55%；省农垦集团出资60,000万元人民币，占公司注册资本的20%；省沿海集团出资60,000万元人民币，占公司注册资本的20%；苏盐井神出资15,000万元人民币，占公司注册资本的5%。发行人于2024年5月支付首笔投资款1,000万元，剩余款项尚未支付。C. 未认定财务性投资的依据新能投资为上市公司江苏新能（603693.SH）的控股子公司，根据《江苏新能2024年年度报告》，新能投资的业务性质为发电业务、输电业务、供（配）电业务等。

报告期内，发行人持续构建“盐+储能”战略布局，盐穴储能是发行人未来发展的重要方向之一。盐穴储能与盐穴储气的基本逻辑是一样的，区别在于盐穴储气是通过压缩天然气进行存储，而盐穴储能是通过压缩空气来进行储能，简单来讲就是利用空气的压缩和释放来储存和释放电能，是一种新型能源储存技术，其基本路径是“削峰填谷”，即用电低谷时段，利用电网剩余电力，驱动空气压缩机，将空气压缩注入地下空间；用电高峰时段，将地下空间中的高压空气释放出来，驱动发电机发电，电力重新并入电网。为了实现集约化、规模化开发新能源资源，发行人与江苏新能（603693.SH）、江苏省农垦集团有限公司、江苏沿海

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碳资产管理有限公司（即江苏省沿海开发集团有限公司子公司）共同投资设立上述公司，利用各自的资源和优势，在新能源等领域加强合作。根据各方签署的《新能源投资合作协议》，新能投资主要作为新能源开发管理平台，布局开发陆上分散式风电、海上风电、光伏、新型储能、氢能等新能源项目；其中，江苏新能（603693.SH）将其部分优质陆上风电项目经评估后注入新能投资，江苏省农垦集团有限公司、江苏省盐海开发集团有限公司各拿出不低于200万千瓦规模可开发的项目资源，苏盐井神拿出相应规模的项目资源，同步投入新能投资。截至本回复出具日，新能投资的股东尚未完成实缴，该公司尚未对外投资项目，根据上述合作协议，发行人虽然对该公司没有控制权，但该公司未来的投资方向已经明确为风电、光电、新型储能等新能源相关项目，由于发行人生产所用的MVR制盐工艺对电力能源的需求较大，使用风电、光电作为部分电网电力的替代，可以进一步降低发行人的生产成本，未来发行人可以利用该公司投资的风电、光电项目为发行人提供清洁的电力能源；同时，盐穴储能作为新型储能“家庭”中的一员，未来该公司投资盐穴储能类型的新型储能项目时，必然需要使用盐穴资源，发行人对该公司的投资有利于进一步拓展盐穴储能业务。该等项目与发行人业务具有协同效应，该公司业务与发行人“盐+储能”业务高度相关。

发行人对该公司的投资符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

②江苏广钢气体井神小分子储气有限公司（以下简称“江苏广钢”）

A．江苏广钢的基本情况

江苏广钢基本情况如下表所示：

问询函回复（续）公司名称

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问询函回复（续）经营范围

B．江苏广钢的投资情况2025年1月，发行人与广钢气体（688548.SH）签署《深地盐穴大规模纯氦库合资协议》，协议约定：“我国为贫氦国家，随着新兴产业发展，国内氦气需求稳步增长，对氦气进口依存度高达95%以上，甲方与乙方对利用盐穴建设氦气储备库的设想在战略规划上高度重合，一致同意共同出资成立一家公司，建设一个氦气储备库，从事气存储、纯化、充装、销售业务及相关工程和技术服务。”发行人与广钢气体（688548.SH）基于上述约定于2025年4月设立江苏广钢。根据协议约定，发行人负责提供项目运营所需的盐穴及运营卤水消纳，并协助合资公司项目建设。2025年6月，发行人向该公司支付150万元投资款。该公司的储气项目正在规划、选址阶段。

C．未认定财务性投资的依据该公司业务与发行人“盐+储能”业务高度相关，通过对该公司的投资，发行人进一步丰富了盐穴综合利用的路径，将盐穴与氦气储存及销售关联在一起，实现业务收入增长。

发行人已经与江苏广钢签订《盐穴租赁协议》，约定：发行人将张兴矿区ZX60约20万m?盐穴租赁给江苏广钢，用于江苏广钢小分子气体存储项目，盐穴租赁基准价为15元/立方米/年，预计将为发行人贡献300万元/年的盐穴租赁收入。

发行人对该公司的投资符合公司主营业务及战略发展方向，同时，该投资系对产业链下游以获取盐穴使用渠道为目的的投资，开拓盐穴综合利用渠道，符合上市公司主业发展，与发行人所处行业具有协同效应，且目前已经在销售领域达成合作关系。因此，发行人此长期股权投资不界定为财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

③张家港市新供鲜生鲜配送有限公司（以下简称“张家港新供鲜”）

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A．张家港新供鲜的基本情况张家港新供鲜基本情况如下表所示：

问询函回复（续）公司名称

B．张家港新供鲜的投资情况该公司系发行人子公司江苏苏盐供应链管理有限公司，在2020年5月，为了响应惠农政策，以300万元的对价通过股权受让的方式，与在张家港地区具有供销社销售网络资源、农副产品批发资源以及农业种植技术等资源的张家港市新农合供销集团有限公司（隶属于张家港市供销合作总社）、张家港市青草巷农副产品批发市场有限公司（隶属于张家港市供销合作总社）及张家港市中昊农业科技股份有限公司（隶属于昊洲集团）共同投资经营的公司。

C．未认定财务性投资的依据发行人对该公司的投资发生在本次董事会决议日前六个月之前。通过参股投

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资该公司，发行人子公司江苏苏盐供应链管理有限公司可以借助张家港市供销合作总社在张家港地区及其他地区的销售网络及昊洲集团的农业种植业务与技术，扩展发行人在张家港地区的食盐及非盐销售业务。

该公司业务与发行人主营业务中的盐业销售业务高度相关，通过对该公司的投资，发行人拓宽了在张家港市及周边城市的销售网络，有助于发行人产品的对外销售。自2020年至2024年，发行人向张家港新供鲜销售食盐等产品，销售收入分别为3.85万元、5.75万元、0.06万元、0.09万元和0.09万元，发行人利用对张家港新供鲜的投资开拓了张家港地区周边部分销售渠道。后续因发行人战略调整，未继续对该公司进行人力物力投入，因此收入规模相对较小。

发行人对该公司的投资系发行人在本次董事会决议日前六个月之前的投资，且后续无进一步投资计划；发行人对该公司的投资系为了利用该公司在张家港地区的销售网络，实现食盐的销售，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

综上，上述公司所从事的业务均与发行人业务及战略布局具有密切关系，发行人投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，以期实现共同盈利与收益，不以获得投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

2、最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）

截至2025年6月30日，公司资产负债表中可能与财务性投资及类金融业务相关的报表项目情况如下：

单位：万元

问询函回复（续）

序号

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问询函回复（续）序号

（1）其他应收款

截至2025年6月30日，发行人其他应收款账面价值为3,268.80万元，主要为押金及保证金和员工备用金等，系发行人日常生产经营产生，不属于财务性投资。

（2）其他流动资产

截至2025年6月30日，发行人其他流动资产余额为8,049.95万元，主要为待抵扣进项税和预交所得税，系发行人日常生产经营产生，不属于财务性投资。

（3）其他非流动金融资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动金融资产余额为1,405.27万元，具体情况参见本题回复之“一/（二）/1/（2）其他非流动金融资产”，相关投资不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资余额为42,500.00万元，具体情况参见本题回复之“一/（二）/1/（1）长期股权投资”，相关投资不属于财务性投资。

（5）投资性房地产

截至2025年6月30日，公司投资性房地产账面价值为23,670.74万元，占公司总资产的比例为2.37%，占比较低，系发行人下属子公司为盘活资产，将名下的自有房产对外出租，不属于财务性投资或类金融业务。

（6）其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为13,268.35万元，

7-2-60

主要为长期大额存单和预付长期资产款项，其中长期大额存单具体情况如下：

单位：万元

问询函回复（续）发行方

公司购买的大额存单均为低风险银行存款类金融产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资或类金融业务。

综上，截至2025年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融）的情形。

二、中介机构核查事项

（一）核查程序

申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中关于财务性投资、类金融业务的要求，查阅发行人定期报告、审计报告，了解发行人相关报表科目构成、内容，逐项对照核查发行人是否存在财务性投资情况；

2、获取并查阅发行人长期股权投资、其他非流动金融资产投资涉及的投资公司的投资协议/股权转让协议、出资凭证，查阅相关公司工商资料及主营业务情况，分析相关公司与发行人业务的关联性；

3、获取发行人报告期末相关财务科目明细账，分析各科目是否涉及财务性投资（包括类金融业务）；

4、查阅相关理财产品的理财产品协议等文件，核查相关理财产品的性质，

7-2-61

判断相关投资是否属于财务性投资；

5、查阅发行人开展现金管理相关审议和信息披露文件，向发行人管理层了解自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入的财务性投资的情况；

6、查阅公司出具的相关说明，进一步了解公司购买理财产品、对外投资的主要目的，确认自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施财务性投资的情况。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人本次发行董事会决议日为2025年4月28日，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资；公司不涉及财务性投资从本次募集资金总额中扣除的情形；

2、发行人长期股权投资及其他非流动金融资产相关投资与公司主营业务相关，未认定为财务性投资的依据充分；

3、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

7-2-62

（此页无正文，为《关于江苏苏盐井神股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

问询函回复（续）

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)