关于江苏苏盐井神股份有限公司

向特定对象发行A股股票并在主板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司关于江苏苏盐井神股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市之发行保荐书

江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称发行人、苏盐井神）申请向特定对象发行A股股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券、保荐人）作为其本次发行的保荐人，姜磊和宋侃作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐人华泰联合证券、保荐代表人姜磊和宋侃承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为姜磊和宋侃，其保荐业务执业情况如下：

姜磊先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人、注册会计师，法学硕士。曾主持或参与恒辉安防、泰慕士、德业股份等公司的改制辅导及首次公开发行上市工作，超达装备、江苏租赁、江化微等上市公司的再融资工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。宋侃先生：华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人，法学硕士。曾主持或参与湖南盐业、江西盐业、超达装备、亚香股份等公司的改制辅导、首次公开发行上市工作，恒辉安防公开发行可转债项目，通鼎互联发行股票购买资产项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

2、项目协办人

本项目的协办人为周洋，其保荐业务执业情况如下：

周洋先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理。曾参与恒尚节能等公司的改制辅导、首次公开发行上市工作，鹏翎股份、弘元绿能、龙蟠科技等上市公司的再融资工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：李彦强、丁璐斌、张梦陶。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：江苏苏盐井神股份有限公司

2、注册地址：江苏省淮安市淮安区海棠大道18号

3、设立日期：2001年4月6日

4、注册资本：78,208.8869万元

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5、法定代表人：吴旭峰

6、联系方式：0517-87036999

7、业务范围：岩盐地下开采；食盐、井矿盐、盐类产品的生产、加工（以

上按许可证核定的具体生产品种和有效期限经营）；普通货运；火力发电（生产自用）；纯碱（轻质纯碱、重质纯碱）、食品添加剂（碳酸钠）、小苏打生产、加工；氯化钙（液体氯化钙、固体氯化钙）生产、加工（限分支机构经营）；销售本公司产品；技术咨询、服务及技术转让；煤炭零售（限分公司经营）；蒸汽、热水销售（饮用水除外）；机电设备安装工程（除特种设备）、钢结构工程、环保工程、防腐保温工程施工；港口经营（货物装卸）；机电设备维修；机械配件、化工原料（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食盐批发；调味品生产；食品添加剂生产；化妆品生产；食品销售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；招投标代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、本次证券发行类型：向特定对象发行A股股票

9、发行人最新股权结构：

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10、前十名股东情况：

截至2025年6月30日，发行人前十大普通股股东持股情况如下：

单位：股序号

股东名称 股东性质 持股数量 持股比例

1 江苏省盐业集团有限责任公司 国有法人 488,442,840

62.49%

2 建水新江淮企业管理有限公司 境内非国有法人

11,537,450

1.48%

3 江苏华昌化工股份有限公司 境内非国有法人

10,716,161

1.37%

4 袁风六 境内自然人 10,239,218

1.31%

利安人寿保险股份有限公司－利安禧年金保险（分红型）

其他 8,000,044

1.02%

6 利安人寿保险股份有限公司－自有资金

其他 7,000,064

0.90%

7 潘剑青 境内自然人 3,669,959

0.47%

8 罗军 境内自然人 3,585,655

0.46%

9 山西省盐业集团有限责任公司 境内非国有法人

3,500,000

0.45%

香港中央结算有限公司 其他 3,095,612

0.40%

合计549,787,003

70.34%

11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

（1）历次筹资

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1364号《关于核准江苏井神盐化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股

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（A股）9,000万股，发行价格为每股人民币3.69元。公司募集资金总额为人民币332,100,000.00元，扣除承销费和保荐费31,000,000.00元后的募集资金为301,100,000.00元，另扣除审计费、律师费、股票登记费及信息披露费等其他发行费用12,802,143.29元后，公司募集资金净额为人民币288,297,856.71元。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年12月28日出具天衡验字（2015）02163号验资报告。

（2）现金分红

分红年度

现金分红金额

（万元）

合并报表归属于上市公司

股东的净利润（万元）

现金分红比例2024年度 34,627.46

76,901.95

45.03%

2023年度 33,233.68

73,839.30

45.01%

2022年度28,159.52

80,392.30

35.03%

项目 金额/占比最近三年累计现金分红合计（万元） 96,020.66

最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润（万元）

77,044.52

最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例

124.63%

由上表可知，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为124.63%。

（3）净资产变化表

项目（单位：万元） 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31资产总额 999,027.56

981,668.36

1,010,638.92

972,175.57

净资产 648,746.45

645,682.41

592,851.05

534,659.26

12、主要财务数据及财务指标

项目（单位：万元） 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年营业收入 235,840.93

534,399.52

568,236.09

596,909.60

净利润 34,847.84

77,965.92

73,873.87

82,141.59

扣非后归母净利润 26,994.84

69,198.57

65,854.79

77,442.74

经营活动产生的现金流量净额

15,565.42

128,264.18

129,686.74

114,275.11

毛利率 34.92%

35.63%

34.00%

33.44%

扣非后加权平均净资产收益率

4.45%

11.93%

12.48%

16.43%

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项目（单位：万元） 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年资产负债率 35.06%

34.23%

41.34%

45.00%

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主

要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有华泰联合

证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在

持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

上述持股关系不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

本保荐人内部审核具体程序如下：

1、项目组提出质控评审申请

2025年8月15日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2、质量控制部进行质控评审

质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于2025年8月24日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相

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关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。

3、合规与风险管理部问核

问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。2025年9月23日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。

4、内核评审会议审核

2025年9月26日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2025年第36次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共7名，审议苏盐井神再融资项目的内核申请。

内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。

（二）内核意见

2025年9月26日，华泰联合证券召开2025年第36次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核通过了苏盐井神向特定对象发行A股股票并在主板上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：你组提交的苏盐井神向特定对象发行A股股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。

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第二节 保荐人及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行A股股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行A股股票并在主板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2025年4月28日，发行人召开了第六届董事会第二次会议，该次会议

应到董事9名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等议案。

2、2025年8月25日，发行人召开了2025年第二次临时股东会，出席会议

股东代表持股总数598,790,101股，占发行人股本总额的76.6051%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行A股股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

（一）符合《公司法》第一百四十三条之规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购

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的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）符合《证券法》第九条之规定

发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行A股股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定

的发行条件的说明

2025年3月28日，中国证监会集中修改、废止部分新《公司法》配套规章、规范性文件，其中对《上市公司证券发行注册管理办法》进行了配套修改。根据中国证监会2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》之“二、关于上市公司的过渡期安排”，上市公司在2026年1月1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，按照以下原则执行：

“（一）申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行；

（二）申报时已完成公司内部监督机构调整的，按照修改后的相关规则执行；

（三）在审期间完成公司内部监督机构调整的，审计委员会按相关规定对申

请文件进行重新审核并出具书面意见后，按照修改后的相关规则执行；

（四）申请再融资或者发行证券购买资产的上市公司在报告期内曾设置的监

事会或者曾聘任的监事，应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任，对其核查要求仍执行修改前的相关规则。中介机构应当按照修改前的相关规则对其进行核查，并发表明确意见。”

截至本发行保荐书出具日，公司已经完成公司内部监督机构的调整，按照修改后的相关规则执行。因此保荐人根据过渡期安排的要求，按照修改后的相关规

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则对其进行核查，并发表明确意见，具体如下：

（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形

经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

为。

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（天衡专字（2019）00264号）以及报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、董事和高级管理人员进行网络检索；取得了发行人控股股东、董事和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了发行人及其控股股东、董事和高级管理人员出具的相关书面声明，以及相关中介机构出具的文件，

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本保荐人认为：发行人符合《再融资注册办法》第十一条的规定。

（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投入储气库卤水制盐综合利用工程，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。经核查发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目核准、备案或批复文件和用地相关文件等资料，本次发行符合“募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定”之规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投入储气库卤水制盐综合利用工程，募集资金使用不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

查证过程及事实依据如下：

本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除相关发行费用后，将用于投资储气库卤水制盐综合利用工程，募投项目的投向为发行人主营业务。本次发行不会导致苏盐井神与苏盐资产之间新增同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

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本次发行符合“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”之规定。

（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融

资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条：《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。现提出如下适用意见：

（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得

超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会

决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

查证过程及事实依据如下：

发行人本次向特定对象发行A股股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

发行人前次募集资金于2015年12月28日到位，前次募集资金投向未发生变更；鉴于前次募集资金已使用完毕，发行人于2018年12月24日办理了募集资金专户的注销手续。2025年4月28日，发行人第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关议案。因此，截至发行人本次发行董事会决议日，发行人前次募集资金已经使用完毕，前次募集资金投向未发生变更，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月。

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经核查，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第四十条规定。

（四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行A股股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除苏盐资产外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的特定对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行A股股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资

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产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。

（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行A股股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

本次发行董事会决议仅确定控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产为发行对象之一，未确定全部的发行对象。苏盐资产不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。

本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定。

（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十

八条的规定

向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续

3-1-16

参与认购、价格确定原则及认购数量。查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行A股股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除苏盐资产外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。苏盐资产不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则苏盐资产将不参与认购。经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。

（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行A股股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

3-1-17

经核查，本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。

（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行A股股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。

（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行A股股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，截至本发行保荐书出具日，江苏省人民政府直接持有苏盐集团75%的股权，江苏省国资委通过江苏省国有资本投资运营集团有限公司间接持有苏盐集团25%的股权，江苏省国资委代表江苏省人民政府履行出资人职责，江苏省国资委为发行人实际控制人。

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但苏盐集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为江苏省国资委，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定。

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五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关

承诺主体的承诺事项的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

以下假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、市场情况及 公

司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司本次向特定对象发行于2025年12月底实施完成，该完成时间

仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、截至2025年3月31日，公司发行前总股本以781,928,869股为基础，在

预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化；

4、假设以2025年3月31日为定价基准日，公司本次向特定对象发行股票

的价格为8.84元/股，发行股份的数量为203,619,910股，募集资金总额为180,000.00万元。不考虑扣除发行费用的影响。以上关于发行价格、发行数量和募集资金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行价格、发行数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会注册批准并实际发行的发行价格、发行数量和募集资金总额为

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准；

5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如

营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

6、根据公司2024年年度报告披露，公司2024年度归属于上市公司股东的

净利润为76,901.95万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为69,198.57万元。对于公司2025年度净利润，假设按以下三种情形进行测算（以下假设不代表公司对2025年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情形一：假设公司2025年度归属上市公司股东的净利润较2024年度保持不变；

情形二：假设公司2025年度归属上市公司股东的净利润较2024年度上升10%；

情形三：假设公司2025年度归属上市公司股东的净利润较2024年度下降10%。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目

2024年度/2024年

月

日

2025年度/2025年

月

日

本次发行前

本次发行后

总股本（股）

781,968,869

781,928,869

985,548,779

本次发行募集资金总额（万元）

180,000.00假设一：假设公司2025年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的较2024年度保持不变

当期归属于母公司股东的净利润（万元）

76,901.95 76,901.95 76,901.95

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）

69,198.57 69,198.57 69,198.57

基本每股收益（元/股）

0.983 0.983

0.963

3-1-20

项目

2024年度/2024年

月

日

2025年度/2025年

月

日

本次发行前

本次发行后

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

0.885 0.885

稀释每股收益（元/股）

0.983 0.983

0.866

0.963

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

0.885 0.885

0.963

0.866

假设二：假设公司2025年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2024年度上升10%当期归属于母公司股东的净利润（万元）

76,901.95 84,592.14 84,592.14

0.866

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）

69,198.57 76,118.43 76,118.43

基本每股收益（元/股）

0.983 1.082

1.059

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

0.885 0.973

1.059

0.953

稀释每股收益（元/股）

0.983 1.082

0.953

1.059

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

0.885 0.973

1.059

0.953

假设三：假设公司2025年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2024年度下降10%当期归属于母公司股东的净利润（万元）

76,901.95 69,211.75

0.953

69,211.75

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）

69,198.57 62,278.71

69,211.7562,278.71

基本每股收益（元/股）

0.983 0.885

62,278.71

0.866

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

0.885 0.796

0.866

0.780

稀释每股收益（元/股）

0.983 0.885

0.780

0.866

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

0.885 0.796

0.866

0.780

注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

（二）本次向特定对象发行股票的必要性与合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务及未来布局开展，符合政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补的具体措施

本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过

3-1-21

多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，积极增厚未来收益、实现公司发展目标、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司积极贯彻落实国家新发展理念，主动对接融入国家发展新战略，重点抓好“建设国家‘绿色工厂’、加速产销一体进程、积聚产业转型优势”，实现生产经营持续稳定的同时，将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，制定了募集资金管理相关的制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据法律法规及募集资金管理相关制度的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，并将持续接受独立董事和审计委员会的监督检查。此外，公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司经营情况与发展规划，公司制定了股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，努力提升股东回报水平。

3-1-22

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，公司建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织架构，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。

（四）相关主体出具的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员、苏盐集团对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

1、公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

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6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中

国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司控股股东作出的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，控股股东苏盐集团作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒

不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中

国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从

业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁

3-1-24

从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销

商。

2、发行人聘请北京浩天（上海）律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发

行人审计机构。

4、发行人聘请赵凯珊律师行为本次发行提供境外法律意见书。

5、发行人聘请中国轻工业长沙工程有限公司为本次募投项目出具了可行性

研究报告。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐人结论性意见

综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、可行性研究机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

3-1-25

七、发行人风险提示

（一）对核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

素

1、行业风险

（1）宏观经济波动风险

我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。工业盐、纯碱等公司主营产品属于基础化工原料，与宏观经济景气度及下游行业的发展密切相关。盐及盐化工行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，两碱企业对盐产品需求和价格也将随之发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。若未来宏观经济或下游产业景气度发生波动，将影响公司工业盐的市场销售，对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）行业竞争加剧风险

自全面深化盐业供给侧结构性改革实施以来，我国以确保食盐质量安全和供应安全为核心，在坚持食盐专营制度基础上推进供给侧结构性改革，允许盐业批发企业跨地区经营，通过市场化定价机制增强企业自主权，统一市场逐步形成。在此背景下，行业改革持续推进，盐业行业竞争较为激烈，基础产品毛利空间一定程度受到挤压。制盐企业需要持续提升竞争力，满足高质量、高附加值产品的市场需求，多渠道夯实市场份额，从而巩固行业地位，提高盈利能力。若市场竞争程度持续升级，公司未能采取有效措施应对市场竞争，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）国际政治经济风险

当前全球政治经济形势中不确定因素增加，如地缘政治冲突以及主要经济体之间的贸易摩擦等，可能会给全球经济带来不确定因素，导致全球经济增长放缓和通货膨胀压力增加，同时推高产品运输和生产成本，进而影响盐产品的价格和市场需求，对全盐及盐化工行业带来极大的不确定性。若国际政治经济因素导致公司产品销售严重受阻，公司经营业绩将出现不利变化。

3-1-26

2、财务风险

（1）经营业绩波动风险

报告期各期，公司营业收入分别为596,909.60万元、568,236.09万元、534,399.52万元和235,840.93万元。公司主要产品为工业盐、纯碱等，工业盐产品系下游化工、轻工、纺织行业的基础原料，纯碱下游则主要为平板玻璃、日用玻璃、光伏玻璃、锂电池和氧化铝等行业。公司主要产品市场需求受以上行业发展情况的影响，与宏观经济联系密切，具有明显的周期性。若未来宏观经济或下游产业发生波动，将影响公司产品市场销售，对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为64,473.66万元、54,209.90万元、45,176.44万元和50,784.01万元，占流动资产的比重分别为13.08%、10.99%、

11.27%和13.83%，报告期各期末存货的账面价值较大。公司存货主要由原材料、

在产品、库存商品和发出商品构成，如未来出现原材料价格或产品价格大幅下滑、公司不能持续加强对存货的管理或市场情况发生不利变化等情形，将导致公司面临存货跌价的风险，并对公司的经营业绩造成不利影响。

3、经营风险

（1）盐及盐化工产品价格波动风险

盐及盐化工产品价格是决定公司盈利水平的核心因素之一，因此相关产品价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。盐及盐化工产品价格受到宏观经济环境、市场供需关系、原材料成本、生产工艺、运输成本等多方面因素的影响。若未来盐及盐化工产品价格大幅波动，将会对发行人生产经营带来不利影响。

（2）能源供应风险

煤炭是公司生产盐及盐化工产品所需的主要能源，其价格波动直接影响公司生产成本，对公司产品毛利率水平具有较大影响。此外，为了实现“碳达峰”和“碳中和”目标，政府出台了一系列加强煤炭行业生产管理的政策，对煤炭供应产生一定影响。若未来煤炭价格大幅波动或市场供应不稳定，将会对发行人生产经营带来不利影响。

3-1-27

（3）安全生产风险

公司部分产品的生产工序处于高温、高压环境，这可能增加安全事故的风险。为了确保安全生产，公司已经配备了相应的安全设施，在安全生产和操作流程等方面制定了完备的安全生产管理规范及完善的安全生产管理体系。如果由于设备故障、老化或员工操作不当、设备使用失误等原因发生安全事故，公司将面临人员伤亡及财产损失等风险，可能会对公司的生产经营活动产生不利影响。

（4）环境保护风险

在公司生产过程中，会产生废水、废气、粉尘、固废和噪声等污染物。公司生产车间及配套措施已符合当前环境保护政策的相关要求，能够有效处理相关污染物，但随着国家安全环保监管的持续趋严以及环保标准的不断提高，公司未来可能面临更高标准的环保法律法规要求。这一变化将导致公司在环境治理方面的投入显著增加，以升级污染治理设备，优化生产工艺，加强环境监测能力，这会对公司的业绩和财务状况产生一定影响。

（5）部分房屋建筑物及土地使用权未办理产权证书风险

截至报告期期末，发行人存在部分用于生产、办公及仓储的房屋建筑物和土地使用权因历史原因，尚未办理相关产权证书，该部分未办理产权证书的资产对发行人正常生产经营影响较小。发行人及子公司目前正在与当地主管部门积极协调推进相关房产和土地使用权产权证书的办理事宜。

（6）劳务用工合规性风险

报告期内，发行人存在部分子公司劳务派遣人员占比超过10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定。报告期内，发行人及相关子公司未因该事项受到行政处罚。发行人现已制定方案对该事项进行整改，若发行人子公司后续无法有效控制劳务派遣用工人数规模，发行人相关子公司可能面临被监管部门责令整改、行政处罚，或承担相应法律责任的风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素风险

1、审批风险

本次向特定对象发行尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册，公司

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能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

2、发行风险

本次发行方案为向特定对象定向发行股票募集资金，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因

素

1、募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金投资项目为储气库卤水制盐综合利用工程。该项目可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、行业发展趋势等因素做出的。公司在做出决策的过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目做了多方面的准备。但是，在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、项目建设进度不及预期、建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，从而导致出现项目未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。

2、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（四）其他风险

1、股票价格风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

3-1-29

2、不可抗力风险

不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。

八、发行人发展前景评价

（一）我国盐产业处于深化改革的发展阶段

盐是生活必需品，也是化学工业及其他诸多产业领域的基本原料，盐产业在国民经济和社会发展中占有重要地位。

我国盐产业处于深化改革的发展阶段。根据中国盐业协会《盐行业“十四五”发展指导意见》，要坚持供需平衡、创新驱动、集群发展、绿色发展，继续深入落实盐业体制改革精神，通过供给侧结构性改革，实现盐产业高质量发展。同时，该指导意见指出要合理发展盐化工，提升生产规模，实现产业升级。大力开发盐穴资源在储能、储气等方面的应用；井矿盐区全面开展节能降耗，积极推广五效、六效真空制盐工艺技术和机械热压缩制盐工艺（MVR）技术在技改或新建制盐项目中的应用。

公司本次募集资金投向的储气库卤水制盐综合利用工程充分结合公司盐穴资源禀赋优势，以创新绿色发展理念为基础，符合盐产业发展趋势，受到政策支持，有助于不断增强盐产业创新驱动发展动力。

（二）盐穴综合利用是培育新质生产力、能源战略转型、推动绿色发展的

关键举措，有利于落实“深地”战略

盐穴综合利用不仅是盐业行业迈向价值创新与未来发展的重要一步，更是实现培育新质生产力、能源战略转型、推动绿色发展的关键举措。盐穴是在盐矿开采过程中形成的地下空间资源，具有体积大、密封性好、稳定性强等特点。通过综合利用，将盐穴这种原本相对低值的资源转化为具有高附加值的储能空间、储气空间等，大幅提升了盐矿资源的整体附加值，使盐业行业从传统的资源开采型向资源综合利用型转变，助力国家能源结构向多元化、清洁化转型。盐穴储能、储气、储氢、储氦及盐穴液流电池等“多能并储”格局立体化铺开，将为服务构建清洁、低碳、安全、高效的能源体系提供更加有力的支撑。

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“深地”探索是我国“四深”（深地、深空、深海、深蓝）战略科技发展规划的重要组成部分，旨在向地球深部开发资源、拓展空间、确保安全。盐穴属于地下空间利用的重要领域，在能源储备、资源开发等方面具备创新性开发空间，实现减碳与资源循环利用。盐穴综合利用有利于落实“深地”战略。公司本次募集资金投向的储气库卤水制盐综合利用工程，属于盐穴资源综合利用和绿色低碳发展的重要实践。该项目通过综合利用盐穴资源，将其转化为高附加值储能空间，同时进一步开发其卤水净化、制盐等功能，有利于进一步做强做优做大盐及盐化工主业，发展盐穴综合利用等战略性新兴产业，保障盐及盐化工产业链供应链安全，推进绿色低碳发展，显著提升地下空间利用效率。

（三）盐循环建设有利于促进地方经济发展，做优做强做大国有资本

根据《江苏省淮安市“十四五”工业经济发展规划》，建设全国盐健康产业和盐循环经济发展先锋属于地方经济发展的重要组成部分。公司本次募集资金投向的储气库卤水制盐综合利用工程，建设用地位于江苏省淮安市，项目投产后，将有力促进淮安市制盐产业向绿色化、规模化、集约化方向发展，带动储能产业和化工新材料、精细化工等产业的协同发展，响应地方政府号召，促进地方经济发展。

2024年7月，党的二十届三中全会审议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，提出要深化国资国企改革，推动国有资本和国有企业做强做优做大，通过改革提高战略支撑能力、民生保障能力、价值创造能力。公司作为江苏省属国企，拟使用本次募集资金投向储气库卤水制盐综合利用工程，属于服务国家能源战略和区域能源需求的重要举措，将推动盐产业向高端化、智能化方向发展，增强国有资本在盐及盐化工领域的核心竞争力，做优做强做大国有资本。

附件：保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏苏盐井神股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

周 洋

保荐代表人：

姜 磊 宋 侃

内核负责人：

平长春

保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：

唐松华

保荐人总经理：

马 骁保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）：

江 禹

保荐人：

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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附件：

华泰联合证券有限责任公司关于江苏苏盐井神股份有限公司向特定对象发行A股股票并

在主板上市项目保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员姜磊和宋侃担任本公司推荐的江苏苏盐井神股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

保荐代表人：

姜 磊

宋 侃

法定代表人：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日