斯达半导体股份有限公司

（浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号）

关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年一月

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上海证券交易所：

贵所于2025年11月6日出具的上证上审（再融资）〔2025〕356号《关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”“发行人”“公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“中信证券”）对问询函中的相关问题逐项进行了研究和落实，现对问询函问题回复如下，请予审核。如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同。本回复报告中的字体：

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问题1、关于本次募投项目

根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过15亿元，拟用于“车规级SiC MOSFET模块制造项目”“IPM模块制造项目”“车规级GaN模块产业化项目”和补充流动资金。2）本次募投项目均为模块制造项目，包括车规级SiCMOSFET模块、IPM模块的扩产以及车规级GaN模块的产业化，前述募投项目均未取得环评批复。3）本次募投项目建成且达产后预计内部收益率分别为

18.45%、16.00%、18.73%。

请发行人说明：（1）本次募投项目环评批复文件的最新办理进展以及预计取得时间，是否存在障碍或不确定性；明确“IPM模块制造项目”“车规级GaN模块产业化项目”相关用地的计划，取得土地的具体安排和最新进度；（2）结合本次募投项目与现有业务或产品的区别与联系、各产品报告期内的产销情况、技术难点、上游原材料是否存在短缺风险，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）结合本次募投项目各产品的市场供需情况及竞争格局、报告期内产销量及产能利用情况、公司现有或在建产能、客户储备情况、在手订单或意向性协议等，说明本次募投项目是否存在产能消化风险；（4）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过程；本次募投项目中非资本性支出占比是否符合规定，是否存在置换董事会前投入的情形；效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，相关预测是否审慎、合理。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条对问题（4）进行核查并发表明确意见。

回复：

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一、发行人说明

（一）本次募投项目环评批复文件的最新办理进展以及预计取得时间，是否存在障碍或不确定性；明确“IPM模块制造项目”“车规级GaN模块产业化项目”相关用地的计划，取得土地的具体安排和最新进度。

1、本次募投项目环评批复文件的最新办理进展以及预计取得时间，是否存在障碍或不确定性

（1）本次募投项目相关环评规定

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。

对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版），本次发行募集资金投资项目中的“车规级SiC MOSFET模块制造项目”“IPM模块制造项目”和“车规级GaN模块产业化项目”属于“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业39”中“80电子器件制造397”类别，公司本次募投项目属于轻度环境影响的类别，仅需编制《建设项目环境影响评价报告表》。

（2）本次募投项目环评批复文件的最新办理进展以及预计取得时间

本次募投项目中的“车规级SiC MOSFET模块制造项目”“IPM模块制造项目”和“车规级GaN模块产业化项目”系生产型项目，需要履行环评手续，最新办理进展及预计取得时间如下：

1）车规级SiC MOSFET模块制造项目

根据嘉兴市生态环境局2025年12月24日出具的《嘉兴市生态环境局关于斯达半导体股份有限公司车规级SiC MOSFET模块制造项目环境影响报告表的审查意见》[嘉（南）环建〔2025〕93号]，截至本回复出具日，发行人已取得车

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规级SiC MOSFET模块制造项目的环评批复。2）IPM模块制造项目根据重庆高新区生态环境局2025年12月15日出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》[渝（高新）环准〔2025〕75号]，截至本回复出具日，发行人已取得IPM模块制造项目的环评批复。

3）车规级GaN模块产业化项目根据上海市嘉定区生态环境局2025年12月24日出具的《上海市嘉定区生态环境局关于上海道之科技有限公司车规GaN模块产业化项目环境影响报告表的审批意见》[沪114环保许管〔2025〕223号]，截至本回复出具日，发行人已取得车规级GaN模块产业化项目的环评批复。

综上，发行人本次募投项目中涉及履行环评手续的“车规级SiC MOSFET模块制造项目”“IPM模块制造项目”和“车规级GaN模块产业化项目”均已于2025年12月取得环评批复。

2、明确“IPM模块制造项目”“车规级GaN模块产业化项目”相关用地的计划，取得土地的具体安排和最新进度

（1）IPM模块制造项目

“IPM模块制造项目”系本次募投项目之一，由斯达半导体（重庆）有限公司实施，实施地点为重庆市高新区。本项目已于2025年10月10日获得《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2510-500356-07-01-247407）。

公司与重庆高新技术产业开发区管理委员会就“IPM模块制造项目”用地达成一致，目前《斯达半导体IPM模块制造项目合同》已在签章流程中。《斯达半导体IPM模块制造项目合同》中已确定用地的面积、性质、位置等（净用地面积35亩，用地性质为一类工业用地，使用年限50年，具体位置为高新区西永组团T62-1/05（部分）地块）。

根据重庆西永微电子产业园区开发有限公司2025年12月15日出具的《情况说明》，确认“根据项目投资及其建设规模的要求，重庆高新区管委会将支持项目公司在符合当地政府规划的区域内进行项目选址并供给土地。项目用地拟选

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址重庆高新区直管园范围内，净用地面积约35 亩，用地性质为一类工业用地，使用年限50年。具体位置为西永组团T62-1/05（部分）地块。项目土地取得预计不存在重大不确定性。”截至本回复出具日，公司上述募投用地尚需履行招拍挂程序、缴纳土地出让金、办理土地使用权等程序方可取得，公司将积极办理、跟进土地出让手续。

（2）车规级GaN模块产业化项目

“车规级GaN模块产业化项目”系本次募投项目之一，由上海道之实施，实施地点为上海市嘉定区。本项目已于2025年10月14日获得《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：2510-310114-04-01-545395），明确项目用地位于上海市嘉定区外冈镇新能港14-03地块。

上海道之“车规级GaN模块产业化项目”用地项目已通过嘉定区评审准入，明确该地块位于汽车新能港，用地面积约17.50亩，用地性质为工业用地。同时，该地块已获得农转用批复（沪府土〔2025〕274号）、土地供地文（沪嘉府土〔2025〕73号）等批文，正在办理地块出让征询中。

截至本回复出具日，公司上述募投用地尚需履行招拍挂程序、缴纳土地出让金、办理土地使用权等程序方可取得，公司将积极办理、跟进土地出让手续。

综上，“IPM模块制造项目”“车规级GaN模块产业化项目”已就项目投资和土地取得达成一致，相关用地符合相关法律法规及政策，后续将在履行招拍挂等必要程序后正式取得土地使用权及办理土地不动产权证书。

（二）结合本次募投项目与现有业务或产品的区别与联系、各产品报告期内的产销情况、技术难点、上游原材料是否存在短缺风险，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性。

1、本次募投项目与现有业务或产品的区别与联系

公司主营业务是以IGBT、SiC为主的功率半导体芯片和模块的设计研发和生产，并以模块的形式对外实现销售，主要产品包含IGBT模块、SiC MOSFET模块及IPM模块等。

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“车规级SiC MOSFET模块制造项目”和“车规级GaN模块产业化项目”是在现有产品结构基础上，紧密结合下游行业需求与技术发展方向，进行第三代功率半导体模块产品的布局与拓展。公司在充分考虑新能源汽车主电机控制器、OBC、充电桩、AI服务器电源等下游行业的需求以及技术发展趋势，依托现有技术，进而实施车规级SiC MOSFET模块扩产项目和车规级GaN模块产业化项目，丰富公司产品矩阵，扩大市场占有率。

同时，“IPM模块制造项目”亦是在现有产品结构基础上，依托公司在大型商用变频空调领域积累的一大批高黏性的白色家电行业客户，拓展公司IPM模块在白色家电行业的市场份额，扩大公司业务规模。

（1）车规级SiC MOSFET模块制造项目

报告期内，公司一直专注于以IGBT和SiC为主的功率半导体芯片和模块的设计研发、生产及销售，多年来持续加大技术创新和产品优化力度，相关产品深受国内外市场的认可和信赖。在SiC领域，公司自2020年起陆续获得了国内外多个SiC MOSFET主电机控制器项目定点，并于2022年实现国内首个800V高压SiC主电机控制器平台批量装车。目前，公司车规级SiC MOSFET芯片和模块已经在国内外主流整车厂多车型大批量装车，产品销量持续快速增长。

随着车规级SiC MOSFET模块在新能源汽车主电机控制器渗透率的不断扩大及公司多个SiC MOSFET主电机控制器定点项目相关车型陆续上市，公司亟需迅速扩充车规级SiC MOSFET模块产能以满足下游客户日益增长的需求。因此，公司拟通过本项目的建设，新建厂房、洁净车间及相关配套基础设施，购置先进制造设备，建设车规级SiC MOSFET模块生产线，进一步扩大公司车规级SiC MOSFET模块的产能，提升公司在新能源汽车行业的市场份额。

（2）IPM模块制造项目

IPM模块是一种将功率开关器件和驱动电路等集成在一起的功率半导体模块，因其集成驱动、电流检测、过流保护等功能，在提升电机驱动性能、提高系统效率方面发挥关键作用，系变频家电不可或缺的关键组件之一，广泛应用于变频空调、冰箱、洗衣机等白色家电行业以及工业变频器、伺服器、车用空调等领域。目前，公司IPM模块已在工业变频器、伺服器、车用空调等领域广泛应用，

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产品技术成熟、质量稳定，得到了客户的高度认可。白色家电行业是公司重点布局行业之一，公司在该领域获取了稳定的客户群体，与美的、格力、海信、海尔等国内主流家电行业客户形成了密切的合作关系。公司拟通过本项目的实施扩大IPM模块产能，提升公司在白色家电行业的市场份额。

（3）车规级GaN模块产业化项目

GaN模块是基于第三代半导体氮化镓的功率半导体模块，具有高电子迁移率、高饱和漂移速度、高热稳定性和高耐辐照性等优点，在高频、高效率及高温环境的应用场景下表现优异。基于上述特性，GaN模块在新能源汽车主电机控制器、新能源汽车充电桩、车载充电机（OBC）、AI服务器电源、数据中心等应用场景具有较强的竞争力。目前，公司车规级GaN模块已获得了主电机控制器平台定点，2026年将进入装车应用阶段，预计后续将取得更多的平台定点。本项目的实施将进一步增强公司车规级功率模块的市场份额，同时有助于公司把握AI服务器电源、数据中心等新兴领域的市场机会，保持技术领先地位。综上所述，公司本次募集资金投资项目属于公司主营业务，与公司现有业务和产品紧密相关。

2、各产品报告期内的产销情况、技术难点、上游原材料是否存在短缺风险

（1）产销情况

报告期内，公司募投项目各产品的产销量、收入逐年增长，下游客户需求旺盛。

1）SiC MOSFET模块

自2020年起，公司持续斩获国内外多个SiC MOSFET主电机控制器项目定点，2022年成功实现国内首个800V高压SiC主电机控制器平台批量装车。目前，车规级 SiC MOSFET 芯片及模块已在国内外主流整车厂多车型大批量应用，销量保持快速增长态势，2025年1-6月公司SiC MOSFET模块销量已超过去年全年水平，产销率达到103.01%。截至目前，公司SiC MOSFET模块已累计获得超过30个新能源汽车主电机控制器项目定点，随着相关定点车型陆续上市以及SiCMOSFET模块在新能源汽车主电机控制器的渗透率持续提升，公司现有生产能力将无法满足未来市场需求。本次募投项目将预计新增约280万个/年SiC

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MOSFET模块产能，相较公司现有产能将实现跨越式增长，可保障公司新能源汽车客户对车规级SiC MOSFET模块的需求。2）IPM模块公司IPM模块技术成熟、质量稳定，已与美的、格力、海信、海尔等主流白色家电行业客户建立密切合作，当前产销已趋近饱和。根据产业在线数据，2024年中国白色家电市场总产量同比上涨15.80%，对IPM模块的国内需求规模达到

4.4亿颗，同比增长20.8%，白色家电市场规模庞大，发展前景广阔。本次募投项目将预计新增约3,000万个/年IPM模块产能，相较公司现有产能将实现跨越式增长，可保障公司白色家电行业客户对IPM模块的需求。

3）GaN模块公司本次募投的GaN模块主要应用于400V及以下电池电压的新能源汽车主电机控制器领域及OBC和充电桩领域。目前公司车规级GaN模块已拿下主电机控制器平台定点，预计2026年进入装车应用阶段，后续将斩获更多平台定点。随着车规级GaN模块在新能源汽车行业的大批量应用，公司需新建车规级GaN模块的生产线以实现产业化，保障公司在新能源汽车行业的领先地位。

（2）技术难点

公司是国内功率半导体行业的领军企业，拥有多名具有国际著名功率半导体公司研发经历的一流研发技术专家，并培养了一批具备超过十五年工作经验的研发骨干。同时，公司具有全球化的研发布局，分别于2014年和2023年在德国纽伦堡和瑞士苏黎世设立了研发中心，广纳国际人才。截至2025年6月30日，公司已成功申请了410项中国境内专利，其中包括75项发明专利。

“车规级SiC MOSFET模块制造项目”和“IPM模块制造项目”的产品为车规级SiC MOSFET模块和IPM模块，报告期内已实现大批量生产与销售，本次募投项目的实施主要是扩产，不存在研发生产相关的技术难点。

“车规级GaN模块产业化项目”的产品为车规级GaN模块，公司目前已研发成功，并于2024年拿下主电机控制器平台定点，预计2026年进入装车应用阶段，因此在研发方面不存在技术难点。同时，公司自设立以来一直从事功率半导

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体模块的研发及生产，具有丰富的产业化经验，为本项目的实施奠定了坚实的基础。因此，本次募投项目不存在影响项目实施的技术难点。

3、上游原材料是否存在短缺风险

（1）SiC MOSFET模块

SiC MOSFET模块上游主要原材料为SiC MOSFET芯片、DBC、外壳、基板等材料。SiC MOSFET模块核心原材料SiC MOSFET芯片采用自产与外购相结合的模式，其中自产部分芯片通过公司自有的SiC MOSFET芯片生产线供应，外购部分通过采购海外主流品牌的SiC MOSFET芯片，可以充分保证本次募投项目的芯片需求。DBC、外壳和基板等其他原材料为公司的通用原材料，公司通过与国内外优质供应商建立长期稳定的合作关系，构建了多渠道、可替代的供应网络，建立了完善的供应链体系，确保原材料供应的稳定性与可靠性。同时，公司具备成熟的库存管理与需求预测体系，能够根据生产计划精准调配原材料资源，提升供应链响应效率。因此，SiC MOSFET模块不存在上游原材料短缺的风险。

（2）IPM模块

IPM模块上游主要原材料为IGBT芯片、快恢复二极管芯片、驱动IC芯片及其他材料。其中核心原材料IGBT芯片、快恢复二极管芯片以及驱动IC芯片均采用公司自主的芯片，芯片生产采用委外代工以及自主生产相结合的方式，可以充分保证本次募投项目的芯片需求。其他原材料主要包括铜框架、注塑材料等，亦为公司的通用原材料，公司成熟的供应链体系和库存管理体系与需求预测体系，可保证相关材料的供应，不存在上游原材料短缺的风险。

（3）GaN模块

GaN模块上游主要原材料为GaN HEMT芯片、DBC、外壳、基板等材料。其中核心原材料为GaN HEMT芯片，目前公司GaN HEMT芯片通过外购的方式进行采购，后续公司将根据GaN模块的产业化进度逐步推出自主的GaN HEMT芯片。DBC、外壳和基板等其他原材料为公司的通用原材料，公司成熟的供应链体系和库存管理体系与需求预测体系，可保证相关材料的供应，不存在上游原材料短缺的风险。

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4、本次募投项目实施是否存在重大不确定性

综上所述，本次募投项目系现有业务的规模扩张与延伸拓展，与公司现有业务和产品紧密相关，各产品的产销量、收入逐年增长，不存在重大技术难点或障碍，且不存在上游原材料短缺的情况，因此，公司本次募投项目实施不存在重大不确定性。

（三）结合本次募投项目各产品的市场供需情况及竞争格局、报告期内产销量及产能利用情况、公司现有或在建产能、客户储备情况、在手订单或意向性协议等，说明本次募投项目是否存在产能消化风险。

1、各产品的市场供需情况及竞争格局

公司本次募集资金投资项目包括车规级SiC MOSFET模块制造项目、IPM模块制造项目、车规级GaN模块产业化项目。公司本次募集资金投资项目的下游应用领域主要包含新能源汽车行业、变频白色家电行业等。

（1）公司本次募投项目各产品的市场供需情况

1）SiC MOSFET模块

SiC具有禁带宽度大、击穿场强高、饱和漂移速率高、热导率高等优点，可以承受更高的电压和具有更高的热导率。相比传统的硅基IGBT方案，SiCMOSFET因其低导通电阻和低开关损耗，大幅降低了电机控制系统的损耗，提升了行驶里程，符合新能源汽车的应用需求。SiC MOSFET在SiC衬底材料、外延技术、芯片设计、芯片制造等相关环节技术的不断突破，SiC MOSFET模块成本不断降低，SiC MOSFET方案将成为新能源汽车主电机控制器的主要解决方案之一。

根据中国汽车工业协会数据，2024年，中国新能源汽车产销累计完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，中国新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%；根据中国科学技术协会的数据，2024年，全球新能源汽车产销累计完成1,770.7万辆，同比增长了24%，全球新能源汽车销量达到汽车总销量的19.3%，持续保持快速增长态势。随着SiC MOSFET模块成本不断降低，SiC MOSFET方案由高端的纯电新能源汽车逐步向经济型纯电新能源汽

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车以及增程/混动车型渗透，预计SiC MOSFET方案渗透率将迅速提高，未来市场空间广阔。2）IPM模块IPM模块是变频白色家电中的核心器件，广泛应用于变频空调、冰箱、洗衣机等领域。根据全国家用电器工业信息中心发布的《2024年中国家电行业年度报告》，2024年中国家电市场零售额为8,468亿元，同比增长9.0%。根据产业在线数据，2024年中国白色家电市场对IPM模块的国内需求规模达到4.4亿颗，同比增长20.8%。目前，我国正不断加大对绿色智能家电的政策倾斜力度，持续推进白色家电节能减排和产品结构调整，空调、冰箱及洗衣机等白色家电的变频市场份额占比也在不断提升，IPM模块的需求量将持续增大。变频白色家电行业广阔的市场空间为项目实施提供了坚实的市场基础。

3）GaN模块根据CASA Research的数据，目前国内第三代功率半导体已开始进入高速增长阶段，2023年第三代功率器件模块市场规模约为153.2亿元，同比增长45%，其中新能源汽车用第三代功率器件模块市场约104.1亿元，预计到2027年将达到347.3亿元。GaN凭借其高频、高效、耐高温的特性，在第三代半导体中占据不可替代的地位, 将在新能源汽车主电机控制器、新能源汽车充电桩、车载充电机（OBC）、AI服务器电源、数据中心等领域广泛应用。根据Yole数据，2023年全球GaN功率器件市场规模约为2.6亿美元，2023-2029年复合增长率约41%，2029年预计达20.1亿美元。

（2）竞争格局

目前全球范围内，功率半导体市场主要由欧洲、日本及美国企业占领，国内企业通过多年的技术积累和发展，逐步拓展在全球市场中的市场份额。公司是国内功率半导体行业的领军企业，除公司外，目前功率半导体国内外主要参与者如下：

1）英飞凌科技公司（Infineon Technologies）

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英飞凌科技公司是德国半导体制造商，成立于1999年，专注于汽车电子、工业电子、功率半导体和安全芯片。其前身是西门子的半导体部门，在功率器件（如 IGBT）、汽车微控制器、安全解决方案等领域处于全球领先地位。2）三菱电机株式会社（Mitsubishi Electric Corporation）三菱电机株式会社是三菱集团的核心企业之一，成立于1921年。三菱电机在全球的电力设备、通信设备、工业自动化、电子元器件、家电等市场占据着重要的地位。三菱电机半导体产品包括功率模块（IGBT、IPM、MOSFET等）、微波/射频和高频光器件、光模块和标准工业用的TFTLCD等。

3）富士电机株式会社（Fuji Electric）

富士电机株式会社成立于1923年，在全球生产和销售IGBT、MOSFET等功率半导体。富士电机IGBT芯片的设计和生产主要集中在本国进行，在英国、日本和菲律宾都设有功率器件生产工厂。作为业内领先的IGBT企业，富士电机主要生产IGBT模块和IPM模块，产品在工业控制和变频家电中广泛使用。

4）赛米控（SEMIKRON）

赛米控成立于1951年，总部位于德国纽伦堡，是全球领先的电力电子制造商，发明了全球第一款带绝缘设计的功率模块，主要生产中等功率输出范围（约2KW至10MW）中广泛应用的电力电子组件和系统。生产产品包括芯片、分立器件、二极管、晶闸管、IGBT功率模块和系统功率组件。

5）中车时代

中车时代成立于2005年，总部位于湖南省株洲市公司主要从事轨道交通装备产品的研发、设计、制造、销售并提供相关服务，具有“器件+系统+整机”的产业结构，产品主要包括以轨道交通牵引变流系统为主的轨道交通电气装备、轨道工程机械、通信信号系统等。在器件层面，中车时代产品包含了IGBT和SiCMOSFET等器件。

6）士兰微

士兰微坐落于杭州高新技术产业开发区，是专业从事集成电路芯片设计以及半导体微电子相关产品生产的高新技术企业，产品覆盖功率半导体和半导体化合

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物器件、功率驱动与控制系统、MEMS传感器、ASIC产品、光电产品等多个领域。

2、报告期内产销量及产能利用情况、公司现有或在建产能、客户储备情况、在手订单或意向性协议等

（1）报告期内产销量及产能利用情况

报告期内，公司GaN模块暂未形成收入，目前已取得项目定点，独立的GaN产线正在建设中，预计2026年进入装车应用阶段，实现规模化收入。

2022年至2024年，公司SiC MOSFET模块大量项目处于项目验证和定点阶段；公司IPM模块的主要客户主要集中在工业变频器、伺服器、车用空调等领域，与白色家电行业相比，上述领域对于IPM模块的需求数量相对较小。2022年至2024年，公司SiC MOSFET模块和IPM模块产品合计收入占比分别为1.78％、

1.93％和3.10％。

2025年1-6月，公司SiC MOSFET模块多个项目进入量产阶段，同期收入占比大幅提升至10.82% 公司IPM模块在白色家电行业收入规模迅速提升，同期收入占比提升至4.06%，其产能、产量、销量及相关比率情况分别如下：

（2）公司现有或在建产能

报告期内，公司业务稳步推进，各产品凭借旺盛的下游需求，产销量与收入实现逐年增长，现有产能情况详见本问询回复之“问题1”之“（三）、2、（1）报告期内产销量及产能利用情况”。公司在建产能布局与市场需求匹配，本次募投项目是公司SiC MOSFET模块、IPM模块和GaN模块目前在建产能的主要来源。

（3）公司客户储备情况、在手订单或意向性协议情况

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公司是国内功率半导体行业的领军企业，具有良好的市场基础。从客户储备情况来看，在新能源汽车领域，公司是国内车规级IGBT/SiC MOSFET模块的主要供应商，公司积极开拓海外市场并获得了多家国外头部Tier 1的主电机控制器项目定点。目前，车规级SiC MOSFET模块已实现多车型大批量销售及应用，批量合作和已定点的车型/项目已超过30个，车规级GaN模块已于2025年上半年取得了主电机控制器项目定点。在白色家电领域，公司已成为美的、格力、海信、海尔等国内主流白色家电行业客户的主要供应商之一。

从在手订单或意向性协议来看，公司主要客户采取滚动订单的下单模式，即客户根据未来1-6个月的需求量向公司进行下单采购或提供书面性需求计划。截至2025年10月31日，公司IGBT模块在手订单及意向订单金额为141,532.12万元，SiC MOSFET模块在手订单及意向订单金额为20,427.47万元，IPM模块在手订单及意向订单金额为4,394.49万元，在手订单充足，需求稳定。GaN模块目前暂无在手订单，根据定点项目车型的上市进度，预计2026年可实现规模化收入。

3、本次募投项目是否存在产能消化风险

本次募投项目各产品的市场需求较大，公司是国内功率半导体行业的领军企业，具有良好的客户和市场基础，可在市场竞争中取得优势。同时，公司产销率较高，产能利用率饱和，在手订单稳定持续，募投项目产品需求快速增长，公司亟需通过本次募投项目扩产以满足客户的需求。综上，本次募投项目产能消化风险较小。

（四）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过程；本次募投项目中非资本性支出占比是否符合规定，是否存在置换董事会前投入的情形；效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，相关预测是否审慎、合理。

1、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过程

（1）车规级SiC MOSFET模块制造项目

本项目总投资为100,245.26万元，主要投资概况如下：

单位：万元

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1）建筑工程投资明细本项目的建筑工程总投资为14,541.02万元，建设内容主要为车间、仓库及工程监理费等建筑工程其他费用。

建筑工程费用金额由预计建筑面积和单位造价、装修单价确定，其中单位造价、装修单价参考市场行情及历史价格水平测算；建筑工程其他费用主要包括建设工程监理费、工程勘察费、工程设计费、建设单位管理费等，主要参考现行相关文件比例要求等进行估算。具体情况如下：

单位：万元

注：厂房1为公司现有厂房，不涉及建造环节，装修后即可使用，非洁净车间及仓库可直接使用。

2）设备选型依据及投资明细

本项目的设备购置及安装费为81,813.60万元，主要为工艺设备、研发检测设备和公用工程设备。

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公司根据项目需求和现有设备情况，基于适用性、先进性以及性价比原则，进行设备选型和合理配置。设备及软件的单价综合考虑了供应商的报价及公司历史采购单价，设备数量则依据本项目未来生产、运营所需，合理预估得出，具体情况如下：

单位：万元

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（2）IPM模块制造项目

本项目总投资为30,080.35万元，主要投资概况如下：

单位：万元

1）建筑工程投资明细本项目的建筑工程总投资为8,301.56万元，建设内容主要为车间、仓库及工程监理费等建筑工程其他费用。

建筑工程费用金额由预计建筑面积和单位造价、装修单价确定，其中单位造价、装修单价参考市场行情及历史价格水平测算；建筑工程其他费用主要包括建设工程监理费、工程勘察费、工程设计费、建设单位管理费等，主要参考现行相关文件比例要求等进行估算。具体情况如下：

单位：万元

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2）设备选型依据及投资明细本项目的设备购置及安装费为18,718.20万元，主要为工艺设备、研发检测设备和公用工程设备。公司根据项目需求和现有设备情况，基于适用性、先进性以及性价比原则，进行设备选型和合理配置。设备单价综合考虑了供应商的报价及公司历史采购单价，设备数量则依据本项目未来生产、运营所需，合理预估得出，具体情况如下：

单位：万元

（3）车规级GaN模块产业化项目

本项目总投资为31,680.05万元，主要投资概况如下：

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单位：万元

1）建筑工程投资明细本项目建筑工程总投资为8,131.49万元，建设内容主要为车间、仓库及工程监理费等建筑工程其他费用。

建筑工程费用由预计建筑面积和单位造价、装修单价确定，其中单位造价、装修单价参考市场行情及历史价格水平测算；建筑工程其他费用主要包括建设工程监理费、工程勘察费、工程设计费、建设单位管理费等，主要参考现行相关文件比例要求等进行估算。具体情况如下：

单位：万元

2）设备选型依据及投资明细

本项目的设备购置及安装费为20,800.60万元，主要为工艺设备、研发检测设备和公用工程设备。

公司根据项目需求和现有设备情况，基于适用性、先进性以及性价比原则，进行设备选型和合理配置。设备及软件的单价综合考虑了供应商的报价及公司历

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史采购单价，设备数量则依据本项目未来生产、运营所需，合理预估得出，具体情况如下：

单位：万元

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2、本次募投项目中非资本性支出占比是否符合规定，是否存在置换董事会前投入的情形

（1）非资本性支出占比是否符合规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次募集资金投资项目募集资金中资本性支出情况如下：

单位：万元

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本次“车规级SiC MOSFET模块制造项目”“IPM模块制造项目”“车规级GaN模块产业化项目”中拟使用募集资金部分均为资本性支出，募集资金补流金额为43,000.00万元，占募集资金总额150,000.00万元的28.67%，未超过募资总额的30%。综上，本次发行募集资金非资本性支出和补流比例符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（2）是否存在置换董事会前投入的情形

本次发行的募集资金投入情况，公司已于2025年6月27日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了相关议案。截至2025年6月27日，公司针对募集资金是否包含董事会前已投入资金情况如下：

单位：万元

综上，截至本次发行相关董事会决议日，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置换董事会前投入的情形。

3、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，相关预测是否审慎、合理

（1）车规级SiC MOSFET模块制造项目

本项目建设期为36个月，测算期（含建设期）为12年，项目税后内部收益率为18.45%。效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据如下：

1）收入及产品价格的测算依据及过程

本项目的产品为SiC MOSFET模块，属于公司的大批量生产和销售的产品。项目预计于第一年开工并进行工程建设及公用工程设备投入，第二年完成工程建

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设及部分生产检测设备投入，第三年完成全部生产检测设备投入并实现部分销售。第三年达产比例为30%，第四年达产比例为50%，第五年达产比例为80%，第六年起实现满产。项目完全达产后，将新增SiC MOSFET模块产品年产能280万个。本项目产品价格参考公司现有产品售价和未来市场竞争策略进行预测，达产年可实现收入180,000.00万元。项目营业收入预测情况如下：

单位：万元

2）成本费用的测算依据及过程

①营业成本

本项目营业成本主要由直接材料成本、直接人工成本、制造费用构成。a、直接材料成本本项目所需直接材料根据公司现有SiC MOSFET模块相关业务直接材料成本占营业收入的比重、结合项目实际情况综合进行测算。

b、直接人工成本本项目所需直接人工成本根据公司现有SiC MOSFET模块相关业务直接人工成本占营业收入的比重、结合项目实际情况综合进行测算。

c、制造费用本项目的制造费用主要包括间接人力成本、折旧摊销费、燃料及动力费等。其中折旧摊销根据本次建筑工程投资、设备购置及安装情况进行测算，折旧年限、净残值等与公司现有折旧政策一致，房屋建筑物折旧年限为20年，机器设备折旧年限为10年，残值率5%；间接人力成本、燃料及动力费等其他制造费用参考公司目前SiC MOSFET模块费用占营业收入的比例、结合项目实际情况综合进行测算。

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本项目完全达产后年营业成本（不含税）估算为131,949.58万元，具体如下表所示：

单位：万元

②期间费用

本项目的各项期间费用占收入的比重参考公司2022年度至2024年度财务数据并结合项目具体情况计算。本项目的销售费用率、管理费用率和研发费用率分别为1.06%、2.59%和3.57%，预测如下：

单位：万元

（2）IPM模块制造项目

本项目建设期为48个月，测算期（含建设期）为12年，项目税后内部收益率为16.00%。效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据分析如下：

1）收入及产品价格的测算依据及过程

本项目的产品为IPM模块，属于公司的大批量生产和销售的产品。项目预计于第一年开工并进行工程建设及公用工程设备投入，第二年完成工程建设及部分生产检测设备投入并实现部分销售，第三年持续投入生产检测设备，第四年完成全部生产检测设备投入。第二年达产比例为20%，第三年达产比例为50%，第四年达产比例为80%，第五年起实现满产。项目完全达产后，将新增IPM模块产品年产能3,000万个。本项目销售单价预测参考公司现有产品售价和未来市

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场竞争策略作为测算依据，达产年可实现收入66,000.00万元。项目营业收入预测情况如下：

单位：万元

2）成本费用的测算依据及过程

①营业成本

本项目营业成本主要由直接材料成本、直接人工成本、制造费用构成。a、直接材料成本本项目所需直接材料根据公司现有IPM模块相关业务直接材料成本占营业收入的比重、结合项目实际情况综合进行测算。

b、直接人工成本本项目所需直接人工成本根据公司现有IPM模块相关业务直接人工成本占营业收入的比重、结合项目实际情况综合进行测算。c、制造费用本项目所需制造费用主要包括间接人力成本、折旧摊销费、燃料及动力费等。其中折旧摊销根据本次土地购置、建筑工程投资、设备购置及安装情况进行测算，折旧摊销年限、净残值等与公司现有折旧政策一致，土地摊销年限为50年，残值率0%；房屋建筑物折旧年限为20年，机器设备折旧年限为10年，残值率5%；间接人力成本、燃料及动力费等其他制造费用参考公司目前IPM模块费用占营业收入的比例、结合项目实际情况综合进行测算。

本项目完全达产后年营业成本（不含税）估算为51,533.43万元，具体如下表所示：

单位：万元

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②期间费用

本项目的各项期间费用占收入的比重参考公司2022年度至2024年度财务数据并结合项目具体情况计算。本项目的销售费用率、管理费用率和研发费用率分别为1.06%、2.59%和3.57%，预测如下：

单位：万元

（3）车规级GaN模块产业化项目

本项目建设期为48个月，测算期（含建设期）为12年，项目税后内部收益率为18.73%，项目税后投资回收期（含建设期）为8.06年。效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据分析如下：

1）收入及产品价格的测算依据及过程

本项目的产品为车规级GaN模块，目前通过客户测试，并已获得项目定点，尚未实现批量化销售。项目预计于第一年开工并进行工程建设及公用工程设备投入，第二年完成工程建设及部分生产检测设备投入，第三年持续投入生产检测设备，第四年完成全部生产检测设备投入并实现部分销售。第四年达产比例为30%，第五年达产比例为50%，第六年达产比例为80%，第七年起实现满产。项目完全达产后，将新增GaN模块产品年产能100万个。本项目销售单价预测参考未来市场竞争策略作为测算依据，达产年可实现收入45,140.00万元，项目营业收入预测情况如下：

单位：万元

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2）成本费用的测算依据及过程

①营业成本

本项目营业成本主要由直接材料成本、直接人工成本、制造费用构成。a、直接材料成本本项目所需直接材料根据公司现有GaN模块相关业务直接材料成本占营业收入的比重、结合项目实际情况综合进行测算。

b、直接人工成本本项目所需直接人工成本根据公司现有GaN模块相关业务直接人工成本占营业收入的比重、结合项目实际情况综合进行测算。

c、制造费用本项目所需制造费用主要包括间接人力成本、折旧摊销费、燃料及动力费等。其中折旧摊销根据本次土地购置、建筑工程投资、设备购置及安装情况进行测算，折旧摊销年限、净残值等与公司现有折旧政策一致，土地摊销年限为50年，残值率0%；房屋建筑物折旧年限为20年，机器设备折旧年限为10年，残值率5%；间接人力成本、燃料及动力费等其他制造费用参考公司目前GaN模块费用占营业收入的比例、结合项目实际情况综合进行测算。

本项目完全达产后年营业成本（不含税）估算为29,280.48万元，具体如下表所示：

单位：万元

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②期间费用

本项目的各项期间费用占收入的比重参考公司2022年度至2024年度财务数据并结合项目具体情况计算。本项目的销售费用率、管理费用率和研发费用率分别为1.06%、2.59%和3.57%，预测如下：

单位：万元

4）相关预测是否审慎、合理

经检索同行业上市公司公开信息，新洁能部分项目与公司本次募投项目类似，相关预测指标对比如下：

注：达产后投入产出比=达产后年销售收入/项目总投资

新洁能“第三代半导体SiC/GaN功率器件及封测的研发及产业化”项目的建设内容是对SiC/GaN功率器件进行芯片研发及工艺开发，并建成SiC/GaN的封装测试产线，该项目的各项效益预测指标与斯达半导“车规级SiC MOSFET模块制造项目”、“车规级GaN模块产业化项目”接近。

新洁能“功率驱动IC及智能功率模块（IPM）的研发及产业化”项目的建

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设内容是对功率驱动IC及智能功率模块（IPM）进行版图设计、芯片开发；新建封测厂房、研发大楼等，并形成功率模块（IPM）的封测产线，年产14.52亿只功率驱动IC及智能功率模块（IPM）产品，该项目的各项效益预测指标与斯达半导“IPM模块制造项目”接近。

综上，公司本次募投项目的效益预测相关测算与可比项目、公司当前同类产品的盈利状况相接近，相关效益预测审慎、合理。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅本次募投项目的备案文件、环境影响报告表、环评批复文件、《斯达半导体IPM模块制造项目合同》等环评办理、项目用地有关的各项文件；

2、访谈发行人管理层，了解募投项目环评、土地办理流程及进展情况；

3、查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《中华人民共和国环境保护法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规，了解环评办理相关规定；

4、查阅本次募投项目的可行性分析报告，了解本次募投项目涉及产品情况；查阅发行人公开资料，了解公司的技术情况；

5、查阅行业相关产业政策、行业研究报告等，了解国家政策、行业发展、技术发展等情况；查询发行人同行业公司公开披露资料，了解行业竞争格局；

6、获取发行人收入明细表、在手订单情况，了解发行人各期产品销售情况，分析发行人产能、产量及销量匹配情况；

7、查阅发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告相关测算明细，了解并核查建筑面积、购置单价、设备购置数量及购置单价等测算过程；了解本次募集资金投资项目具体构成情况及募集资金使用情况，核查本次募集资金是否存在非资本性支出；查阅公司相关公告，了解本次募投项目的进展情况及是否存在置换董事会前投入的情形；

8、取得并复核发行人本次募投项目效益测算过程及确定依据，对比发行人

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同行业上市公司公开披露信息，分析本次募投项目效益关键参数是否谨慎合理，结合发行人历史数据及在手订单情况，核查产品价格、成本费用等关键指标预测是否审慎、合理。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次募投项目中涉及履行环评手续的“车规级SiC MOSFET模块制造项目”“IPM模块制造项目”和“车规级GaN模块产业化项目”均已于2025年12月取得环评批复；

2、发行人“IPM模块制造项目”“车规级GaN模块产业化项目”已就项目投资和土地取得达成一致，相关用地符合相关法律法规及政策，后续将在履行招拍挂等必要程序后正式取得土地使用权及办理土地不动产权证书；

2、发行人本次募投项目系现有业务的规模扩张与的延伸拓展，与公司现有业务和产品紧密相关，各产品的产销量、收入呈增长趋势，不存在重大技术难点或障碍，且不存在上游原材料短缺的情况，本次募投项目实施不存在重大不确定性；

3、本次募投项目各产品的市场需求较大，发行人产销率较高，产能利用率饱和，在手订单稳定持续，募投项目产品需求快速增长，产能消化风险较小；

4、本次募投项目建筑工程费、设备购置及安装费等已经过合理测算；本次募集资金涉及非资本性支出，非资本性支出总额为43,000.00万元，占拟投入募集资金总额的28.67%，未超过30.00%；截至本次发行相关董事会决议日，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置换董事会前投入的情形；发行人本次募投项目的效益预测相关测算与可比项目、公司当前同类产品的盈利状况相接近，相关效益预测审慎、合理。

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问题2、关于业务及经营情况

根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务收入以IGBT模块为主，主要运用于新能源汽车、新能源发电、工业控制、白色家电等领域，报告期内公司主营业务收入分别为268,210.40万元、363,843.49万元、338,130.05万元和193,439.75万元；主营业务毛利率分别为40.34%、37.53%、31.37%和29.70%。报告期内公司主营业务收入及毛利率变动趋势与同行业公司存在差异。2）公司固定资产、在建工程合计金额分别为162,550万元、317,373.48万元、556,096.57万元、588,275.39万元。3）报告期内，公司存货账面价值分别为70,172.9万元、126,059.13万元、128,012.95万元和157,423.3万元，其中一年以上库龄存货占比超过30%。4）截至2025年6月30日，公司货币资金余额为118,945.31万元，长短期借款合计为184,920万元。请发行人说明：（1）结合IGBT模块发展趋势、市场竞争状况、下游客户需求、产品量价及成本变动等，分析公司主营业务收入及毛利率的变动原因，与同行业公司的对比情况；结合公司最近一期经营业绩，在手订单承接及实现情况、折旧摊销、成本费用、减值计提等，分析公司是否持续满足向不特定对象发行可转债的盈利条件；（2）结合公司产能、营收规模、资产转固进度分析固定资产持续增长的合理性，与对应业务发展规划及规模是否匹配，相关折旧摊销是否合理；结合主要在建项目初始预算、建设进度、转固时点及依据等情况，分析在建工程规模变动情况，是否存在延期转固情形；（3）公司报告期内存货规模的变动原因，结合公司存货构成、库龄、期后结转情况、减值测试过程及结果、可比公司计提情况等，分析公司存货跌价准备计提是否充分；（4）公司报告期内同时持有一定规模货币资金与有息负债的原因，利息收入与货币资金、利息支出与有息负债的匹配性，结合公司负债情况及偿债安排等，分析本次发行可转债是否存在还本付息的风险。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。回复：

一、发行人说明

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（一）结合IGBT模块发展趋势、市场竞争状况、下游客户需求、产品量价及成本变动等，分析公司主营业务收入及毛利率的变动原因，与同行业公司的对比情况；结合公司最近一期经营业绩，在手订单承接及实现情况、折旧摊销、成本费用、减值计提等，分析公司是否持续满足向不特定对象发行可转债的盈利条件。

1、结合IGBT模块发展趋势、市场竞争状况、下游客户需求、产品量价及成本变动等，分析公司主营业务收入及毛利率的变动原因，与同行业公司的对比情况

（1）IGBT模块发展趋势、市场竞争状况、下游客户需求

1）IGBT模块发展趋势

①国内外功率半导体市场规模持续上升

功率半导体主要用于电力设备的电能变换和电路控制，是进行电能处理的核心器件，弱电控制与强电运行间的桥梁，细分产品主要有MOSFET、IGBT、BJT等。随着世界各国对节能减排的需求越来越迫切，功率半导体器件已从传统的工业控制和4C（通信、计算机、消费电子、汽车）领域迈向新能源、新能源汽车、轨道交通、智能电网、变频家电等诸多产业。功率半导体的发展使得变频设备广泛的应用于日常的消费，促进了清洁能源、电力终端消费、以及终端消费电子的产品发展。根据Omida的数据及预测，2023年全球功率半导体市场规模达到503亿美元，预计2027年市场规模将达到596亿美元。中国是最大的功率半导体市场之一，根据中研普华产业研究院《2025-2030年中国功率半导体器件行业发展潜力建议及深度调查预测报告》数据显示，2024年中国功率半导体市场规模达1,752.55亿元，同比增长15.3%，近五年复合增长率（CAGR）达12%，显著高于全球6.9%的平均水平。

②IGBT是目前发展最快的功率半导体器件之一

IGBT模块是变频器、工业电源、伺服器等工业控制及电源行业的核心元器件，广泛应用于新能源、新能源汽车、工业控制与电源、白色家电、AI服务器电源、数据中心、机器人及低空/高空飞行器等领域。据QY Research最新报告显示，2023年全球IGBT功率模块市场规模约为67亿美元，受益于新能源汽车、

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风光储、工业控制等领域需求的爆发式增长，预计2029年全球IGBT市场规模将增至145亿美元。中国是全球最大的IGBT市场，约占全球IGBT市场规模的40%，预计到2025年中国IGBT市场规模将达到522亿人民币，是细分市场中发展最快的半导体功率器件之一。

2）市场竞争状况目前全球范围内，功率半导体市场主要由欧洲、日本及美国企业占领，国内企业通过多年的技术积累和发展，逐步拓展在全球市场中的市场份额。公司是国内功率半导体行业的领军企业，除公司外，目前功率半导体国内外主要参与者如下：

①英飞凌科技公司（Infineon Technologies）

英飞凌科技公司是德国半导体制造商，成立于1999年，专注于汽车电子、工业电子、功率半导体和安全芯片。其前身是西门子的半导体部门，在功率器件（如 IGBT）、汽车微控制器、安全解决方案等领域处于全球领先地位。

②三菱电机株式会社（Mitsubishi Electric Corporation）

三菱电机株式会社是三菱集团的核心企业之一，成立于1921年。三菱电机在全球的电力设备、通信设备、工业自动化、电子元器件、家电等市场占据着重要的地位。三菱电机半导体产品包括功率模块（IGBT、IPM、MOSFET等）、微波/射频和高频光器件、光模块和标准工业用的TFTLCD等。

③富士电机株式会社（Fuji Electric）

富士电机株式会社成立于1923年，在全球生产和销售IGBT、MOSFET等功率半导体。富士电机IGBT芯片的设计和生产主要集中在本国进行，在英国、日本和菲律宾都设有功率器件生产工厂。作为业内领先的IGBT企业，富士电机主要生产IGBT模块和IPM模块，产品在工业控制和变频家电中广泛使用。

④赛米控（SEMIKRON）

赛米控成立于1951年，总部位于德国纽伦堡，是全球领先的电力电子制造商，发明了全球第一款带绝缘设计的功率模块，主要生产中等功率输出范围（约

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2KW至10MW）中广泛应用的电力电子组件和系统。生产产品包括芯片、分立器件、二极管、晶闸管、IGBT功率模块和系统功率组件。

⑤中车时代

中车时代成立于2005年，总部位于湖南省株洲市公司主要从事轨道交通装备产品的研发、设计、制造、销售并提供相关服务，具有“器件+系统+整机”的产业结构，产品主要包括以轨道交通牵引变流系统为主的轨道交通电气装备、轨道工程机械、通信信号系统等。在器件层面，中车时代产品包含了IGBT和SiCMOSFET等器件。

⑥士兰微

士兰微坐落于杭州高新技术产业开发区，是专业从事集成电路芯片设计以及半导体微电子相关产品生产的高新技术企业，产品覆盖功率半导体和半导体化合物器件、功率驱动与控制系统、MEMS传感器、ASIC产品、光电产品等多个领域。

3）下游客户需求

报告期内，公司IGBT模块主要应用于新能源（包含新能源汽车和新能源发电）、工业控制及电源等行业。

在新能源汽车领域，根据中国汽车工业协会数据，2024年，中国新能源汽车产销累计完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，中国新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%；根据中国科学技术协会的数据，2024年，全球新能源汽车产销累计完成1,770.7万辆，同比增长了24%，全球新能源汽车销量达到汽车总销量的19.3%，新能源汽车行业蓬勃发展。目前新能源汽车的主流解决方案仍然以IGBT为主，预计对于IGBT模块的市场需求仍将持续增长。

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数据来源：中国汽车工业协会在新能源发电领域，“双碳”战略背景下，新能源发电产业快速发展：①光伏行业快速发展：根据国家能源局的数据，2023年中国光伏新增并网容量达到了277.17GW，同比增长28%，预计2025年将继续保持快速增长的趋势。②风电行业快速发展：根据国家能源局发布的数据，2024年全国新增风电并网装机

79.82GW，装机量持续增长。根据CWEA公布的数据显示，2024年风电招标量达到224.8GW，其中，项目招标量164.22GW，框采60.6GW，招标量创历史新高。③储能行业快速发展：根据国家能源局的数据，2024年中国新型储能新增装机规模约为42.37GW，同比去年增加103%。在工业控制市场方面，根据智研咨询的数据，中国工控系统行业在政策驱动下加速战略转型，市场规模持续扩张，2024年突破3,000亿元并预计2025年达3,200亿元。在电源市场方面，根据智研咨询发布的《2026年中国电源供应器行业市场全景调查及发展趋势预测报告》，当前电源行业市场规模在数据中心、AI服务器电源、清洁能源转型等驱动下步入增长周期，2024年达6315亿元，预计2025年突破7389亿元。

（2）量价变化及成本变动情况

2022年、2023年2024年及2025年1-9月，发行人主营业务产品IGBT的量价分析如下：

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2022年、2023年2024年及2025年1-9月，公司主营业务产品IGBT模块销售数量分别为975.81万个、1,253.69万个、1,301.72万个和1,139.27万个，保持上升趋势；销售单价分别为227.84元、264.39元、239.00元和216.82元，销售单价变动主要受到行业供需及产品结构影响。IGBT模块的平均单位成本为

137.40元、164.71元、163.34元和151.77元，报告期内公司平均单位成本波动主要受上游原材料价格波动和产品结构变化导致。

（3）公司主营业务收入及毛利率变动情况

2022年、2023年2024年及2025年1-9月，公司营业收入按产品构成情况如下：

单位：万元

2022年、2023年2024年及2025年1-9月，公司主营业务收入主要源于IGBT模块。报告期各期，公司IGBT模块主营业务收入占营业收入的比例分别为

82.23%、90.94%、91.83%和82.62%，其他产品收入占比增长主要系SiC MOSFET及IPM模块销售逐步放量。

2023年，公司实现营业收入366,296.54万元，较2022年同期增长35.39%，主要系公司在各细分行业均实现稳步增长：（1）公司工业控制和电源行业的营业收入为127,934.16万元，较去年同期增长15.64%；（2）公司新能源行业营业收入为215,634.91万元，较去年同期增长48.09%；（3）公司变频白色家电及其他

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行业的营业收入为20,274.42万元，较去年同期增长69.48%。

2024年，全球经济增长放缓，国内经济在政策驱动下逐步回暖，功率半导体行业面临阶段性供需调整与价格竞争加剧的双重挑战，公司实现营业收入339,062.07万元，较2023年同期下降7.44%。公司主营业务收入按细分行业来看，工业控制和电源行业的营业收入为110,028.55万元，较去年同期下降14.00%；新能源行业营业收入为200,897.01万元，较去年同期下降6.83%；变频白色家电及其他行业的营业收入为27,204.50万元，较去年同期增长34.18%。

2025年1-9月，受下游需求回暖以及公司产品持续导入放量影响，公司实现营业收入298,961.70万元，同比增长23.82%。2025年1-9月，公司主营业务收入按细分行业来看，工业控制和电源行业的营业收入为76,711.95万元，较去年同期下降11.17%;新能源行业营业收入为188,389.09万元，较去年同期增加

40.11%;变频白色家电及其他行业的营业收入为33,664.64万元，较去年同期增长

70.17%。

2022年、2023年2024年及2025年1-9月，公司主要产品IGBT模块的毛利率统计如下：

2022年、2023年2024年及2025年1-9月，公司主营业务毛利率下降受主要产品单价下降的影响。报告期内，IGBT模块毛利率从39.65%逐步下降至

30.12%。2022年和2023年，公司IGBT模块毛利率基本稳定。2024年，公司IGBT模块毛利率下降幅度较大主要受部分下游行业竞争较为激烈影响，公司为了进一步抢占市场扩大份额，对产品进行市场化降价。2025年1-9月，公司IGBT模块售价基本稳定，毛利率与2024年基本一致。

（4）与同行业公司的对比情况

1）同行业公司收入情况

2022年、2023年2024年及2025年1-9月，可比公司的营业收入情况统计如下：

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单位：万元

公司与上述可比公司在产品覆盖以及下游领域上存在一定的差异，其2024年年报中披露的主营业务与产品的情况如下：

2023年度，公司营业收入增长35.39%，延续2022年度58.53%的高速增长趋势，与宏微科技、士兰微和扬杰科技的收入变动趋势一致。公司营业收入增长较快，主要系新能源行业下游需求旺盛，特别是在在新能源汽车领域的销售规模快速增长所致。

2024年度，公司营业收入同比小幅下滑7.44%，呈下降趋势。主要系公司下游收入中新能源光伏领域占比相对较高，当年度光伏市场下游需求下滑，同时叠加新能源汽车等下游行业竞争激烈、产品价格下降，导致收入出现下滑。其他可比公司因产品品类以及下游行业布局存在差异，2024年度收入变动趋势存在差异，其中宏微科技收入呈现下降趋势，其2024年年度报告披露主要系部分客户采购计划调整，订单释放进度不及预期，车规产品单价承压；士兰微收入呈增长趋势，主要系下游布局相对广泛，士兰微披露其2024年营业收入增加的主要原因是IPM模块、AC-DC电路、32位MCU电路、快充电路等产品的出货量明显加快；*ST华微披露其2024年度IPM等产品销售订单增加，销售收入上涨；扬杰科技披露其2024年年度汽车电子业务营业收入较去年同期上升超60%，工业、

7-1-39

消费电子领域营业收入较去年同期上升均超20%。

2025年1-9月，公司营业收入同比增长23.82%，呈增长趋势，与同行业可比公司的收入变动趋势一致。

2）可比公司毛利率情况

报告期内，公司产品毛利率的变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异，可比公司与公司相似产品的毛利率情况统计如下：

单位：%

注：2025年三季报可比公司季度报告未披露详细数据，因此以半年报数据为准

在宏微科技和士兰微方面，报告期内其模块产品、器件产品毛利率总体呈下降趋势，与公司产品毛利率变动趋势基本一致。

在*ST华微方面，其半导体器件产品收入中包括IGBT、MOSFET、IPM、PM等多类产品，其半导体器件毛利率在报告期内的波动主要受产品收入结构影响。2024年度，其半导体器件毛利率有所上升，主要系得益于IPM等产品销售订单增加，销售收入上涨，毛利额增加。

在扬杰科技方面，报告期内其半导体功率器件毛利率从36.52%下降至

33.57%，总体呈下降趋势。2025年上半年和2024年度，扬杰科技半导体功率器件毛利率有所回升，主要系其产品结构优化及精益生产体系落地所致。

7-1-40

2、结合公司最近一期经营业绩，在手订单承接及实现情况、折旧摊销、成本费用、减值计提等，分析公司是否持续满足向不特定对象发行可转债的盈利条件

（1）公司最近一期经营业绩，在手订单承接及实现情况

2025年1-9月，公司营业收入29.90亿元，同比增长23.82%，其中新能源行业销售占比为63.06%、工业控制及电源行业的销售占比为25.68%、变频白色家电及其他行业的销售占比为11.27%，公司整体经营情况良好。从在手订单承接及实现情况来看，公司主要客户采取滚动订单的下单模式，即客户根据未来1-6个月的需求量向公司进行下单采购或提供书面性需求计划。截至2025年10月31日，公司IGBT模块在手订单及意向订单金额为141,532.12万元，SiCMOSFET模块在手订单及意向订单金额为20,427.47万元，IPM模块在手订单及意向订单金额为4,394.49万元，在手订单充足。

（2）折旧摊销

2022年、2023年2024年及2025年1-9月，公司折旧摊销情况如下：

单位：万元

2022年、2023年2024年及2025年1-9月，公司折旧摊销分别为6,133.41万元、10,914.20万元、21,872.24万元和31.350.74万元。报告期内，公司折旧摊销逐年增加，主要系固定资产折旧增加，主要是公司经营规模扩大购入模块制造相关的生产、研发设备增加以及芯片制造项目投入所致。

（3）成本费用

1）营业成本构成

2022年、2023年2024年及2025年1-9月，公司营业成本构成及变动情况如下：

7-1-41

单位：万元

2022年、2023年2024年及2025年1-9月，公司主营业务成本分别为160,017.94万元、227,285.91万元、232,070.01万元以及215,517.01万元，占营业成本的比例分别为99.08%、99.29%、约100.00%以及约99.99%，IGBT模块成本占比与其收入占比基本保持一致，公司营业成本结构未发生重大变化，成本金额随公司业务规模同步增长。

2）期间费用分析

2022年、2023年2024年及2025年1-9月，公司期间费用构成及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2022年、2023年2024年及2025年1-9月，公司期间费用合计分别为18,927.67万元、33,644.98万元、48,236.15万元和43,380.14万元，占营业收入的比例分别为7.00%、9.19%、14.23%和14.52%。报告期内，公司销售费用及管理费用合计

7-1-42

占销售收入比例较为稳定，分别为3.78%、3.24%、3.96%和4.18%。报告期内，公司持续增加研发投入，研发费用率持续上升。公司期间费用与业务发展增长相匹配，不会对公司盈利造成重大不利影响。

（4）减值计提

2022年、2023年2024年及2025年1-9月，公司资产减值损失情况如下：

单位：万元

2022年、2023年2024年及2025年1-9月，公司减值计提合计分别为1,116.32万元、1,255.64万元、4,500.21万元和996.73万元。报告期内，公司减值计提逐年上升，主要系公司按照会计准则和制度要求，对预计可变现净值低于账面价值的存货计提了存货跌价准备。

综上所述，公司经营状况良好，在手订单充足，经营业绩具备可持续性，预计不存在在本次可转债在审期间不满足发行条件的情况。

（二）结合公司产能、营收规模、资产转固进度分析固定资产持续增长的合理性，与对应业务发展规划及规模是否匹配，相关折旧摊销是否合理；结合主要在建项目初始预算、建设进度、转固时点及依据等情况，分析在建工程规模变动情况，是否存在延期转固情形。

1、结合公司产能、营收规模、资产转固进度分析固定资产持续增长的合理性，与对应业务发展规划及规模是否匹配，相关折旧摊销是否合理

报告期各期末，公司固定资产账面价值变化如下：

单位：万元

7-1-43

报告期内，公司固定资产规模持续增长，主要受两方面因素推动：一方面，报告期内公司收入整体保持快速增长的趋势，公司累计投入110,078.68万元至房屋建设、购置模块制造相关设备，占固定资产新增总额的26.47%；另一方面，公司芯片业务从“Fabless”模式转向“Fabless+IDM双轮驱动”的混合业务模式，部分芯片实现自主生产，报告期内公司芯片业务累计新增资产总额达305,706.33万元，占固定资产累计新增金额的73.53%，成为推动公司固定资产增长的核心因素。报告期内，公司收入主要为模块业务收入。公司芯片业务尚未实现规模化收入主要系芯片制造及客户验证流程较为复杂，一般产能爬坡需一定的周期，一方面公司需要时间对产线设备进行工艺调试和优化，以达到稳定、高效的生产状态，另一方面，芯片是模块最核心的原材料，客户需要进行充分验证后才会大批量使用，导入周期较长。因此，以下统计模块业务相关的资产规模、产能及营收规模情况。

单位：万元

注：固定资产原值平均值=（固定资产期初原值+固定资产期末原值）/2；2025年1-6月主营业务收入/固定资产原值平均值进行年化处理。

如上表所示，报告期内，公司固定资产原值平均值逐年提升。2022年及2023年公司“主营业务收入/固定资产原值平均值”、“IGBT模块产能/固定资产原值平均值”相对比较稳定，主营业务收入与IGBT产能均随资产规模的增长而增长，整体变动趋势相匹配。2024年度及2025年1-6月，公司“IGBT模块产能/固定资产原值平均值”出现下降，主要是2024年度及2025年1-6月公司新能源汽车

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收入占比较2022年及2023年大幅提升，由于新能源汽车收入的主要产品为车规级功率模块，其可靠性和数据追溯性要求较通用模块更高，各工艺环节较通用模块耗时更长。2024年和2025年1-6月公司“主营业务收入/固定资产原值平均值”出现下降，主要是行业竞争激烈，部分产品价格降幅较大。

报告期内，各期固定资产折旧摊销计提情况如下：

单位：万元

注：2025年1-6月本期折旧摊销额进行年化处理

如上表所示，报告期各期固定资产折旧摊销额逐年增长，各期折旧计提比例与固定资产账面原值的增长相匹配。综上，报告期内公司固定资产持续增长具有合理性，与对应业务发展规划及规模匹配，相关折旧摊销合理。

2、结合主要在建项目初始预算、建设进度、转固时点及依据等情况，分析在建工程规模变动情况，是否存在延期转固情形;

报告期内，公司主要在建工程项目包括：高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目（预算15亿）、SiC芯片研发及产业化项目（预算5亿）、功率半导体模块生产线自动化改造项目（预算7亿）及高性能车规级芯片生产线建设项目（预算15亿，均自有资金投入）。报告期内，上述四个项目各期在建工程余额占公司各期在建工程余额比例分别为94.70%、84.69%、86.55%和67.33%。

2022年12月31日，主要在建工程情况如下：

单位：万元

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如上表所示，2022年度各项目持续投入，投资总额增加99,186.03万元（涵盖厂房建设、装修及设备投入）。其中，功率半导体模块生产线自动化改造项目有部分产线设备已完成自动化更新并达到预定可使用状态，致使本期转入固定资产金额为19,027.36万元。截至2022年末，尚未转固的资产除了需进一步安装调试设备以外，高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目及SiC芯片研发及产业化项目厂房处于建设过程中。

2023年12月31日，主要在建工程情况如下：

单位：万元

如上表所示，2023年度各项目进一步持续投入，投资总额较2022年度增长至127,408.26万元。其中高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目主要系厂房等工程及注入机、清洗机、CVD、光刻机等设备达到预定可使用状态，转入固定资产金额35,926.65万元；SiC芯片研发及产业化项目主要系厂房等工程及溅射台、刻蚀机、涂胶显影机、氧化炉/扩散炉等设备达到预定可使用状态，转入固定资

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产金额20,941.08万元；功率半导体模块生产线自动化改造项目主要系键合机、贴片机、真空回流炉、动/静态测试机达到预定可使用状态，转入固定资产金额20,005.88万元。截至2023年末，尚未转固的资产除了需进一步安装调试设备以外，高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目及SiC芯片研发及产业化项目部分厂房尚未完成建设，功率半导体模块生产线自动化改造项目的部分装修工程尚未完成。

2024年12月31日，主要在建工程情况如下：

单位：万元

如上表所示，2024年度各项目进一步持续投入，投资总额较2023年度增长至205,892.83万元。其中高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目主要系厂房等工程及光刻机、测量仪、研磨机等设备达到预定可使用状态，转入固定资产金额36,482.63万元；SiC芯片研发及产业化项目主要系厂房等工程及氧化炉、溅射台、CVD、刻蚀机、去胶机、清洗槽等设备达到预定可使用状态，转入固定资产金额19,419.47万元；功率半导体模块生产线自动化改造项目主要系装修工程、回流炉、自动化线、贴片机、动/静态测试机、塑封机达到预定可使用状态，转入固定资产金额21,742.33万元。高性能车规级芯片生产线建设项目主要系测量仪、

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膜厚仪、显微镜、检测设备达到预定可使用状态，转入固定资产金额4,667.78万元。截至2024年末，尚未转固的资产除了需进一步安装调试设备以外，高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目及SiC芯片研发及产业化项目部分厂房尚未完成建设。

2025年6月30日，主要在建工程情况

单位：万元

如上表所示，高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目、SiC芯片研发及产业化项目、功率半导体模块生产线自动化改造项目处于产线调试阶段，本期增加投资2,831.30万元。其中高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目主要系注入机、光刻机、溅射台等设备及其他工程设备达到预定可使用状态，转入固定资产金额99,600.72万元；SiC芯片研发及产业化项目主要系注入机、清洗槽、氧化炉、退火炉、CVD等设备及其他工程设备达到预定可使用状态，转入固定资产金额25,644.36万元；功率半导体模块生产线自动化改造项目主要系晶圆划片机、自动化线、键合机、动态测试机、回流炉、清洗机达到预定可使用状态，转入固定资产金额5,864.76万元。截至2025年6月末，上述三个项目尚未转固的资产除了需进一步安装调试设备以外，高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目及SiC

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芯片研发及产业化项目部分厂房尚未完成建设。高性能车规级芯片生产线建设项目处于持续投入阶段，本期增加投资1,017.12万元用于设备购买，本期转入固定资产金额10,637.24万元主要系注入机、退火炉、清洗机等设备达到预定可使用状态。

报告期各期，公司在建工程转入固定资产具体依据为：以公司使用部门、工艺部、设备部联合验收，且资产达到预定可使用条件时转入固定资产。公司不存在延期转固的情形。

（三）公司报告期内存货规模的变动原因，结合公司存货构成、库龄、期后结转情况、减值测试过程及结果、可比公司计提情况等，分析公司存货跌价准备计提是否充分。

1、公司报告期内存货规模的变动原因

报告期各期末，公司存货余额为70,447.40万元、126,340.11万元、131,528.59万元、162,104.66万元；公司收入规模为270,549.84万元、366,296.54万元、339,062.07万元、193,561.04万元。存货规模增长趋势与公司收入增长趋势一致。

2023年较2022年度存货余额增加较大原因系2022年度行业缺货情况较为严重，公司产品生产完成后迅速被客户购买，因此库存水平低于公司经营计划需求。2023年-2025年，市场缺货情况得到缓解，公司根据经营计划需求进行备货，库存水平逐步达到正常经营所需。此外，公司芯片业务从“Fabless”模式转向“Fabless+IDM双轮驱动”的混合业务模式，部分芯片实现自主生产，2023年开始公司增加了衬底、光刻胶、靶材等芯片制造环节的原材料储备。

2、结合公司存货构成、库龄、期后结转情况减值测试过程及结果、可比公司计提情况等，分析公司存货跌价准备计提是否充分

（1）存货构成情况

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元

7-1-49

公司存货由原材料、在产品、库存商品、周转材料等构成，其中，原材料、库存商品为存货的主要构成部分。原材料主要包括IGBT芯片、快恢复二极管芯片等其他半导体芯片、DBC板、散热基板、其他材料等；库存商品主要为IGBT模块。报告期各期末，原材料和库存商品账面余额占存货账面余额的比重分别为

84.90%、89.60%、82.82%和82.62%，报告期内公司存货结构稳定。

（2）存货库龄情况

报告期各期末，公司存货库龄分布情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货库龄1年以内占比分别为97.55%、94.32%、66.54%、

7-1-50

74.02%，2022年、2023年公司库龄1年以上占比较低，2024年及2025年6月库龄1年以上占比提高至33.46%、25.98%。

2024年及2025年6月库龄1年以上存货分类如下：

单位：万元

如上表所示，2024年及2025年6月公司库龄1年以上存货类型主要为原材料和库存商品。

2024年较2023年库龄1年以上的存货增长了36,843.71万元，主要有以下原因。①2022年、2023年公司基于下游行业需求迅速增长，上游行业衬底、晶圆供应紧张的情形，对原材料进行了前瞻性的战略备货。②受2024年光伏市场户用式光伏逆变器相关产品需求收缩影响，公司前期生产的相关库存商品未能及时消化形成的库存。

以上库龄1年以上的原材料及库存商品具有通用性，可持续用于公司正常生产及销售。截至2025年6月30日，公司库龄1年以上存货金额相较2024年期末下降4.30%。

综上，公司存货库龄主要在1年以内，报告期内，库龄变动符合公司实际经营情况。

（3）存货期后结转情况

截至2025年10月末，公司存货期后销售或结转情况如下：

单位：万元

7-1-51

2025年6月30日公司存货账面价值为157,423.30万元，截至2025年10月31日，公司存货期后结转金额为97,984.43万元，期后结转率为62.24%。期后结转情况良好。

（4）存货跌价准备计提测算过程及结果

公司按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

报告期各期末，公司存货跌价准备情况如下：

单位：万元

7-1-52

报告期各期末，公司存货跌价准备分别为274.50万元、280.97万元、3,515.64万元和4,681.36万元。存货跌价准备计提比例分别为0.39%、0.22%、2.67%、2.89%。

（5）公司与可比公司存货跌价准备计提对比情况

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与可比公司对比如下：

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如上表所示，报告期内，公司存货跌价准备计提比例的变动趋势与可比公司均值变动趋势基本一致。公司报告期内与*ST华微、士兰微和扬杰科技的存货跌价准备计提比例差异较大主要是*ST华微、士兰微和扬杰科技产品品类较多，细分产品收入结构较分散。公司主营业务以IGBT、SiC为主的功率半导体芯片和模块的设计研发、生产及销售，主要产品为IGBT模块，2025年1-6月营业收入占比为83.27%。宏微科技主营业务为始终专注于以IGBT、FRD为核心的功率半导体芯片、单管及模块的设计、研发、生产与销售，2025年1-6月模块收入占比为73.94%，与公司业务的可比性较强。2022年和2023年，公司和宏微科技存货跌价比例较为一致，2024年和2025年1-6月，公司和宏微科技存货跌价计提比例均较大幅度提升。公司2024年和2025年1-6月存货跌价准备计提比例上升主要系光伏行业需求出现周期性波动，户用式光伏逆变器相关产品未能及时消化，公司按存货成本高于可变现净值的差异计提存货跌价准备。综上，公司整体存货结构合理，库龄以一年以内为主，存货期后结转情况良好，公司于资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低为原则对存货计提跌价准备，存货跌价计提比例与可比公司存在差异具有合理性且符合行业趋势，公司存货跌价计提充分。

（四）公司报告期内同时持有一定规模货币资金与有息负债的原因，利息收入与货币资金、利息支出与有息负债的匹配性，结合公司负债情况及偿债安排等，分析本次发行可转债是否存在还本付息的风险。

1、公司报告期内同时持有一定规模货币资金与有息负债的原因，利息收入与货币资金、利息支出与有息负债的匹配性；

报告期内，公司货币资金余额分别为286,811.40万元、191,129.04万元、118,988.91万元、118,945.31万元，剔除保证金等受限货币资金以及前次募集资

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金余额后货币资金持有情况分别为72,902.85万元、127,486.45万元、114,605.87万元、116,906.84万元。公司持有的货币资金主要用于日常经营活动现金支付及扩大业务规模的固定资产的投资支付。报告期内，公司有息负债主要由短期借款和长期借款构成。短期借款在2024年末及2025年6月末的余额均为1,115.17万元，主要用于日常经营活动的暂时性资金周转。长期借款在各期末余额分别为66,367.39万元、104,211.67万元、160,669.41万元及183,804.83万元，该部分借款系用于项目建设的长期借款。

报告期内，公司利息收入与货币资金、利息支出与有息负债的匹配情况具体如下：

单位：万元

注：货币资金余额/有息负债余额平均值=（货币资金余额/有息负债余额期初金额+货币资金余额/有息负债余额期末金额）/2；2025年1-6月利息收益率及利息支出率均年化处理。

如上表所示，报告期各期利息收益率均高于银行存款活期利率，各期利息支出率与5年以上银行借款利率基本相符，相应的利息收益率及利息支出率变化与银行同期LPR利率变化相匹配。

综上，报告期内，公司同时持有一定规模货币资金与有息负债符合公司的实际情况，利息收入与货币资金、利息支出与有息负债是匹配的。

2、结合公司负债情况及偿债安排等，分析本次发行可转债是否存在还本付息的风险

截至2025年6月30日，公司负债总额为349,168.40万元，其中流动负债金额金额为123,999.38万元，占负债总额比例为35.51%，主要为应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等经营活动支出；非流动负债金额为225,169.02万元，占负债总额比例为64.49%，主要为长期借款和递延收益等。

7-1-55

本次可转换公司债券拟募集资金150,000.00万元，参考2025年期间、信用评级为“AA+sti”、期限6年、无担保措施、A股上市公司上市发行的6只可转换公司债券(以发行公告日统计)的利率进行测算，假设存续期内可转债持有人全部未转股，具体利率及利息支付额测算如下：

单位：万元

假设可转换公司债券持有人在转股期内均未选择转股，存续期内(6年内)也不存在赎回、回售的相关情形，按上述最高利息支出进行测算，公司目前负债及债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：

注：经营活动现金流量净额系为已扣除经营活动相关的流动负债支出。

由上表可知，按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转换公司债券存续期内，本次可转债到期前公司需偿付本金150,000.00万元，累计支付利息12,150.00万元，合计总支付本息162,150.00万元。并结合公司截至2025年6月30日非流动负债金额225,169.02万元，合计总支出为387,319.02万元。以最近三年平均经

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营活动现金流量净额进行模拟测算,可转换公司债券存续期内预计现有货币资金金额及预计经营活动现金流量净额合计519,642.68万元，足以覆盖可转债存续期内本息和以及公司非流动负债金额，公司偿付本次可转换公司债券本金的能力充足。综上，公司具有足够的现金流支付公司债券的本息，具备偿还可转换公司债券本息的能力，公司本次发行可转债预计无法还本付息的风险较小。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人报告期内历年定期报告，分析报告期内收入和毛利率的变动情况，并通过查阅公开披露信息、查阅相关财务资料、获取发行人最近一期收入明细表及在手订单、核实报告期内折旧摊销、成本费用、减值计提情况，了解公司未来经营预期情况，分析发行人经营业绩的可持续性；

2、通过公开渠道检索查阅公司IGBT模块相关研究资料及市场数据，获取同行业可比公司上市公司年报，了解行业市场需求、行业发展趋势、竞争格局等情况；查阅同行业上市公司公开披露的信息，对主要财务指标、波动趋势等进行对比分析；

3、访谈发行人相关负责人，了解固定资产规模变动的原因，分析固定资产规模与业务规模的匹配性；

4、获取发行人固定资产台账，评价折旧计提方法是否符合会计政策的规定，取得折旧计算过程；

5、对发行人固定资产实施盘点或复核程序，核查固定资产的真实性、完整性，了解固定资产的使用及管理情况；

6、执行在建工程监盘程序，实地查看了重要在建工程的状况，以确定是否存在已完工但尚未结转的在建工程；

7、抽查由在建工程转入的固定资产的相关支持性文件，验证转固时点的准确性；

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8、获取报告期的固定资产增减变动明细表和在建工程增减变动明细表，核对在建工程减少中转入固定资产的金额与固定资产增加中从在建工程转入的金额是否相匹配；

9、查阅发行人存货明细表，了解存货的构成情况，并访谈发行人相关负责人，分析存货余额变动的原因及合理性；

10、查阅发行人存货库龄信息及期后结转情况，了解长库龄形成原因，是否存在滞销的情形；

11、查阅发行人存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备测试方法以及相关计算过程；

12、对发行人重要存货实施监盘、查阅发行人的存货盘点表等方式，了解存货的数量及状态；

13、通过网络查询，获取同行业可比公司相关信息，与发行人存货跌价准备计提情况进行比较分析；

14、查阅发行人财务报表及审计报告，分析发行人的短期、长期负债情况；

15、通过同花顺金融终端查阅与发行人本次发行近似可转债情况，复核发行人拟测算可转债还本付息的计算。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人经营状况良好，在手订单充足，经营业绩具备可持续性；

2、发行人固定资产持续增长具有合理性，与对应业务发展规划及规模匹配，相关折旧摊销合理。报告期内，发行人不存在延期转固的情形；

3、发行人存货规模变动符合实际经营情况，存货结构较稳定，库龄以1年以内为主，存货期后结转情况良好，发行人于资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低为原则对存货计提跌价准备，存货跌价计提比例与可比公司存在差异具有合理性且符合行业趋势，存货跌价计提充分；

4、发行人测算具有足够的现金流支付公司债券的本息，具备偿还可转换公

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司债券本息的能力，发行人本次发行可转债预计无法还本付息的风险较小。

7-1-59

问题3、其他问题3.1

根据申报材料，公司2021年非公开发行股票募集资金净额347,695.05万元，用于“高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目”“SiC芯片研发及产业化项目”“功率半导体模块生产线自动化改造项目”和补充流动资金，上述项目于2024年11月完工，报告期内未产生效益。

请发行人：（1）对比说明本次募投项目与前次募投项目的具体区别及联系，能否明确区分，是否涉及重复投资；（2）说明前次募投项目建设进度是否符合预期，结合前募项目完工及试生产进展、对应产品的产销情况、市场环境及需求情况、订单及实现情况等，说明部分前募项目效益未实现的原因，实施环境是否发生重大不利变化，以及对本次募投项目实施的具体影响。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第6条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）对比说明本次募投项目与前次募投项目的具体区别及联系，能否明确区分，是否涉及重复投资。

1、对比说明本次募投项目与前次募投项目的具体区别及联系

公司2021年非公开发行股票募投项目为“功率半导体模块生产线自动化改造项目”、“高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目”和“SiC芯片研发及产业化项目”，其中“功率半导体模块生产线自动化改造项目”通过生产线自动化改造增加了400万个IGBT模块年产能，“高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目”和“SiC芯片研发及产业化项目”通过新建芯片制造产线，实现了IGBT芯片和SiC MOSFET芯片自主化生产的能力。

公司本次募投项目中，“车规级SiC MOSFET模块制造项目”和“IPM模块制造项目”是通过产线建设，实现了车规级SiC MOSFET模块和IPM模块的扩产，满足新能源汽车和变频白色家电行业对SiC MOSFET模块和IPM模块的市

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场需求。“车规级GaN模块产业化项目”是通过产线建设，实现车规级GaN模块的产业化，满足新能源汽车主电机控制器、OBC、充电桩等领域客户的需求，有助于公司把握AI服务器电源、数据中心等新兴领域的市场机会，保持技术领先地位。公司本次募投项目与前次募投项目主要情况对比如下：

2、本次募投项目和前次募投项目能够明确区分，不涉及重复投资

（1）产品种类可明确区分，不涉及重复投资

公司本次募投项目均属于半导体产业链模块制造，而前次募投项目中的“高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目”和“SiC芯片研发及产业化项目”主要产品为高压功率芯片和SiC MOSFET芯片，属于模块制造上游的芯片制造，芯片是模块制造的核心原材料，因此两者系产业链上下游关系。

前次募投项目中的“功率半导体模块生产线自动化改造项目”系对公司产线进行自动化改造，虽同属于模块制造，但其主要产品为IGBT模块，与本次募投

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项目产品SiC MOSFET模块、IPM模块、GaN HEMT模块的类型不同，目前已处于满产状态。因此，本次募投项目和前次募投项目的产品和产线均可以明确区分，不涉及重复投资。

（2）募集资金的存放、使用管理可明确区分

公司依据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，已制定《嘉兴斯达半导体股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》并建立了完善的募集资金使用内控制度。根据该制度，本次募集资金将被存放于专门的募集资金账户，并遵循“专款专用”的原则，确保资金的存放和使用能够清晰区分。

在募集资金到位后，公司将严格遵守法律法规和内部规定，对每个项目单独开设募集资金专项账户，并对募集资金进行集中管理，有效监管募集资金的使用与核算，同时确保募投项目资金运转的独立。

（3）本次募投项目和前次募投项目的效益能够明确区分

对于芯片制造项目，产成品自用于生产模块，公司将参考市场价格模拟测算自用芯片产品的价格。因此，前募与本募的效益能够明确区分并单独核算。

综上，公司本次募投项目与前次募投项目存在较大区别，能够明确区分，不涉及重复投资的情况。

（二）说明前次募投项目建设进度是否符合预期，结合前募项目完工及试生产进展、对应产品的产销情况、市场环境及需求情况、订单及实现情况等，说明部分前募项目效益未实现的原因，实施环境是否发生重大不利变化，以及对本次募投项目实施的具体影响。

1、前次募投项目建设进度符合预期

根据公司2021年非公开发行股票的相关公告文件，公司“高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目”“SiC芯片研发及产业化项目”“功率半导体模块生产线自动化改造项目”的建设期均为3年。公司前次募集资金到账日期为2021年11月3日，2024年10月29日，公司披露了《关于2021年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，前次募投项目于2024年底已完成投入，前次募投项目的建设进度符合预期。

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2、前次募投项目暂未实现效益的原因

“高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目”和“SiC芯片研发及产业化项目”主要产品为IGBT芯片和SiC芯片。芯片制造较为复杂，一般产能爬坡需一定的周期，一方面公司需要时间对产线设备进行工艺调试和优化，以达到稳定、高效的生产状态，另一方面，芯片是模块最核心的原材料，客户需要进行充分验证后才会大批量使用，因此客户导入周期较长。因此，公司在完成项目建设投入后，还需要一定时间开展产线调试和客户导入工作，在此过程中芯片产线的产能利用率较低，效益需待达产后才能更为客观地测算。

“功率半导体模块产线自动化改造项目”已实现效益，2025年1至9月，公司“功率半导体模块生产线自动化改造项目”已初步实现效益10,850.88万元。

公司申报文件中未披露上述三个项目效益情况主要系募投项目承诺效益约定为达产年的所得税税后利润，截止2025年6月30日，上述募投项目均未到达产年。

3、前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化

（1）市场需求仍快速增长

从市场环境及需求来看，新能源汽车方面，根据中国汽车工业协会数据，2024年，中国新能源汽车产销累计完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长

34.4%和35.5%，中国新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%；根据中国科学技术协会的数据，2024年，全球新能源汽车产销累计完成1,770.7万辆，同比增长了24%，全球新能源汽车销量达到汽车总销量的19.3%。智能电网方面，根据中商产业研究院发布的《2024-2029年中国智能电网行业市场前瞻与未来投资战略分析报告》显示，2023年中国智能电网市场规模约为1077.2亿元，近五年年均复合增长率达10.31%，2024年市场规模约为1160亿元；中商产业研究院预测，2025年中国智能电网市场规模将突破1200亿元。在庞大的市场需求的驱动下，高压功率模组市场潜力巨大。上述下游产业的快速发展将为SiC和高压特色工艺功率芯片产业带来巨大的发展动力。

（2）公司订单需求强劲

为满足订单的交付需求，目前公司功率模块产能利用率接近满产状态，从在

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手订单金额来看，截至2025年10月31日，公司IGBT模块在手订单及意向订单金额为141,532.12万元，SiC MOSFET模块在手订单及意向订单金额为20,427.47万元，IPM模块在手订单及意向订单金额为4,394.49万元，在手订单充足，需求稳定。

综上，前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化。

4、前次募投项目对本次募投项目实施的影响

前次SiC芯片可用于本次募投项目的SiC MOSFET模块生产中，公司前期生产的SiC MOSFET模块使用自产的SiC芯片比例较低，大部分的SiC芯片仍采用外购的方式，外购模式供应的SiC芯片充足，前次募投项目SiC芯片产能仍处于前期爬坡阶段对本次募投项目实施不产生直接影响。

在高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目和功率半导体模块生产线自动化改造项目方面，该两个项目与本次募投项目相对独立，对本次募投项目实施不产生直接影响。

（三）请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第6条进行核查并发表明确意见

保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第6条之“7-6前次募集资金使用情况”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：

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二、中介机构的核查

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人本次募投项目与前次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目发行人新增产能情况，分析本次募投项目与前次募投项目的具体区别及联系；

2、查询公司关于前次募集资金使用的公告文件，获取前次募集资金使用情况报告及会计师关于前次募集资金使用的鉴证报告，结合公司披露信息，复核募集资金使用进度及募投项目情况；

3、查阅行业研究报告等，了解行业竞争格局及市场需求；获取发行人在手订单情况，了解发行人各期产品销售情况；查阅本次募投项目的可行性分析报告，了解本次募投项目涉及产品情况。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人本次募投项目与前次募投项目存在较大区别，能够明确区分，不涉及重复投资的情况。

2、发行人前次募投项目的建设进度符合预期；发行人申报文件中未披露前次募投项目效益情况主要系募投项目承诺效益约定为达产年的所得税税后利润，截止2025年6月30日，上述募投项目均未到达产年；前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，市场需求仍快速增长，发行人在手订单充足，需求稳定；前次募投项目对本次募投项目实施不产生直接影响。

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问题3.2

请发行人说明本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。回复：

一、发行人说明

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

1、财务性投资及类金融业务认定标准

（1）财务性投资的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定，财务性投资的认定如下：

①财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

②围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

③上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

④基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

⑤金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表

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归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

⑥本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

⑦发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

（2）类金融业务的认定标准

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

2、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

公司于2025年6月27日召开第五届董事会第九次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项。

自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024年12月27日）起至本回复出具之日，经过逐项对照核查，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资，不存在应从本次募集资金总额中扣除的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定，具体分析如下：

（1）类金融业务

公司主营业务是以IGBT、SiC为主的功率半导体芯片和模块的设计研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类与代码》（GBT 4754-2017）分类标准，公司所属行业为“C3972 半导体分立器件制造”，不属于类金融机构，未开展类金融业务。

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（2）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在新投入的投资金融业务。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在新投入的与公司主营业务无关的股权投资。

（4）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在新投入的投资产业基金、并购基金。

（5）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司未发生拆借资金。

（6）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

（8）拟投入的财务性投资

截至本回复出具之日，公司不存在拟投入财务性投资的相关安排。

此外，公司于近期拟增资上海安智芯车规集成电路有限公司100万元。上海安智芯车规集成电路有限公司主要为搭建车规芯片全流程中试、检测、认证资源平台，为芯片设计企业提供稳定、灵活、高性价比、高质量的流片、封装及检测认证服务。根据公开信息，该公司股东为上海微电子装备(集团)股份有限公司、成都微光集电科技有限公司、博泰车联网科技（上海）股份有限公司等汽车产业链上下游企业。该公司牵头成立上海车规集成电路全产业链技术创新战略联盟，

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立足长三角，聚合全产业链各环节头部企业、高校、科研院所、行业组织等资源共同组建，纵向打通装备、材料、设计、晶圆制造、封装测试、检测验证、整车应用等上下游产业链，支持中国汽车芯片联盟共同构建我国汽车芯片产业自主创新生态圈。公司本次增资上海安智芯，系围绕车规芯片产业链的产业协同布局。通过本次投资，公司可深度参与车规芯片产业生态构建，依托安智芯平台优势与联盟资源，探索组建创新联合体，打通车规芯片自主可控路径，并借助其中试、检测能力为公司车规级芯片等产品提供测试支撑，强化技术迭代与产品创新能力。同时，公司对安智芯的投资，也将进一步强化公司与下游整车厂的技术交流合作，进一步扩大公司与下游的沟通渠道，有助于加强公司开发潜在客户，进一步提升公司产品市场份额，巩固公司在车规半导体领域的竞争优势，符合公司长期产业发展战略。根据《证券期货法律适用意见第18号》之“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。

综上所述，自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入的或拟投入的财务性投资情况，不存在应从本次募集资金总额中扣除的情况。

（二）分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

根据《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定对财务性投资及类金融业务的认定标准，截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要包括货币资金、应收款项融资、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动资产，具体资产科目及财务性投资情况汇总如下：

单位：万元

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1、货币资金

截至2025年9月30日，公司货币资金账面价值为118,876.30万元，构成情况如下表：

单位：万元

截至2025年9月30日，公司货币资金由银行存款、库存现金和其他货币资金构成，其他货币资金主要系信用证保证金，不属于财务性投资。

2、应收款项融资

截至2025年9月30日，公司应收款项融资账面价值为26,301.39万元，全部为银行承兑汇票，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款账面价值为1,880.90万元，为应收政府补助、押金、保证金等，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产账面价值为10,558.75万元，构成情况如下表：

单位：万元

截至2025年9月30日，公司其他流动资产主要为增值税待抵额及预缴企业

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所得税，不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2025年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为57.20万元，系公司持有的宁波央腾汽车电子有限公司（以下简称央腾汽车）股权。央腾汽车基本情况如下：

央腾汽车系公司客户，由于经营不善、资不抵债，央腾汽车于2023年12月25日被法院裁定进入破产清算程序。破产清算前，央腾汽车尚欠公司货款

448.62万元。2024年9月5日，央腾汽车召开股东会并通过重整决议，斯达半导参与央腾汽车重整，由于债转股方式可获得更大清偿比例，且有助于开拓下游渠道，斯达半导以债权折算为67.29万元注册资本，对央腾汽车进行增资并取得1.12%的股权。上述重组增资事项已于2024年12月19日完成工商变更登记，公司以公允价值确认其他权益工具投资57.20万元。

央腾汽车系公司下游新能源汽车行业，与公司功率半导体芯片和模块主业紧密相关；报告期内，公司向央腾汽车销售IGBT模块等产品合计725.77万元。公司持有的央腾汽车股权系央腾汽车是公司历史期客户，后因央腾汽车破产重整债转股形成的股权。相关投资是基于保护债权、获得更高的清偿比例、最大程度维护公司及股东权益而做出的被动选择，不以获取投资收益为目的。但是，从谨慎性角度公司将上述股权投资认定为财务性投资。

6、其他非流动资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为12,812.26万元，全部为预付长期资产款，主要系预付公司生产经营相关的工程设备款，不属于财

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务性投资。

综上，除其他权益工具投资外，截至最近一期末，公司各会计科目均不涉及财务性投资或类金融业务，财务性投资占2025年9月30日归属于母公司净资产的0.01%。由此，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅公司相关科目明细，了解公司应收款项融资、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动资产的具体内容，持有背景；

2、查阅公司对外投资协议、查询被投资企业工商信息、获取发行人关于投资标的说明等资料，了解对外投资的具体情况；

3、访谈相关人员，查询董事会相关资料，了解最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入及拟投入的财务性投资情况。

（二）核查意见

经核查，保荐人和申报会计师认为：

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况，无需从本次募集资金总额中扣除。发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关要求。

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问题3.3

请发行人说明报告期内公司及控股子公司受到行政处罚及相应整改情况，是否构成本次发行实质性障碍。请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）发行人报告期内公司及控股子公司受到行政处罚及相应整改情况

发行人及控股子公司存在一起因报告期内行为受到行政处罚的情况，具体情况如下：

2025年7月3日，国家税务总局嘉兴市税务局第一稽查局出具《税务处理决定书》（嘉税一稽处〔2025〕54号），因公司在2021至2023年度少缴增值税、城市维护建设税、房产税等和未按规定代扣代缴个人所得税等行为，追缴公司各类税费共计415,229.46元。

同日，国家税务总局嘉兴市税务局第一稽查局出具《税务行政处罚决定书》（嘉税一稽罚〔2025〕43号），因公司在2021至2023年度少缴增值税、城市维护建设费、房产税、企业所得税以及少扣缴个人所得税合计415,229.46元的行为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款和第六十九条、《华东区域税务行政处罚裁量基准》的规定，对公司处以罚款共计151,432.49元。

2025年7月4日，公司向国家税务总局南湖区税务局缴清税费及滞纳金560,916.01元、罚款151,432.49元，并按照税务处理决定书的要求进行了账务调整。

综上所述，公司存在因报告期内纳税情况而受到税务行政处罚的情况，公司已经按照《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》规定的期限及时、足额缴纳罚款，补缴税款并积极整改。

（二）发行人相关行政处罚不构成本次发行实质性障碍

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1、发行人相关行政处罚不属于重大违法行为

（1）相关处罚依据未认定发行人违法行为属于情节严重的情形《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”综上，公司前述行政处罚系《中华人民共和国税收征收管理法》规定的处罚区间的最低档处罚。

根据《华东区域税务行政处罚裁量基准》第17项的规定，对于违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的行为，处不缴或少缴税款百分之五十以上一倍以下的罚款属于较轻裁量标准。根据《华东区域税务行政处罚裁量基准》第24项的规定，对于违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的行为，处以应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上二倍以下的罚款属于一般裁量标准。综上，公司前述行政处罚系《华东区域税务行政处罚裁量基准》规定的较轻、一般处罚标准，不属于严重标准。根据《浙江省税务系统重大税务行政处罚案件标准》，国家税务总局浙江省各市税务局300万元以上的拟处罚金额属于重大税务行政处罚案件。综上，公司前述行政处罚未达到前述标准，不属于重大税务行政处罚案件。综上所述，相关处罚依据均未认定公司违法行为属于情节严重的情形。

（2）有权机关证明发行人违法行为不属于重大违法行为

2025年9月3日，国家税务总局嘉兴市税务局第一稽查局出具《情况说明》，证明发行人违法情况轻微，能认识违法事实，积极整改，自觉提高税法遵从度，涉及缴纳税款、滞纳金及罚款于2025年7月4日入库完毕。根据《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》，不属于重大税收违法失信主体。

2025年9月29日，国家税务总局嘉兴市南湖区税务局出具《情况说明》，

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证明根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款、第六十九条，以及《关于发布<华东区域税务行政处罚裁量标准>的公告》的规定，对发行人违法行为分别处以相应税款百分之五十罚款的裁量阶次为较轻和一般。除此之外，自2022年1月1日至情况说明出具之日，系统查询未发现其他税务稽查立案处罚记录。综上所述，国家税务总局嘉兴市税务局第一稽查局和国家税务总局嘉兴市南湖区税务局已证明公司违法行为不属于重大违法行为。

2、发行人相关行政处罚未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益公司受到的前述行政处罚为税务领域的处罚，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。综上所述，公司前述行政处罚不构成重大违法行为，不构成本次发行实质性障碍。

（三）请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见

基于前述分析，保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条，进行逐项核查并发表核查意见如下：

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二、中介机构的核查

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅相关政府部门对发行人作出的税务行政处罚事项告知书、税务处理决定书、税务行政处罚决定书，发行人缴纳税费、滞纳金及罚款的银行回单，税收完税证明等文件；

2、查阅发行人及境内控股子公司相关主管部门出具的合规证明，斯达欧洲、斯达香港及其下属子公司所在地律师事务所出具的境外法律意见书，发行人税务主管部门出具的《情况说明》；

3、查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告、临时公告以及营业外支出明细；

4、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其控股子公司主

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管部门官网等网站查询相关信息；

5、访谈发行人董事会秘书、合规事务负责人。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人上述税务违法行为不构成重大违法违规行为，且已采取整改或者补救措施，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。发行人及其控股子公司报告期内不存在《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

7-1-79

保荐机构总体意见：

对本问询函回复材料中的发行人回复(包括补充披露和说明的事项)，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

7-1-80

（此页无正文，为《关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》之盖章页）

斯达半导体股份有限公司

年 月 日

7-1-81

发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，确认回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

斯达半导体股份有限公司

年 月 日

7-1-82

（此页无正文，为《关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日

7-1-83

保荐机构董事长声明

本人已认真阅《关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日