斯达半导体股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料

二零二五年十二月二十四日

斯达半导体股份有限公司2025年第二次临时股东大会

2025年第二次临时股东大会会议资料

会议资料

斯达半导体股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料

目 录

斯达半导体股份有限公司 2025年第二次临时股东大会参会须知 ...... 3

斯达半导体股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4议案一： 关于取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 6

议案二： 关于制定及修订公司治理相关制度的议案 ...... 8

斯达半导体股份有限公司2025年第二次临时股东大会参会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2025年第二次临时股东大会的顺利进行，斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《斯达半导体股份有限公司章程》的相关规定，特制定如下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。

一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。

二、已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天09:30到会场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有有表决权的股份总数后，会议登记终止。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。

三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的公平高效，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会审议的议案内容，发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见公司2025年12月09日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《斯达半导：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

六、股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东或代理人签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票无效。现场表决期间休会，不安排发言。

七、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会议工作人员有权加以制止。

八、本次股东大会见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。

斯达半导体股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年12月24日（星期三）10:00网络投票时间：2025年12月24日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号本公司会议室表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式参与会议人员：截止股权登记日2025年12月18日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的斯达半导体股份有限公司股东及股东代表。

其他出席和列席会议人员：公司董事、监事和高级管理人员及见证律师。会议主持人：董事长 沈华会议议程：

一、会议主持人宣布会议开始

二、会议主持人宣读本次会议股东及其他出席列席人员到会情况

三、宣读大会参会须知

四、提议现场会议的计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各1名）

五、宣读并审议本次会议各项议案

1. 《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

2. 《关于制定及修订公司治理相关制度的议案》。

六、与会股东发言，董事会、高级管理人员进行解答或说明。

七、与会股东对各项议案进行投票表决。

八、休会，统计现场及网络表决结果。

九、会议主持人宣布表决结果。

十、会议主持人宣读会议决议，签署股东大会决议和会议记录。

十一、律师发表见证意见，并出具法律意见书。

十二、会议主持人宣布会议结束。

议案一：

关于取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司拟根据上市公司治理相关要求取消监事会，同时公司因2021年股票期权激励计划行权，股份总数由239,469,014股变更为239,473,466股，注册资本由人民币239,469,014元增加至239,473,466元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等规定，拟将《公司章程》有关条款进行如下修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜：

一、关于取消监事会的基本情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，为了保障公司规范运作，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权。取消监事会后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，继续履行监事会职责，维护公司及全体股东的合法利益。

公司董事会成员总数保持7名，原全部由股东大会选举产生，现调整为：6名董事由公司股东会选举产生，1名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。龚央娜不再担任非独立董事，由职工代表大会提名为职工代表董事。

二、关于变更公司注册资本的基本情况

公司2024年06月03日分别召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成

的议案》。2021年股票期权激励计划第三个行权期自2024年06月21日起实际可行权。2025年01月01日至2025年03月31日，行权数量为4,452股。

综上所述，公司股份总数由239,469,014股变更为239,473,466股，注册资本由人民币239,469,014元增加至239,473,466元。

三、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的基本情况

结合上述取消监事会及变更公司注册资本的实际情况，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等规定，公司拟将《公司章程》有关条款进行修订，详见附件《公司章程修订对照表》，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，并授权董事会在办理相关工商变更登记、章程备案等手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的意见或要求，对本次修订《公司章程》等事项进行相应调整。

除上述条款修订外，原《公司章程》中的其他内容未作变动。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司2025年12月09日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告》及修订后的《斯达半导体股份有限公司章程》。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

斯达半导体股份有限公司董事会

2025年12月24日

议案二：

关于制定及修订公司治理相关制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权。结合公司的实际情况，为了保障公司规范运作，维护公司整体利益及全体股东、特别是中小股东的合法权益，公司对相关制度进行了修订，并新制定部分制度。相关制度具体明细如下表：

本次修订的制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《募集资金专项存储及使用管理制度》《关联交易管理办法》《股东会网络投票实施细则》需提交股东大会审议。具体内容详见公司2025年12月09日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关制度文件。本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

斯达半导体股份有限公司董事会

2025年12月24日