财通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司不提前赎回“泰瑞转债”的核查意见财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“财通证券”）作为泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”、“公司”）2024年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定，对泰瑞机器本次不提前赎回“泰瑞转债”事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、可转债发行上市基本情况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]789号文注册同意，泰瑞机器于2024年7月2日向不特定对象发行了3,378,000张可转换公司债券，募集资金总额为人民币33,780.00万元，扣除发行费后，实际募集资金净额人民币33,552.93万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2024]272号《验资报告》。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书[2024]97号文同意，公司本次发行的可转换公司债券于2024年7月24日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“泰瑞转债”，债券代码“113686”。

（三）可转债转股价格调整情况

根据相关规定及《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“泰瑞转债”自2025年1月8日起可转换为公司股份，初始转股价格为8.29元/股。

因公司实施限制性股票回购注销，“泰瑞转债”转股价格自2025年1月17日起调整为8.30元/股，具体内容详见公司于2025年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于限制性股票回购注销实施完成调整“泰瑞转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2025-002）。

因公司实施2024年度权益分派，“泰瑞转债”转股价格自2025年6月5日起调整为8.15元/股，具体内容详见公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于因权益分派调整“泰瑞转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-036）。

综上，“泰瑞转债”最新转股价格为8.15元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

根据公司《募集说明书》，“泰瑞转债”的赎回条款如下：

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）赎回条款触发情况

自2025年9月1日至2025年10月15日，公司股票已有十五个交易日收盘价格不低于“泰瑞转债”当期转股价的130%（即10.595元/股），触发“泰瑞转债”的有条件赎回条款。

三、公司不提前赎回“泰瑞转债”的决定

公司于2025年10月15日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于不提前赎回“泰瑞转债”的议案》，基于对公司未来发展前景与内在价值的信心，结合当前市场情况及公司实际情况，出于保护投资者利益的考虑，公司董事会决定本次不行使“泰瑞转债”的提前赎回权利，不提前赎回“泰瑞转债”，且在未来3个月（即2025年10月16日至2026年1月15日）内，如公司触发“泰瑞转债”的赎回条款均不行使“泰瑞转债”的提前赎回权利。以2026年1月15日之后的首个交易日重新起算，若“泰瑞转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“泰瑞转债”的提前赎回权利。

四、相关主体交易可转债的情况

公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在“泰瑞转债”满足本次赎回条件前的六个月内，不存在交易“泰瑞转债”的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次不提前赎回“泰瑞转债”相关事项已经公

司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次不提前赎回“泰瑞转债”事项无异议。

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