佛山市海天调味食品股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议材料
2025年9月
股东大会会议材料目录
佛山市海天调味食品股份有限公司2025年第一次临时股东大会参会须知 ...... 2佛山市海天调味食品股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程 ...... 3
议案一：关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》的议案 ...... 5议案二：关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 65
议案三：关于修订《佛山市海天调味食品股份公司董事会议事规则》的议案....86议案四：关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ...... 97
议案五：关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ...... 117
议案六：关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 123
议案七：关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 134
议案八：关于《佛山市海天调味食品股份有限公司2025年A股员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 ...... 139
议案九：关于《佛山市海天调味食品股份有限公司2025年A股员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案 ...... 140
议案十：关于提请股东大会授权董事会办理佛山市海天调味食品股份有限公司2025年A股员工持股计划相关事宜的议案 ...... 141
佛山市海天调味食品股份有限公司2025年第一次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2025年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2025年9月9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2025年第一次临时股东大会议程
会议召开时间：2025年9月25日，14:00会议召开地点：广东省佛山市禅城区文沙路21号之一4楼会议室会议召集人：佛山市海天调味食品股份有限公司董事会会议主持人：董事长程雪或经董事推举的会议主持人召开方式：现场投票、网络投票会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、股东大会审议并表决下列议案：
1.关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》的议案
2.关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
3.关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议事规则》
的议案
4.关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司募集资金管理制度》的议案
5.关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司对外担保管理制度》的议案
6.关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司独立董事工作制度》的议案
7.关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案
8.关于《佛山市海天调味食品股份有限公司2025年A股员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
9.关于《佛山市海天调味食品股份有限公司2025年A股员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案
10.关于提请股东大会授权董事会办理佛山市海天调味食品股份有限公司2025年A股员工持股计划相关事宜的议案
六、股东对本次股东大会议案进行审议
七、股东进行书面投票表决
八、统计现场投票表决情况
九、宣布现场投票表决结果
十、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十一、宣读本次股东大会决议
十二、宣读本次股东大会法律意见书
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次股东大会结束
议案一：
关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
鉴于佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）已完成H股股票发行并在香港联合交易所有限公司上市，根据公司H股发行情况，公司拟对注册资本进行变更。此外，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（下称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（下称“《章程指引》”）《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（下称“《上交所上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作（2025年
月修订）》（下称“《上交所规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股票上市地证券监管规则，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）进行修订。本次修订《公司章程》后，将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）相应废止。具体情况如下：
一、关于变更注册资本的相关情况经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，公司发行的279,031,700股H股股票（行使超额配股权之前）已于2025年6月19日在香港联交所主板挂牌并上市交易；因整体协调人（为其自身及代表国际承销商）于2025年7月16日部分行使超额配股权而超额配发的12,192,700股H股已于2025年7月21日在香港联交所主板上市及买卖。公司共计发行291,224,400股H股，公司总股本由5,560,600,544股相应增加至5,851,824,944股，注册资本由556,060.0544万元相应增加至585,182.4944万元。
二、关于取消监事会的相关情况根据《公司法》《章程指引》《上交所上市规则》《上交所规范运作指引》等法
律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。
自公司股东大会审议通过取消监事会相关议案之日起，公司监事会终止并解散。在公司股东大会审议通过取消监事会相关议案之前，公司第六届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行监事会的职责。
三、关于修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》《章程指引》《上交所上市规则》《上交所规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股票上市地证券监管规则，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》。
具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为维护佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称《香港上市规则》）和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。 | 第一条为维护佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司或本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称《香港上市规则》）和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定订本章程。 |
| 第三条公司于2014年1月14日经中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股7,485万股，于2014年2月11日在上海证券交易所上市。公司于[●]年[●]月[●]日经中国证监会备 | 第三条公司于2014年1月14日经中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股7,485万股，于2014年2月11日在上海证券交易所上市。公司于[●]年[●]月[●]日经香港联合交易 |
| 案，在香港发行[●]股H股，于[●]年[●]月[●]日在香港联合交易所有限公司（以下称香港联交所）上市。 | 所有限公司批准并经中国证监会备案，在香港发行[●]279,031,700股H股（行使超额配股权之前），于[●]2025年6[●]月19[●]日在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）上市。 |
| 第六条公司注册资本为人民币[●]元。 | 第六条公司注册资本为人民币[●]5,851,824,944元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事董事长或者总裁为公司的法定代表人，由董事会过半数确定。董事长担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十条第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 第二章经营宗旨和范围 | 第二章经营宗旨和范围 |
| 第十四条经依法登记，公司的经营范围：生产经营调味品、豆制品、食品、饮料、包装材料；农副产品的加工；其他电信服务；货物、技术进出口；信息咨询服务；食品互联网销售；批发兼零售预包装食品。 | 第十四条第十五条经依法登记，公司的经营范围：生产经营调味品、豆制品、食品、饮料、包装材料；农副产品的加工；其他电信服务；货物、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；信息咨询服务；食品互联网销售；批发兼零售预包装食品。 | ||||
| 第三章股份 | 第三章股份 | ||||
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 | ||||
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | ||||
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。。 | 第十七条第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。。 | ||||
| 第十九条公司的发起人为：广东海天集团股份有限公司和佛山市海鹏贸易发展有限公司，各发起人在公司设立时各自认购公司股份数与持股比例分别如下： | 第十九条第二十条公司的发起人为：广东海天集团股份有限公司和佛山市海鹏贸易发展有限公司，各发起人在公司设立时各自认购公司股份数与持股比例分别如下： | ||||
| 发起人名称 | 认购股份数（股） | 持股比例 | 发起人名称 | 认购股份数（股） | 持股比例 |
| 广东海天集团股份有限公司 | 461,225,700 | 99.8% | 广东海天集团股份有限公司 | 461,225,700 | 99.8% |
| 佛山市海鹏贸易发展有限公司 | 924,300 | 0.2% | 佛山市海鹏贸易发展有限公司 | 924,300 | 0.2% |
| 合计 | 462,150,000 | 100% | 合计 | 462,150,000 | 100% |
| 上述各发起人均以原佛山市海天调味食品有限公司净资产出资。 | 公司设立时发行的股份总数为462,150,000股，面额股的每股金额为1元。上述各发起人均以原佛山市海天调味食品有限公司净资产出资。 | ||||
| 第二十条公司股份总数为[●]股，公司的股本结构为：普通股[●]股，其中A股[●]股，H股[●]股。公司的全部股份为普通股，不设置优先股。 | 第二十条第二十一条公司已发行的股份总数为[5,851,824,944]股，公司的股本结构为：普通股[5,851,824,944]股，其中A股[●]5,560,600,544股，H股[291,224,400] | ||||
| 股。公司的全部股份为普通股，不设置优先股。 | |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或其母公司股份╱股权提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。 | 第二十一条第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股份╱股权提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份/股权提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定以及中国证监会规定批准的其他方式。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 | 第二十四条第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 |
| 需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十五条第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条第二十七条公司因本章程第二十四五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五四条第一款规定收购本公司股份后，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。所有H股股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 | 第二十七条第二十八条公司的股份应当可以依法转让。所有H股股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 |
| 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 | 第二十九条第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确认定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 |
| 第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 | 第三十条第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 |
| 除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东大会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 | 第三十一条第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的种类别享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第一款第（五）项、第二款的规定。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。 | 第三十三条第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第一款第（五）项、第二款的规定。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券 |
| 法》等法律、行政法规的规定。 | |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 第三十五条第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； |
| （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定情形的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员监事会向人民法院提起诉讼；审计委员监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，有本条第一款规定情形的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务： | 第三十八条第四十条公司股东承担下列义 |
| （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前述规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。 | 务：（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前述规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第四十条控股股东、实际控制人的义务： | 第四十条第四十三条公司控股股东、实际控 |
| （一）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）公司控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应立即申请司法冻结其持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（三）公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。（四）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益。（五）控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。（六）控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。（七）控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的 | 制人应当遵守下列规定的义务：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。（一）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。（八）公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，上市公司应当向中国证监会及其派出机构、公司股票上市地证券交易所报告。 | （二）公司控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应立即申请司法冻结其持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（三）公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。（四）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益。（五）控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。（六）控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。（七）控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。（八）公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，上市公司应当向中 |
| 国证监会及其派出机构、公司股票上市地证券交易所报告。 | |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第二三节股东大会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议公司利润分配政策的变更； | 第四十一条第四十六条公司股东大会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）（五）对发行公司债券作出决议；（七）（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）（七）修改本章程；（九）（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十）（九）审议批准本章程第四十七二条规定的担保事项；（十一）（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十二）（十一）审议批准变更募集资金用途事项； |
| （十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十三）（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议公司利润分配政策的变更；（十五）（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。违反本章程明确的股东大会和董事会审批对外担保权限、程序的，公司应当追究责任人的相应法律和经济责任。 | 第四十二条第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。违反本章程明确的股东大会和董事会审批对外担保权限、程序的，公司应当追究责任人的相应法律和经济责任。 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | 第四十三条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条第五十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。公司可以采用视频会议、电话会议等其他方式为股东参加股东会提供便利，使股东可利用科技以虚拟方式出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司还将提供网络╱电子投票方式，为股东提供便利。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 | 第四十六条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； |
| 效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第三四节股东大会的召集 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第四十八条第五十三条审计委员监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委员监事会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 | 第四十九条第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 |
| 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。监事会同意召开临时股东大会的，应当在作出监事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。审计委员监事会同意召开临时股东大会的，应当在作出监事会决议收到请求后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交 | 第五十条第五十五条审计委员监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交 |
| 有关证明材料。 | 易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十一条第五十六条对于审计委员监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十二条第五十七条审计委员监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第四五节股东大会的提案与通知 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。 | 第五十三条第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条第五十九条公司召开股东大会，董事会、审计委员监事会以及单独或者合计并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开 | 第五十五条第六十条召集人将在年度股东 |
| 二十一日前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以书面（包括公告）方式通知各股东。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补充通知而延期的，股东大会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 | 大会召开二十一日前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以书面（包括公告）方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补充通知而延期的，股东大会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条第六十一条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 | 第五十七条第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 |
| 监事候选人的详细资料及名单，便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等要求的任职资格。董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 分披露董事、监事候选人的详细资料及名单，便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等要求的任职资格。董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东大会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 | 第五十八条第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东大会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第五六节股东大会的召开 |
| 第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第五十九条第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则 | 第六十条第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，。并依照有关法律、法规、公司股票上市 |
| 及本章程在股东大会上发言并在股东大会上行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。代理人无需是公司的股东。 | 地证券监管规则及本章程在股东大会上发言并在股东大会上行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。代理人无需是公司的股东。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下称“认可结算所”）及其代理人的除外。 | 第六十一条第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策人机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下称“认可结算所”）及其代理人的除外。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。 | 第六十二条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名是否具有表决权；或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | （四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和╱或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。 | 第六十四条第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者股东会、董事会、或其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和╱或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 | 第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 |
| 姓名（或单位名称）等事项。 | 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十七条第七十一条股东大会召开时，本公司全体要求董事、高级管理人员列席监事和董事会秘书应当出席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十八条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员监事会自行召集的股东大会，由审计委员监事会召集人主席主持。审计委员监事会召集人主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员监事共同推举的一名审计委员会成员监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十九条第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股 | 第七十一条第七十五条董事、监事、高级管 |
| 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答覆或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十三条第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答覆或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十四条第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十五条第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第六七节股东大会的表决和决议 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 | 第七十六条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 |
| 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十七条第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）（六）公司因本章程第二十五十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（八）（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所 | 第七十九条第八十三条股东（包括股东代理 |
| 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得入有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得入有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 | 第八十条第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 |
| 的表决情况。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东被确定为关联股东，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 | 非关联股东的表决情况。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会议宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东被确定为关联股东，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十一条第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人、监事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东提名。由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会，并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事（二名以上）或非职工代表的监事进行表决时，根据本章程的规定或者 | 第八十二条第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、监事会以及单独或合计并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人、监事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东提名。由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会，并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事（二名以上）或非职工代表的监事进行表决时，根据本章程的规定或者 |
| 股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，或者公司选举二名以上独立董事时，应当采用累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，或者公司选举二名以上独立董事时，应当采用累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十三条第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十四条第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更否则，则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 |
| 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第八十六条第九十条股东大会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、根据公司股票上市地证券监管规则委任的会计师事务所或证券登记机构与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 |
| 的投票结果。 | |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十八条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十一条第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十二条第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举提案并签署声明及承诺书后立即就任，但选举议案另有规定的按其规定。 | 第九十三条第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举提案并签署声明及承诺书后立即就任，但选举议案另有规定的按其规定。 |
| 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 | 第九十四条第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条第九十九条公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被公司股票上市地证券监管机构公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（七）（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则公司股票上市地上市规则规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 |
| 形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任何董事（包括执行董事）任期届满前由股东大会以决议方式解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任何董事（包括执行董事）任期届满前由股东大会以决议方式解除其职务（董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。董事任期三年。董事任期届满，可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中应包括一名职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。该职工代表董事可以成为审计委员会成员。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 | 第九十七条第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。：董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； |
| 公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （三）（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）（四）未向董事会或者股东会报告，并按照不得违反本章程的规定经董事会或未经股东大会决议通过同意，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（六）（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， |
| 适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第九十八条第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。：董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员监事会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司董事会将在两个交易2日内披露有关情况。如因董事的辞任职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 | 第一百〇一条第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任职生效或者任期届满后3年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 |
| 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 第一百〇二条第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。 | 第一百〇三条第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。 | |
| 第一百〇四条独立董事履行职责应符合法律、行政法规、《上市公司独立董事管理办法》及其他政府部门规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定。 | 第一百〇四条独立董事履行职责应符合法律、行政法规、《上市公司独立董事管理办法》及其他政府部门规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定。 |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。 |
| 第一百〇六条董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。 | 第一百〇六条第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。 |
| 第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项； | 第一百〇七条第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定订公司的基本管理制度； |
| （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）制定公司利润分配政策变更的方案；（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程、股东大会授予的其他职权。公司重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 | （十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）制定公司利润分配政策变更的方案；（十六）（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程、股东大会授予的其他职权。；（十六）公司重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 |
| 第一百〇八条公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人（主席）。审计委员会的成员应当为非执行董事或独立董事，其中独立董事应当过半数，召集人（主席）应当为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。（一）董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；（二）董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员及其任职资格进行遴选、审核；（三）董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； | 第一百〇八条公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人（主席）。审计委员会的成员应当为非执行董事或独立董事，其中独立董事应当过半数，召集人（主席）应当为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。（一）董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；（二）董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员及其任职资格进行遴选、审核；（三）董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； |
| （四）董事会战略与可持续发展委员会主要负责对公司战略、发展规划进行研究并提出建议，指导公司围绕可持续发展目标开展工作。 | （四）董事会战略与可持续发展委员会主要负责对公司战略、发展规划进行研究并提出建议，指导公司围绕可持续发展目标开展工作。 |
| 第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百〇九条第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
| 第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由董事会拟定并经股东大会批准。 | 第一百一十条第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由董事会拟定并经股东大会批准。 |
| 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。在遵守公司股票上市地上市规则的情况下，董事会有权决定下列事项：（一）资产处置：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之三十的资产处置（收购、出售、置换和清理等）权限；（二）对外投资：董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的百分之三十的对外投资权限；（三）贷款审批权：董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的百分之五十的贷款审批权限；（四）根据相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程以及公司其他有效制度，董事会有权决定的其他事项。公司的对外担保事项须经董事会全体成员的三分之二以上批准（涉及关联交易的，经非关联董事的三分之二以上批准），其中本章程第四十二条所述的对外担保，还需提交股东大会批准。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大 | 第一百一十一条第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。在遵守公司股票上市地证券监管规则公司股票上市地上市规则的情况下，董事会有权决定下列事项：（一）资产处置：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之三十百分之五十的资产处置（收购、出售、置换和清理等）权限；（二）对外投资：董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的百分之三十百分之五十的对外投资权限；（三）贷款审批权：董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的百分之五十的贷款审批权限；（四）根据相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程以及公司其他有效制度，董事会有权决定的其他事项。公司的对外担保事项须经董事会全体成员的三分之二以上批准（涉及关联交易的，经非关联董事的三分之二以上批准），其中本章程第四十七二条所述的对外担保，还需提交股东大 |
| 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 会批准。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十二条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司部门副经理以上级管理人员（董事会聘任或解聘的公司高级管理人员除外），并决定其报酬事项和奖惩事项；（八）提议召开临时董事会会议；（九）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十三条第一百一十四条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）（六）根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司部门副经理以上级管理人员（董事会聘任或解聘的公司高级管理人员除外），并决定其报酬事项和奖惩事项；（八）（七）提议召开临时董事会会议；（九）（八）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条第一百一十五条公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条第一百一十六条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监 |
| 事。 | |
| 第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第一百一十八条第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。经全体董事书面同意，可以豁免提前发出董事会临时会议通知的要求。公司应做好相关材料留存及相应记录。两名及以上独立董事认为会议资料不完整、或者论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 | 第一百二十条第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 |
| 第一百二十一条董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 | 第一百二十一条第一百二十二条董事会召开会议采用现场、电子通信或现场结合通讯等合适的方式进行，决议表决采用方式为记名投 |
| 前提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 | 票表决的方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 |
| 第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十四条第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、《上市公司独立董事管理办法》、其他政府部门规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 |
| 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 新增 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 |
| 意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。 | |
| 新增 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 |
| 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，其成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，召集人（主席）应当为独立董事中的会计专业人士。 |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召 |
| 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人（主席）。董事会战略与可持续发展委员会主要负责对公司战略、发展规划进行研究并提出建议，指导公司围绕可持续发展目标开展工作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 新增 | 第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制 |
| 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第六章总裁及其他高级管理人员 | 第六章总裁及其他高级管理人员 |
| 第一百二十五条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条第一百三十九条公司设总裁一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 | 第一百二十七条第一百四十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 |
| 东代发薪水。 | 东代发薪水。 |
| 第一百二十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七）提请董事长任命聘任或者解聘公司部门副经理以上级管理人员（董事会聘任或解聘的公司副总裁、财务负责人除外）；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会、董事长决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。 | 第一百二十九条第一百四十三条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七）提请董事长任命聘任或者解聘公司部门副经理以上级管理人员（董事会聘任或解聘的公司副总裁、财务负责人除外）；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会、董事长决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。 |
| 第一百三十一条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十一条第一百四十五条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十二条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十二条第一百四十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百三十四条公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 | 第一百三十四条第一百四十八条公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， |
| 等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。 | 办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。 | 第一百三十五条第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。 |
| 第七章监事会 | （本章整体删除） |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起的两个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起的两个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 | 第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 |
| 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司违反本条前述规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。 | 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会公司违反《公司法》本条前述规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。 |
| 第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百五十六条公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后公司依照本 | 第一百五十六条公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后公司依照本 |
| 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，同时根据本章程第一百七十七条的规定进行公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润 | 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七三条第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，同时根据本章程第一百七十七八十条的规定进行公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 第一百五十七条公司的利润分配政策如下：（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配形式。（三）现金分红的具体条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正，在满足公司正常生产经营、重大投资计划及其他重大现金支出事项的前提下，公司可采取现金方式分配股利；（四）现金分红的最低比例：在符合章程规定的现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； | 第一百五十七条公司的利润分配政策如下：（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配形式。（三）现金分红的具体条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正，在满足公司正常生产经营、重大投资计划及其他重大现金支出事项的前提下，公司可采取现金方式分配股利；（四）现金分红的最低比例：在符合章程规定的现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； |
| （五）发放股票股利的条件：公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的前提下进行股票股利分配。 | （五）发放股票股利的条件：公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的前提下进行股票股利分配。 |
| 第一百五十八条公司存在重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；公司无重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十。公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。具备现金分红条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。 | 第一百五十八条公司存在重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；公司无重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十。公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。具备现金分红条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。 |
| 第一百五十九条公司利润分配方案按照如下审议程序进行：（一）董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。公司可以通过电话、邮件、互动平台等渠道，与中小股东进行沟通交流，认真听取中小股东的意见和建议。（二）公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 | 第一百五十九条公司利润分配方案按照如下审议程序进行：（一）董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。公司可以通过电话、邮件、互动平台等渠道，与中小股东进行沟通交流，认真听取中小股东的意见和建议。（二）公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 |
| 第一百六十条遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 | 第一百六十条遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 |
| 公司调整利润分配政策应当由董事会提出议案，详细说明调整理由后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。 | 公司调整利润分配政策应当由董事会提出议案，详细说明调整理由后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。 |
| 第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十七条审计委员会与会计师事务 |
| 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | |
| 新增 | 第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十六条公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所必须由股东大会通过决议方式决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条第一百七十条公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所必须由股东大会通过决议方式决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十八条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 | 第一百六十八条第一百七十二条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 |
| 第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十九条第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章通知和公告 | 第八九章通知和公告 |
| 第一节通知 | 第一节通知 |
| 第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯 | 第一百七十二条第一百七十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 |
| 第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、电子邮件方式进行。 | 第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、电子邮件方式进行。 |
| 第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十六条第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| 新增 | 第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第一百七十七条指定的报纸（或者国家企业信用信息公示系统）及网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第一百八十七十七条指定的报纸（或者国家企业信用信息公示系统）及网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十条第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第一百七十七条指定的报纸（或者国家企业信用信息公示系统）及网站上公告。 | 第一百八十一条第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第一百七十七八十条指定的报纸（或者国家企业信用信息公示系统）及网站上公告。 |
| 第一百八十三条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第 | 第一百八十三条第一百八十七条公司需要减少注册资本时，将应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出减少注册资本决议 |
| 一百七十七条指定的报纸（或者国家企业信用信息公示系统）及网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第一百八十七十七条指定的报纸（或者国家企业信用信息公示系统）及网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律、公司股票上市地证券监管规则或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 新增 | 第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第一百八十五条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 第一百八十五条第一百九十一条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 |
| 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | |
| 第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十六条第一百九十二条公司有本章程第一百八十五九十一一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东大会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。 | 第一百八十七条第一百九十三条公司因本章程第一百八十五九十一条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东大会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十八条公司依照本章程第一百八十七条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第一百八十五条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十八条第一百九十四条公司依照本章程第一百八十七条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第一百八十五条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在第一百七十七条指定的报纸（或者国家企业信用信息公示系统）及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 | 第一百九十条第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程第一百八十七十七条指定的报纸（或者国家企业信用信息公示系统）及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 |
| 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十一条第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十三条第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十四条第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章修改章程 | 第十一章修改章程 |
| 第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定 | 第一百九十六条第二百〇二条有下列情形之一的，公司将应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定 |
| 的事项与修改后的法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 | 的事项与修改后的法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东大会决定修改章程。 |
| 第一百九十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十七条第二百〇三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第一百九十八条第二百〇四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十二章附则 | 第十二一章附则 |
| 第二百条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本章程所称“独立董事”亦应符合《香港上市规则》中关于“独立非执行董事”的规定。 | 第二百条第二百〇六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本章程所称“独立董事”亦应符合《香港上市 |
| （五）“会计师事务所”与《香港上市规则》中的“核数师”的含义一致。 | 规则》中关于“独立非执行董事”的规定。（五）“会计师事务所”与《香港上市规则》中的“核数师”的含义一致。 |
| 第二百〇一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百〇一条第二百〇七条董事会可依照章程的规定，制定订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不足”、“过”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇三条第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不足”、“过”、“以外”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百〇五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇五条第二百一十一条本章程附件包括股东大会议事规则和、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
| 第二百〇七条本章程经公司股东大会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。 | 第二百〇七条第二百一十三条本章程经公司股东大会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。 |
注：除上述条款修订外，原《公司章程》其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。
修订后的《公司章程》详见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业公司章程（2025年
月修订）》。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2025年
月
日
议案二：
关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则》
的议案各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年
月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股票上市地证券监管规则，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，并与修订后的《公司章程》保持协调，结合公司实际情况，拟对《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）进行修订。
具体修订内容如下：
《股东大会议事规则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则（[●]年[●]月修订） | 佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会股东会议事规则（[●]2025年[●]9月修订） |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条股东大会由本公司股东组成，是公司的最高权力机构。为保证股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称《香港上市规则》）等有关规定及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下称公司章程），制定本规则。 | 第一条股东大会股东会由本公司股东组成，是公司的最高权力机构。为保证股东大会股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称《香港上市规则》）等有关规定及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下称公司章程），制定本规则。 |
| 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够 | 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 |
| 依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会股东会正常召开和依法行使职权。 |
| 第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 | 第三条股东大会股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 |
| 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下称上交所），说明原因并公告。 | 第四条股东大会股东会分为年度股东大会股东会和临时股东大会股东会。年度股东大会股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会股东会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时股东大会股东会的情形时，临时股东大会股东会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下称上交所），说明原因并公告。 |
| 第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五条公司召开股东大会股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第二章股东大会的召开 | 第二章股东大会股东会的召集 |
| 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期 | 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期 |
| 限内按时召集股东大会。 | 限内按时召集股东大会股东会。 |
| 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律，行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会股东会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会股东会的提议，董事会应当根据法律，行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第八条监事审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，监事审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、 | 第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据 |
| 行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。监事会同意召开临时股东大会的，应当在作出监事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事审计委员会提议召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向监事审计委员会提出请求。监事审计委员会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。监事审计委员会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出监事审计委员会决议后的五日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事审计委员会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 | 第十条监事审计委员会或股东决定自行召集股东大会股东会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。 |
| 得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 | 在股东大会股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事审计委员会或召集股东应在发出股东大会股东会通知及股东大会股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 |
| 第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十一条对于监事审计委员会或股东自行召集的股东大会股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会股东会以外的其他用途。第十二条监事审计委员会或股东自行召集的股东大会股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | |
| 第三章股东大会的提案与通知 | 第三章股东大会的提案与通知 |
| 第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定。 | 第十二条第十三条提案的内容应当属于股东大会股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定。 |
| 第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 | 第十三条第十四条公司召开股东大会股东会，董事会、监事审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会股东会补充通知，公告临 |
| 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外，召集人在发出股东大会股东会通知后，不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十五条召集人应当在年度股东大会召开二十一日前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以书面（包括公告）方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补充通知而延期的，股东大会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 | 第十四条第十五条召集人应当在年度股东大会股东会召开二十一日前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时股东大会股东会应当于会议召开十五日前以书面（包括公告）方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会股东会补充通知而延期的，股东大会股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 |
| 第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十五条第十六条股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料及名单，便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； | 第十六条第十七条股东大会股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料及名单，便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 |
| （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等要求的任职资格。董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等要求的任职资格。董事、监事候选人应当在股东大会股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第十七条第十八条股东大会股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系方式人姓名，及电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东大会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 | 第十八条第十九条发出股东大会股东会通知后，无正当理由，股东大会股东会不得延期或取消，股东大会股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东大会股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 |
| 第四章股东大会的召开 | 第四章股东大会股东会的召开 |
| 第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，并应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席、发言和在授权范围内行使表决权。如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（以下称认可结算所）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 | 第十九条第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会股东会。股东大会股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，并应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司可以采用视频会议、电话会议等其他方式为股东参加股东会提供便利，使股东可利用科技以虚拟方式出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司还将提供网络/电子投票方式，为股东提供便利。股东可以亲自出席股东大会股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席、发言和在授权范围内行使表决权。如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（以下称认可结算所）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议股东大会或任何类别股东大会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所 |
| 涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 | |
| 第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十条第二十一条公司应当在股东大会股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会股东会结束当日下午3:00。 |
| 第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第二十一条第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会股东会的正常秩序。对于干扰股东大会股东会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第二十三条股权登记日登记在册的所有公司股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程在股东大会上发言并在股东大会上行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权），公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十二条第二十三条股权登记日登记在册的所有公司股东或其代理人，均有权出席股东大会股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程在股东大会股东会上发言并在股东大会股东会上行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权），公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，但该代理人无须是公司的股东。如股东为法人，则可委派一名代表出席公司的股东大会并在会上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。 | 第二十三条第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，但该代理人无须是公司的股东。如股东为法人，则可委派一名代表出席公司的股东大会股东会并在会上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。 |
| 第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第二十四条第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十五条第二十六条公司召开股东大会股东会要求，全体董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第二十六条第二十七条股东大会股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事审计委员会自行召集的股东大会股东会，由监事审计委员会召集人主席主持。监事审计委员会召集人主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事审计委员会成员主持。股东自行召集的股东大会股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东大会股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第二十七条第二十八条在年度股东大会股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会股东会作出报告，每名独立董事 |
| 也应作出述职报告。 | |
| 第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 第二十八条第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 |
| 第三十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过，发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第三十条第三十一条股东大会股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过，发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第五章股东大会的表决和决议 | 第五章股东大会股东会的表决和决议 |
| 第三十二条股东大会就选举董事(二名以上)或非职工代表的监事进行表决时，根据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，可以实行累积投票制。 | 第三十一条第三十二条股东大会股东会就选举董事(二名以上)或非职工代表的监事进行表决时，根据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，可以实行累积 |
| 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，或者公司选举二名以上独立董事时，应当采用累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。本规则所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，具体操作如下：（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。（三）选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。采用累积投票制选举时，投票方式如下：（一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按 | 投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，或者公司选举二名以上独立董事时，应当采用累积投票制。在股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，中小股东表决情况应当单独计票并披露。本规则所称累积投票制是指股东大会股东会选举董事或者监事审计委员时，每一股份拥有与应选董事或者监事审计委员人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，具体操作如下：（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会股东会的独立董事候选人。（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会股东会的非独立董事候选人。（三）选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。采用累积投票制选举时，投票方式如下：（一）股东投票时，在其选举的每名董事或监 |
| 照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。（二）股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；（三）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。采用累积投票制选举董事或监事的当选原则：（一）股东大会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。（二）如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经过第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事 | 事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。（二）股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；（三）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。采用累积投票制选举董事或监事的当选原则：（一）股东大会股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。（二）如果在股东大会股东会上得票的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经过第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会股东会结束后两 |
| 候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 | 个月内再次召开股东大会股东会对缺额董事进行选举。（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定当选者时，则应在下次股东大会股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程三分之二以上时，则应在该次股东大会股东会结束后两个月内再次召开股东大会股东会对缺额董事进行选举。 |
| 第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第三十二条第三十三条除累积投票制外，股东大会股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会股东会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第三十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第三十三条第三十四条股东大会股东会决议分为普通决议和特别决议。股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第三十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； | 第三十四条第三十五条下列事项由股东大会股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； |
| （四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第三十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）公司利润政策的变更；（七）公司因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第三十五条第三十六条下列事项由股东大会股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）公司利润政策的变更；（七）（六）公司因公司章程第二十五四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（八）（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的，以及股东大会股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限 | 第三十六条第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股 |
| 制的情况投下的票数不得计算在内。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计算在内。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。 |
| 第三十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票 | 第三十七条第三十八条股东大会股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。股东大会股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第三十八条第三十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第四十条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第三十九条第四十条股东大会股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会股东会上进行表决。 |
| 第四十一条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第四十条第四十一条股东大会股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第四十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第四十二条第四十三条股东大会股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表、根据公司股票上市地证券监管规则委任的会计师事务所或证券登记机构共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第四十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第四十三条第四十四条出席股东大会股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构根据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则，或者因内地与香港股票市场交易互联互通机制作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第四十六条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第四十五条第四十六条股东大会股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第四十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第四十六条第四十七条股东大会股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第四十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第四十七条第四十八条提案未获通过，或者本次股东大会股东会变更前次股东大会股东会决议的，应当在股东大会股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第四十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 | 第四十八条第四十九条召集人应当保证股东大会股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会股东会或直接终止本次股东 |
| 应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。 | 大会股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。 |
| 第五十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 | 第四十九条第五十条股东大会股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第五十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 | 第五十条第五十一条股东大会股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 |
| 第五十二条公司股东大会决议内容违反法律，行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律，行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第五十一条第五十二条公司股东大会股东会决议内容违反法律，行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会股东会的会议召集程序、表决方式违反法律，行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东会等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 |
| 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 第六章附则 | 第六章附则 |
| 第五十五条本规则所称公告或通知，是指在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所指定的信息披露媒体披露有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 | 第五十四条第五十五条本规则所称“股东会”，即为港股证券监管规则中所称“股东大会”；本规则所称“审计委员会”，即为港股证券监管规则中所称“审核委员会”，而“审计委员会召集人”，即为港股证券监管规则中所称“主席”。本规则所称公告或通知，是指在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所指定的信息披露媒体披露有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 |
| 第五十六条本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第五十五条第五十六条本规则所称的股东大会股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 |
| 第五十七条本规则经公司股东大会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效，修改时亦需经股东大会审议通过。 | 第五十六条第五十七条本规则经公司股东大会股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效，修改时亦需经股东大会股东会审议通过。 |
注：除上述条款修订外，原《股东大会议事规则》其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。
修订后的《股东会议事规则》详见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业股东会议事规则（2025年9月修订）》。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2025年9月25日
议案三：
关于修订《佛山市海天调味食品股份公司董事会议事规则》
的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作（2025年
月修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股票上市地证券监管规则，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，并与修订后的《公司章程》保持协调，结合公司实际情况，拟对《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）进行修订。
具体修订内容如下：
《董事会议事规则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议事规则（[●]年[●]月修订） | 佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议事规则（[●]2025年[●]9月修订） |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第四条公司董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第四条公司董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会中应包括一名职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第五条董事会原则上每年度至少召开四次会议，如有必要或根据国家有关法律法规、公司章程和本议事规则的有关规定， | 第五条董事会原则上每年度至少召开四次定期会议，如有必要或根据国家有关法律法规、公司章程和本议事规则的有关规 |
| 可召开董事会临时会议。 | 定，可召开董事会临时会议。 |
| 第二章董事会职权 | 第二章董事会职权 |
| 第六条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）制定公司利润分配政策变更的方案；（十六）在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，对公司因《公司章程》第二十 | 第六条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：（一）召集股东大会股东会，并向股东大会股东会报告工作；（二）执行股东大会股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十五四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东大会股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东大会股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）制订定公司利润分配政策变更的方 |
| 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 | 案；（十六）在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，对公司因《公司章程》第二十五四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或股东大会股东会授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 |
| 第三章董事长职权 | 第三章董事长职权 |
| 第七条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司部门副经理以上级管理人员（董事会聘任或解聘的公司高级管理人员除外），并决定其报酬事项和奖惩事项；（八）提议召开临时董事会会议；（九）董事会授予的其他职权。董事会对于董事长的授权应当明确以董事会 | 第七条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：（一）主持股东大会股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会股东会报告；（七）（六）根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司部门副经理以上级管理人员（董事会聘任或解聘的公司高级管理人员除外），并决定其报酬事项和奖惩事项；（八）（七）提议召开临时董事会会议；（九）（八）董事会授予的其他职权。董事会对于董事长的授权应当明确以董事会 |
| 决议的方式作出或在董事会决议通过的相关管理制度中规定，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 | 决议的方式作出或在董事会决议通过的相关管理制度中规定，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 |
| 第四章董事会会议的召集及通知程序 | 第四章董事会会议的召集及通知程序 |
| 第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开四次会议。 | 第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开四次定期会议。 |
| 第九条召开董事会定期会议，董事会办公室应当于会议召开十四日以前将书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）召开方式；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第九条召开董事会定期会议，董事会办公室应当于会议召开十四日以前将书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限和召开方式；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第十条有下列情形之一的，董事长应召集临 | 第十条代表十分之一以上表决权的股东、三 |
| 时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）经独立董事专门会议审议通过提议时；（五）监事会提议时；（六）总裁提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前按第九条规定的内容和方式通知各董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括第九条第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 分之一以上董事、审计委员会、或者全体独立董事过半数同意等方，有权提议召开董事会临时会议。有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）经独立董事专门会议审议通过提议时；（五）监事会提议时；（六）总裁提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前按第九条规定的内容和方式通知各董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括第九条第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点 | 第十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过向董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点 |
| 和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | 和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。在提议人完善提议后，董事会办公室应及时向董事长提交。董事长应当自接到符合上述规定的提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 |
| 新增 | 第十二条与董事会会议相关的资料，应当在会议召开三日前（或全体董事同意的其他时间）提交全体董事。两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要 | 第十二条第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要 |
| 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。经全体董事书面同意，可以豁免依照《公司章程》及本规则提前发出董事会定期会议和临时会议通知的要求。公司应做好相关材料留存及相应记录。 | 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。经全体董事书面同意，可以豁免依照《公司章程》及本规则提前发出董事会定期会议和临时会议通知的要求。公司应做好相关材料留存及相应记录。 |
| 第五章董事会议事和表决程序 | 第五章董事会议事和表决程序 |
| 第十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；对本规则第六条第（十六）项作出决议的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十四条第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；对本规则第六条第（十六）项作出决议的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 | 第十五条第十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示（同意、反对或弃权）；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见， |
| 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 |
| 第二十四条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 第二十四条第二十五条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书和/或董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 |
| 第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》（以 | 第二十六条第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》（以 |
| 下称上市规则）规定的董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 | 下称上市规则）公司股票上市地证券监管规则规定的董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会股东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 |
| 第二十七条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 | 第二十七条第二十八条董事会应当严格按照股东大会股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 |
| 第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 | 删除 |
| 第三十二条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人姓名；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议议程、审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第三十二条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议应做好相应记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人姓名；（四）董事亲自出席和受托出席的情况； |
| （五）会议议程、审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | |
| 第三十三条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | 第三十三条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 |
| 第三十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 | 第三十四条第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 |
| 第三十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 第三十五条第三十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券监管规则上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事等和会议列席人员、记录和服务人员等负有对知悉决议内容的人员应对决议内容保密的义务。 |
| 第三十九条在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不包括本数。本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，由董事会审定后提交股东大会审议。 | 第三十九条第三十八条在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不包括本数。本规则依据法规及实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，由董事会审定后提交股东大会股东会审议。 |
| 第四十条本规则经公司股东大会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所 | 第四十条第三十九条本规则经公司股东大会股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在 |
| 有限公司上市之日起生效，修改时亦需经股东大会审议通过。 | 香港联合交易所有限公司上市之日起生效，修改时亦需经股东大会股东会审议通过。 |
注：除上述条款修订外，原《董事会议事规则》其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。
修订后的《董事会议事规则》详见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业董事会议事规则（2025年
月修订）》。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2025年9月25日
议案四：
关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司募集资金管理制度》
的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股票上市地证券监管规则，结合佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）实际情况，拟对《佛山市海天调味食品股份有限公司募集资金管理制度》（下称“《募集资金管理制度》”）进行修订。
具体修订内容如下：
《募集资金管理制度》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 佛山市海天调味食品股份有限公司募集资金管理制度 | 佛山市海天调味食品股份有限公司募集资金管理制度（2025年9月修订） |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为了规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司）募集资金的管理和使用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益并最大限度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民《中共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）和《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下称公司章程》）等有关规定，制定本制度。 | 第一条为了规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司）募集资金的管理和使用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益并最大限度地保障投资者的利益，依据华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》下称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发等）、发行可转换公司债券或根据法律、法规规定采用其他方式向社会公众投资者公开募集的资金；本制度所称募集资金投资项目是指全部或部分以募集资金作为资金来源的固定资产投资项目和权益投资项目。 | 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发等）、发行可转换公司债券或根据法律、法规规定其他具有股权性质的证券，采用其他方式向社会公众投资者公开募集并用于特定用途的资金；本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分；本制度所称募集资金投资项目是指全部或部分以募集资金作为资金来源的固定资产投资项目和权益投资项目等。本制度不适用于公司为实施股权激励计划所募集的资金监管。 |
| 第五条董事会应根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时披露募集资金的使用情况。 | 第五条董事会应根据有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时披露募集资金的使用情况。 |
| 第六条非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权变更募集资金使用用途。 | 删除 |
| 第二章募集资金的储存 | 第二章募集资金的储存放 |
| 第九条为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存储制度。公司募集资金应当存放于专户集中管理，募集资金专户数量不超过募集资金投资项目的个数。 | 第九条第八条为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存储制度。公司募集资金应当存放于专户集中管理，募集资金专户数量不超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 |
| 第十条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下称商业银行）签订三方监管协议（以下称三方监管协议）。三方监管协议至少应当包括以下内容： | 第十条第九条公司应当在募集资金到账位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议三方监管协议（以下称“三方监管协议”）。相关协 |
| （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。三方监管协议签订后及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报上海证券交易所备案后公告。 | 议签订后，公司可以使用募集资金。三方监管协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户（以下称“专户”）中；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（二）（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额下称“募集资金净额”）的1020%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人机构或者独立财务顾问；（四）（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行出具对账单，并抄送保荐人机构或者独立财务顾问；（五）（四）保荐人或者独立财务顾问机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）（五）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问机构的违约责任；（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该专户。 |
| 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。三方监管协议签订后及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报上海证券交易所备案后公告。 | |
| 第十一条公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则，经董事会批准，可以在一家以上银行开立账户。公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 | 第十一条第十条公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在超过一家以上银行开设专用账户，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则，经董事会批准，可以在超过一家以上银行开立账户。公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 |
| 第三章募集资金的使用 | 第三章募集资金的使用 |
| 第十二条公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 | 第十二条第十一条公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 |
| 第十三条公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务总监及总裁签字后予以付款，超过总裁权限范围的支 | 第十三条第十二条公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门或子公司提出资金使用计划，在授权范围内按照公司内部资金管理流程履行完毕审批手续后，遵照执行。经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财 |
| 出需经董事会或股东大会审批。本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务总监或总裁签批、会计部门执行的程序。 | 务部门，由财务部门审核后，逐级由财务总监及总裁签字后予以付款，超过总裁权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务总监或总裁签批、会计部门执行的程序。 |
| 第十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露签字募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 | 删除 |
| 第十五条公司应当持续关注募集资金投入项目的实施进度和效益情况，存在项目实际进度、效益与计划进度、效益相比差异超过20%的，应在定期报告中披露募集资金投资项目的进展情况及存在差异的原因。 | 删除 |
| 第十六条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生 | 删除 |
| 重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 | |
| 新增 | 第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；（四）改变募集资金用途；（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 |
| 第十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自 | 第十八条第十五条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 |
| 筹资金且预先投入金额确定的除外。 | 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。 |
| 第十九条公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因。 | 删除 |
| 第二十条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）保荐机构出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期后，公司应当在2个交易 | 删除 |
| 日内报告上海证券交易所并公告。公司以超过最近一次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐机构须单独发表意见并披露。 | |
| 新增 | 第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；（三）现金管理产品不得质押。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）保荐机构出具的意见。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理， |
| 发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 | |
| 新增 | 第十七条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 |
| 第二十二条募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：（一）独立董事发表明确同意的独立意见；（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；（三）保荐机构发表明确同意的意见。 | 删除 |
| 新增 | 第二十条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 |
| 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 | |
| 新增 | 第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。 |
| 新增 | 第二十二条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 |
| 第四章募集资金项目实施管理 | 第四章募集资金项目实施管理 |
| 第二十五条在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。 | 第二十五条第二十四条在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，、质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。 |
| 第二十六条公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当单独建立有关会计记录和台帐。 | 第二十六条第二十五条公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当单独建立有关会计记录和台帐。 |
| 第二十八条若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总裁、董事会报告。对于项目延期时间超过6个月的，总裁应对项目推迟的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会做出说明，并将新的项目实施时间表报董事会审议，董事会审议通过后向股东大会报告。经股东大会批准后，新的实施时间表方可生效执行。 | 第二十八条第二十七条若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总裁、董事会报告，。公司按照本制度及公司股票上市地证券监管规则等相关规定履行审批和信息披露手续。对于项目延期时间超过6个月的，总裁应对项目推迟的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会做出说明，并将新的项目实施时间表报董事会审议，董事会审议通过后向股东大会股东会报告。经股东大会股东会批准后，新的实施时间表方可生效执行。 |
| 对于需要终止项目实施的，总裁应对项目终止的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会报告，董事会审议批准后向股东大会报告，经股东大会批准，项目方可终止。项目终止后涉及到引入新的募集资金投资项目的，按照本制度履行相应的审批程序，并进行信息披露。 | 删除 |
| 新增 | 第三十条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生 |
| 重大变化的；（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 | |
| 第五章募集资金使用情况的报告和披露 | 第五章募集资金使用情况的报告和披露 |
| 第三十一条项目实施部门及项目实施单位对以下情况须做出详细的书面解释并及时报告总裁，抄送董事会秘书：1、项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；2、项目所需的实际投资金额超出预算；3、项目工程质量不符要求；4、项目实际效益达不到估算或预测效益。如果差异较大的，总裁应当及时报告董事会，公司董事会做出相关决议，并按照信息披露制度进行披露。 | 第三十一条项目实施部门及项目实施单位对以下情况须做出详细的书面解释并及时报告总裁，抄送董事会秘书：1、项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；2、项目所需的实际投资金额超出预算；3、项目工程质量不符要求；4、项目实际效益达不到估算或预测效益。如果差异较大的，总裁应当及时报告董事会，公司董事会做出相关决议，并按照信息披露制度进行披露。公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并 |
| 披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 | |
| 第三十二条公司应当在年度报告说明会上，对募集资金的使用、募集资金投向及发展前景是否存在困难、障碍或损失做出说明。 | 删除 |
| 第六章募集资金投资项目的变更 | 第六章募集资金投资项目改变用途的变更 |
| 新增 | 第三十二条公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金； |
| （二）改变募集资金投资项目实施主体；（三）改变募集资金投资项目实施方式；（四）证券交易所认定募集资金用途变更的其他情形。公司依据本指引对暂时闲置的募集资金进行现金管理、以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 | |
| 第三十三条募集资金运用和进行项目投资原则上应按发行申请文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，应当经董事会审议、股东大会决议通过。项目责任单位应向总裁提交变更理由和新项目建议书，经总裁办公会议确认后，由总裁书面向董事会提议。 | 删除 |
| 第三十四条募集资金变更项目，应符合公司加快结构调整战略和国家产业政策，属国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证，在科学论证的基础上制作新项目建议书。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 | 删除 |
| 第三十五条公司董事会对总裁确认转报的由项目责任单位提出的新的项目建议书等相关文件，应组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。董事会审议通过变更募集资金投资项目的议案后应及时披露，并将相关议案提交公司股东大会审议。变更事项涉及到关联交易的，相关决议应在关联董事或关联股东回避的情况下表决通过。 | 删除 |
| 第三十七条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 | 第三十七条第三十四条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 |
| 第三十八条公司变更募集资金投资项目，应当向上海证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）董事会决议和决议公告文稿；（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见； | 删除 |
| （五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；（六）关于变更募集资金投资项目的说明；（七）新项目的合作意向书或协议；（八）新项目立项机关的批文；（九）新项目的可行性研究报告；（十）相关中介机构报告；（十一）终止原项目的协议；（十二）上海证券交易所要求的其他文件。公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第（六）项至（十一）项所述全部或部分文件。 | |
| 新增 | 第三十五条公司拟变更募投项目的，公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划； |
| （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；（七）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照有关规定履行审议程序和信息披露义务。 | |
| 第三十九条公司募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文件披露内容比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：1、放弃或增加募集资金项目；2、募集资金单个项目投资金额变化超过20%。3、中国证监会或上海证券交易所认定的其他情况。 | 删除 |
| 第四十条变更募集资金项目的，应当取得公司监事会、独立董事和保荐机构为此出具的专门意见。 | 删除 |
| 第四十一条公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披 | 删除 |
| 露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 | |
| 新增 | 第三十六条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告，公告内容以法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管要求为准。 |
| 第七章募集资金使用情况的监督及责任追究 | 第七章募集资金使用情况的监督及责任追究 |
| 第四十二条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 第四十二条第三十七条公司内部审计部门应当至少每半年季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 |
| 第四十三条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 | 删除 |
| 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。 | |
| 第四十四条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 | 删除 |
| 新增 | 第三十八条公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 |
| 第八章附则 | 第八章附则 |
| 第四十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 | 第四十八条第四十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。本制度仅适用于A股募集资金，公司发行H股股票所募集资金的使用及管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司不时修订的相关规定执行。 |
| 第四十九条本规则经公司股东大会审议通过，于公司首次公开发行A股股票并上市之日起生效实施。 | 第四十九条第四十三条本规则制度经公司股东大会股东会审议通过后实施，修订时亦同于公司首次公开发行A股股票并上市之日起生效实施。 |
注：除上述条款修订外，原《募集资金管理制度》其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。
修订后的《募集资金管理制度》详见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业募集资金管理制度（2025年9月修订）》。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2025年9月25日
议案五：
关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司对外担保管理制度》
的议案各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股票上市地证券监管规则，结合佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）实际情况，拟对《佛山市海天调味食品股份有限公司对外担保管理制度》（下称“《对外担保管理制度》”）进行修订。
具体修订内容如下：
《对外担保管理制度》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 佛山市海天调味食品股份有限公司对外担保管理制度（2024年5月修订） | 佛山市海天调味食品股份有限公司对外担保管理制度（20254年95月修订） |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为维护佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》和其他相关法律、法规的规定以及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下称《公司 | 第一条为维护佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》和其他相关法律、法规的规定以及《佛山市海 |
| 章程》），特制定本制度。 | 天调味食品股份有限公司章程》（以下称《公司章程》），特制定本制度。 |
| 第二条本制度适用于公司为第三人提供下列担保的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司为控股子公司提供担保视为对外担保，适用本制度规定。 | 第二条本制度适用于公司为第三人提供下列担保的行为：被担保企业主体因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。公司控股或实际控制子公司（以下统称为控股子公司）的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司为控股子公司提供担保视为对外担保，适用本制度规定。公司或公司的控股子公司对其自身提供的担保，不适用本制度规定。 |
| 第四条公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、《上市规则》、中国证监会的有关规定以及《公司章程》及其他相关规定，履行对外担保的信息披露义务。披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 | 第四条公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、《上市规则》、中国证监会的有关规定以及《公司章程》及其他相关规定，履行对外担保的信息披露义务。披露的内容包括但不限于董事会或者股东大会股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 |
| 第二章对外提供担保的基本原则 | 第二章对外提供担保的基本原则 |
| 第五条公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。公司对外提供担保的方式为保证、质押或抵押。 | 第五条公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。公司对外提供担保的方式为保证、质押或抵押。 |
| 第六条公司对外提供担保，必须经过公司董事会或者股东大会依照规定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总裁及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表上市集团签订担保合同。董事、总裁及其他高级管理人员未按本制度规定的程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失或使公司面临潜在损失风险的，公司应追究当事人的责任，包括但不限于要求当事人赔偿损失。 | 第六条公司对外提供担保，必须经过公司董事会或者股东大会股东会依照规定程序审议批准。未经公司股东大会股东会或者董事会决议通过，董事、总裁及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司及其子公司上市集团签订担保合同。董事、总裁及其他高级管理人员未按本制度规定的程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失或使公司面临潜在损失风险的，公司应追究当事人的责任，包括但不限于要求当事人赔偿损失。 |
| 第三章对外提供担保的程序 | 第三章对外提供担保的程序 |
| 第十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会股东会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保（需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； |
| 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。 | （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；。（七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定的须经股东会审议通过的其他情形。除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。 |
| 第十六条应由董事会审批权限范围内的对外担保事项，应当经全体董事三分之二以上批准。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。 | 第十六条应由董事会审批权限范围内的对外担保事项，应当经全体董事三分之二以上批准。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，该事项需经全体非关联董事的过半数审议通过，还需董事会会议所做决议应由经出席董事会会议的全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过并做出决议。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。 |
| 第十七条应由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批；股东大会审议对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三 | 第十七条应由股东大会股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会股东会审批；股东大会股东会审议对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。股东大会股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会股东会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，应由出席股东大会股东会的股东所持有的有效表 |
| 分之二以上通过。 | 决权三分之二以上通过。 |
| 第十八条公司股东大会或董事会做出担保决策后，由法律部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。 | 第十八条公司股东大会股东会或董事会做出担保决策后，由法律部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。 |
| 第四章担保风险控制 | 第四章担保风险控制 |
| 第二十二条公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会。 | 第二十二条公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会董事会办公室和审计委员会。 |
| 第二十三条对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。 | 第二十三条对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管帐账户，以便专款专用。 |
| 第二十五条担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押╱质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。 | 第二十五条担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况、偿债能力及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。 |
| 第二十六条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、被撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 | 第二十六条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施等必要应对措施。在担保期间，被担保人若发生经营状况严重恶化、机构变更、分立、被撤消销、解散破产、清算等重大情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权和/或采取其他有效措施，将损失降低到最小程度。 |
| 第五章附则 | 第五章附则 |
| 第二十九条本制度由公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。 | 第二十九条本制度由公司股东大会股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 |
| 第三十一条本制度规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》和《公司章 | 第三十一条本制度规定与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及中国证监会的有关规定、《上市规则》、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规范 |
| 程》的规定为准。本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、中国证监会有关规定、《上市规则》和《公司章《上程》的规定。 | 性文件、公司股票上市地证券监管规则及中国证监会的有关规定和《公司章程》的规定为准。本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及中国证监会有关规定、《上市规则》和《公司章程》的规定。 |
注：除上述条款修订外，原《对外担保管理制度》其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。
修订后的《对外担保管理制度》详见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业对外担保管理制度（2025年9月修订）》。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2025年
月
日
议案六：
关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司独立董事工作制度》的
议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股票上市地证券监管规则，结合佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）实际情况，拟对《佛山市海天调味食品股份有限公司独立董事工作制度》（下称“《独立董事工作制度》”）进行修订。
具体修订内容如下：
《独立董事工作制度》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 佛山市海天调味食品股份有限公司独立董事工作制度（[●]年[●]月修订） | 佛山市海天调味食品股份有限公司独立董事工作制度（[●]2025年[●]9月修订） |
| 第二章任职资格与任免 | 第二章任职资格与任免 |
| 第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本工作制度第七条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； | 第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本工作制度第七条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； |
| （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录；（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；（六）上海证券交易所及香港联交所认定的其他情形。 | （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录；（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会股东会予以解除职务，未满十二个月的；（六）上海证券交易所及香港联交所认定的其他情形。 |
| 第九条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 | 第九条独立董事原则上最多在三家境内上市公司或六家香港上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 |
| 第十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 第十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十二条公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | 第十二条公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议，公司应当及时披露。在召开股东大会股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 第十三条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 第十三条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。 | 第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。 |
| 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 未提出辞职辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在新任独立董事产生后方能生效，在辞职报告生效前，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职辞任。独立董事辞职辞任应当向董事会提交书面辞职辞任报告，对任何与其辞职辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职辞任的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职辞任报告应当在新任独立董事产生后方能生效，在辞职辞任报告生效前，拟辞职辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职辞任之日起六十日内完成补选。 |
| 第三章职责与履职方式 | 第三章职责与履职方式 |
| 第十八条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利； | 第十八条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利； |
| （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和公司股票上市 | 第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和公司股票上市 |
| 地证券交易所报告。 | 地证券交易所报告。 |
| 第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则、和公司章程和公司审计委员会议事规则规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者董事会、召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公 | 第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公 |
| 司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 司股票上市地证券监管规则和、公司章程和公司董事会提名委员会议事规则规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则、和公司章程和公司董事会薪酬与考核委员会议事规则规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过 | 第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可 |
| 定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会股东会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会股东会通知时披露。 |
| 第三十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国 | 第三十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国 |
| 证监会规定、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议数据，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | 证监会规定、公司股票上市地证券监管规则或者、公司章程或者相关议事规则规定的董事会会议通知期限提供相关会议数据，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第四十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 第四十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第五章附则 | 第五章附则 |
| 第四十四条本制度下列用语的含义：（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； | 第四十四条本制度下列用语的含义：（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； |
| （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；（五）重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所或香港联交所认定的其他重大事项；（六）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；（五）重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会股东会审议的事项，或者上海证券交易所或香港联交所认定的其他重大事项；（六）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 |
| 第四十五条本制度未作规定的，适用有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定。本制度所依据的相关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则和其他规范性文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则和其他规范性文件的规定为准。 | 第四十五条本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和、《公司章程》的规定。本制度所依据的相关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则和其他规范性文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则和其他规范性文件的规定为准。 |
| 第四十六条本制度自公司股东大会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效，修改时亦需经股东大会审议通过。 | 第四十六条本制度自公司股东大会股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效，修改时亦需经股东大会股东会审议通过。 |
注：除上述条款修订外，原《独立董事工作制度》其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。
修订后的《独立董事工作制度》详见登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《海天味业独立董事工作制度（2025年
月修订）》。本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2025年9月25日
议案七：
关于修订《佛山市海天调味食品股份有限公司会计师事务所选聘制度》
的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年
月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股票上市地证券监管规则，结合佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）实际情况，拟对《佛山市海天调味食品股份有限公司会计师事务所选聘制度》（下称“《会计师事务所选聘制度》”）进行修订。
具体修订内容如下：
《会计师事务所选聘制度》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 佛山市海天调味食品股份有限公司会计师事务所选聘制度 | 佛山市海天调味食品股份有限公司会计师事务所选聘制度（2025年9月修订） |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为规范佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）选聘会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。 | 第一条为规范佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）选聘会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则，及《公司章程》的规定，特制定本制度。 |
| 第三条公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 | 第三条公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会股东会决定。 |
| 第四条董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所开展工作。公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。 | 第四条董事会不得在股东大会股东会决定前委托会计师事务所开展工作。公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会股东会独立履行审核职责。 |
| 第二章会计师事务所执业质量要求 | 第二章会计师事务所执业质量要求 |
| 第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉、执业质量记录及质量管理水平；（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到监管机构的行政处罚；（七）国家法律法规、规章或规范文件规定的其他条件。 | 第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和、政策和公司股票上市地证券监管规则；（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和、政策、公司股票上市地证券监管规则规定，具有良好的社会声誉、执业质量记录及质量管理水平；（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到监管机构的行政处罚；（七）国家法律法规、规章或、规范文件、公司股票上市地证券监管规则规定的其他条件。 |
| 第三章选聘会计师事务所程序 | 第三章选聘会计师事务所程序 |
| 第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：（一）审计委员会；（二）独立董事或1/3以上的董事；（三）监事会。 | 第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：（一）审计委员会；（二）独立董事或1/3以上的董事；（三）监事会。 |
| 第九条选聘会计师事务所的程序：（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关数据报送审计委员会进行资质审查；（三）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董会；（四）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露义务；（五）股东大会审核通过后，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。 | 第九条选聘会计师事务所的程序：（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关数据报送审计委员会进行资质审查；（三）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；（四）董事会审核通过后报公司股东大会股东会批准，公司及时履行信息披露义务；（五）股东大会股东会审核通过后，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。 |
| 第十二条董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。 | 第十二条董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会股东会审议。 |
| 第十三条股东大会根据《公司章程》、股东大会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会 | 第十三条股东大会股东会根据《公司章程》、《股东大会股东会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务 |
| 计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。 | 约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第十七条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 | 第十七条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 |
| 第四章改聘会计师事务所程序 | 第四章改聘会计师事务所程序 |
| 第二十二条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。 | 删除 |
| 第二十六条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。公司股东大会就改聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第二十六条第二十五条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会股东会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。公司股东大会股东会就改聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第二十七条公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。 | 第二十七条第二十六条公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会股东会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。 |
| 第五章监督及处罚 | 第五章监督及处罚 |
| 第三十一条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会。承担审计业务会计 | 第三十一条第三十条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会。承担审计 |
| 师事务所有下列行为之一且情节严重的经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。 | 业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股东大会股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。 |
| 第三十三条依本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 | 第三十三条第三十二条依本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。 |
| 第三十四条本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司董事会审议通过后报股东大会批准之日起生效实施，修改时亦同。 | 第三十四条第三十三条本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司董事会审议通过后报股东大会股东会批准之日起生效实施，修改时亦同。 |
注：除上述条款修订外，原《会计师事务所选聘制度》其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。
修订后的《会计师事务所选聘制度》详见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业会计师事务所选聘制度（2025年
月修订）》。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2025年
月
日
议案八：
关于《佛山市海天调味食品股份有限公司2025年A股员工持股计划（草
案修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步释放核心管理层及骨干员工的自驱力和创造力，促进公司持续、稳健、快速发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制订了《佛山市海天调味食品股份有限公司2025年A股员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要，具体内容详见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业2025年A股员工持股计划（草案修订稿）》《海天味业2025年A股员工持股计划（草案修订稿）摘要》。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2025年9月25日
议案九：
关于《佛山市海天调味食品股份有限公司2025年A股员工持股计划管
理办法（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
为保障佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）2025年A股员工持股计划（简称“本持股计划”）的顺利实施，公司根据国家的有关规定和实际情况制定与本持股计划相配套的管理办法，具体内容详见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业2025年A股员工持股计划管理办法（修订稿）》。本议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2025年
月
日
议案十：
关于提请股东大会授权董事会办理佛山市海天调味食品股份有限公司
2025年A股员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）2025年A股员工持股计划（简称“本持股计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本持股计划的有关事项，包括但不限于：
（一）授权董事会办理本持股计划的变更和终止；
（二）授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；
（三）授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会办理本持股计划的设立、变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，决定提取激励基金额度，决定授予对象(含董事、高级管理人员、监事)，变更资金来源；
（五）本持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据本持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整；
（六）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（七）本持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本持股计划作相应调整。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2025年9月25日