佛山市海天调味食品股份有限公司股东、董事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
（2025年8月）
第一章总则第一条为规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）股
东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、公司股票上市地证券监管规则等有关法律、法规、规范性文件及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。第二条本制度适用于公司的持有5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称
“大股东”）、董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股份，仅适用本制度第三条、第四条、第六条、第九条、第十条、第二十七条、第二十八条的规定，法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则另有规定的除外。大股东减持其参与首次公开发行、公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的公司股份，仅适用本制度第三条、第四条、第六
条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第二十七条、第二十八条的规定，法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则另有规定的除外。大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本制度第十三条、第十四条、第二十九条的规定。第三条公司董事、高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下和利用他人
账户持有的所有公司股份；董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。公司大股东、董事、高级管理人员，不得融券卖出公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。计算公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。第四条公司股东持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的
公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。第五条本制度所称高级管理人员与《公司章程》含义一致。
第二章减持股份行为规范第六条公司股东、董事和高级管理人员应当遵守《公司法》、《证券法》和
有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管规则中关于股份变动的限制性规定。公司股东、董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。第七条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得转
让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，
在被公司股票上市地证券监管机构立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判决刑罚未满6个月的；
（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被公司股票上市地
证券监管机构行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上交所
公开谴责未满3个月的；
（七）公司可能触及公司股票上市地证券监管机构规定的重大违法强
制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出
之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生
效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
（八）有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
以及《公司章程》规定的其他情形。第八条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内应
当遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的公司股
份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事及高级
管理人员所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不
受前述转让比例的限制。
（二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所对董事、
监事和高级管理人员股份转让的其他规定。公司董事和高级管
理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持公司发行的股份
总数为基数，计算其可转让股份的数量。
（三）董事、监事和高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增
无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限
售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
（四）因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持
公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
（五）公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计
入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股
份的计算基数。第九条存在下列情形之一的，大股东不得减持公司股份：
（一）该股东因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被公司股票上
市地证券监管机构立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（二）该股东因涉及与公司有关的违法违规，被公司股票上市地证券
监管机构公开谴责未满3个月的；
（三）该股东因涉及证券期货违法，被公司股票上市地证券监管机构
行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定
的其他情形。第十条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被公司股票上市地证券监管机
构立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满6个月的；
（二）公司被公司股票上市地证券监管机构公开谴责未满3个月的；
（三）公司可能触及公司股票上市地证券监管机构规定的重大违法强
制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出
之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。第十一条法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则规定的其他
情形。存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度规定披露减持计划，或者公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外：
（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红
或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的
30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近
一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。第十二条最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发
行时的股票发行价格的，公司大股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度规定披露减持计划，或者公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。第十三条公司大股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减
持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。第十四条公司大股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股
份的总数不得超过公司股份总数的2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、
性质、种类、价格，并遵守法律、法规、中国证监会和上交所的相关
规定。
受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。第十五条公司大股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得
低于上市公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。
法律法规及上交所业务规则另有规定的除外。
受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，
应当在减持后6个月内继续遵守本制度第十三条、第十四条、第二十九条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本制度第十一条的规定。大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。第十六条公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券
交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用相关规定：
（一）通过集中竞价交易执行的，适用本制度关于集中竞价交易方式
减持股份的规定；
（二）通过大宗交易执行的，适用本制度关于大宗交易方式减持股份
的规定；
（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制
度关于协议转让方式减持股份的规定，但本制度第十五条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。公司大股东、董事和高级管理人员所持股份被人民法院通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本制度关于披露减持计划的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。第十七条公司大股东、董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司A股年度报告、半年度报告公告前15日内,H股年度业绩公
告、中期业绩公告当日及前30日内；
（二）公司A股季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，H股季
度业绩公告（如有）当日及前30日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者在决策程序过程中，至依法披露之日止；
（四）有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则规定的其他期间。
第三章增持股份行为规范第十八条本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的
30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的
50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司控股股东、大股东、董事和高级管理人员披露股份增持计
划。第十九条公司控股股东、大股东、董事和高级管理人员在未披露股份增持计划
的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司，公司应披露其后续股份增持计划。公司应当按照法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则的要求，在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的内容。披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
第二十条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半
时，应当在事实发生之日通知公司。相关增持主体实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，但仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露一次增持计划实施进展。第二十一条属于在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%的
情形的，应当聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后及时披露股份增持结果公告和律师核查意见。第二十二条属于在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%拟
继续增持、且不影响该公司上市地位情形的，还应当自累计增持股份比例达到公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不再自行增持股份。第二十三条相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟
提前终止增持计划的，应当通知公司及时履行信息披露义务。第二十四条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完
毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主
体增持计划的实施情况。第二十五条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得
减持本公司股份。
第四章信息申报与披露第二十六条公司大股东、董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖
计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关大股东、董事和高级管理人员。第二十七条公司董事会秘书负责管理公司大股东、董事和高级管理人员的身份及
所持公司股份的数据，统一为大股东、董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查大股东、董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。第二十八条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、
完整。第二十九条公司大股东、董事和高级管理人员计划通过集中竞价交易、大宗交易
方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告
并披露减持计划。减持计划应当包括拟减持股份的数量、来源、减持
时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本制度禁止或限
制减持等情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
前款涉及的大股东、董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，
并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司大股东、董事和高级管理人员应当在2个交
易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未
实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2
个交易日内向上交所报告，并予公告。
第三十条公司董事和高级管理人员持有公司股份发生变动的，应当自该事实发
生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在公司股票上市地证券监管机构进行公告，公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则要求披露的其他事项。第三十一条公司股东持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》
等相关规定情形的，还应当按照相关规定履行报告和披露等义务。
第五章法律责任第三十二条公司大股东、董事、高级管理人员，违反本制度及相关法律、法规、
规范性文件及公司股票上市地证券监管规则买卖公司股份的，应当承担相应的法律责任，并按照公司相关制度予以追究责任。
第六章附则第三十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行。第三十四条本制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会解释及修订。