国联民生证券承销保荐有限公司关于安徽林平循环发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为安徽林平循环发展股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对安徽林平循环发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的相关事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2025年12月30日核发的《关于同意安徽林平循环发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕3019号文），公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）1,885.3700万股，并于2026年2月10日在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。本次发行的发行价格为37.88元/股，本次发行募集资金总额71,417.82万元，扣除发行费用（不含增值税）9,008.49万元后，募集资金净额为62,409.33万元。
截至2026年2月5日，上述募集资金已全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2026年2月5日出具了信会师报字[2026]第ZF10019号验资报告。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
根据《安徽林平循环发展股份有限公司主板首次公开发行股票招股说明书》及《安徽林平循环发展股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额的公告》， 本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产90万吨绿色环保智能制造新材料项目（二期） | 118,670.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 2 | 年产60万吨生物基纤维绿色智能制造新材料项目 | 87,083.00 | 70,000.00 | 12,409.33 |
| 合计 | 205,753.00 | 120,000.00 | 62,409.33 | |
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
截至2026年2月5日，为保障公司募投项目顺利进行，公司已使用部分自筹资金对募投项目进行了预先投入的实际投资金额为34,412.02万元人民币，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金拟置换金额 |
| 1 | 年产90万吨绿色环保智能制造新材料项目（二期） | 50,000.00 | 34,412.02 | 34,412.02 |
| 2 | 年产60万吨生物基纤维绿色智能制造新材料项目 | 12,409.33 | - | - |
| 合计 | 62,409.33 | 34,412.02 | 34,412.02 | |
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
截至2026年2月5日，公司已使用自筹资金支付发行费用共计412.02万元人民币（不含税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为412.02万元人民币，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用类别 | 自筹资金预先支付 | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 200.00 | 200.00 |
| 2 | 审计及验资费用 | 84.91 | 84.91 |
| 3 | 律师费用 | 120.00 | 120.00 |
| 4 | 发行手续费及其他费用 | 7.11 | 7.11 |
| 合计 | 412.02 | 412.02 |
（三）募集资金置换总额
本次发行募集资金已于2026年2月5日全部到位，公司拟使用募集资金合计34,824.04万元人民币置换上述以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了专项鉴证，并出具了《关于安徽林平循环发展股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZF10018号）。
四、募集资金置换先期投入的实际情况
公司在《安徽林平循环发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次募集资金到位之前，公司将根据实际经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，待募集资金到位后，用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金。”本次募集资金置换方案与上述安排一致。
五、本次募集资金置换履行的审议程序
2026年3月3日，公司召开第二届董事会审计委员会2026年第一次会议，并于2026年3月4日召开第二届董事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，其置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求，本次募集资金置换符合公司募投项目的使用用途和实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议，本次募集资金置换已履行了必要的审议程序。本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常开展，上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
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