东兴证券股份有限公司
关于永杰新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”）作为永杰新材料股份有限公司（以下简称“永杰新材”或“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》等有关规定，对永杰新材首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意永杰新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1626号）同意注册，并经上海证券交易所《关于永杰新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕59号）同意，永杰新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“永杰新材”）首次公开发行人民币普通股股票4,920万股，并于2025年3月11日在上海证券交易所主板上市交易。首次公开发行股票完成后，公司总股本196,720,000股，其中有限售条件流通股158,149,629股，占公司总股本的80.39%，无限售条件流通股38,570,371股，占公司总股本的19.61%。
2025年9月12日，公司首次公开发行网下配售限售股789,629股已上市流通，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《永杰新材料股份有限公司关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的公告》（公告编号 2025-037）。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股、全部战略配售限售股，股份数量为55,215,996股，占公司总股本的比例为28.07%，其中战略配售限售股股份数量为9,840,000股，对应限售股股东数量为6名；除战略配售股份外，本次上市流通的首发限售股数量为45,375,996股，对应限售股股东数量为16名。限售期为自公司股票上市之日起12个月，现该部分限售股锁定期即将届
满，计划于2026年3月11日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股、全部战略配售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股、全部战略配售股。根据《永杰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《永杰新材料股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》，相关股东对其持有的本次限售股上市流通作出的有关承诺如下：
（一）发行人股东承诺
（1）发行人股东长兴国悦君安新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波锐劲创业投资合伙企业（有限合伙）（原名称为“济南锐杰股权投资合伙企业（有限合伙）”，2025年1月6日变更名称为“宁波锐劲创业投资合伙企业（有限合伙）”）、温州禾草企业管理合伙企业（有限合伙）、前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海投资”）、齐鲁前海（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐鲁前海”）、中原前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中原前海”）、林峰、毛佳枫、许逸帆、茹小牛、崔岭、蔡健等12位股东承诺：自取得所持公司股份之日起三十六个月之内且自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内（孰晚日）不转让或委托他人管理本人于本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人于本次发行前所持有的公司股份。
（2）发行人股东杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）、苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙）、苏州五岳润源股权投资中心（有限合伙）、中山五岳蓝海股权投资中心（有限合伙）等4位股东承诺：自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本企业于本次发行前所持有的公司股份。
（二）机构股东前海投资、中原前海和齐鲁前海分别承诺：
（1）本人/本企业将严格遵守已作出的关于所持公司股份锁定的承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本人/本企业于本次发行前已持有的公司股份，
也不由公司回购本人/本企业持有的于本次发行前已发行的股份；
（2）上述锁定期届满后，本人/本企业将根据自身需要及市场情况，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持公司股份，且上述锁定期届满后的两年内，本人/本企业减持公司股份的价格不得低于公司本次发行价，若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；
（3）若出现下列情形之一的，本人/本企业将不会减持公司股份：A.公司或者本人/本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；B.本企业因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；C.法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定的其他情形；
（4）本人/本企业承诺在减持时就减持数量、减持时间区间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定，并履行相应的信息披露义务，且本人/本企业承诺：A. 本人/本企业在任意连续90日内，采取集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%（在计算比例时，本人/本企业与本人/本企业一致行动人的持股比例合并计算）；B. 本人/本企业在任意连续90日内，采取大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%（在计算比例时，本人/本企业与本人/本企业一致行动人的持股比例合并计算）；C. 本人/本企业采取协议转让方式减持公司股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，且若通过协议转让方式致使本人/本企业持股比例低于5%的，则在减持后6个月内，本人/本企业采取集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续90日内的减持股份数不得超过公司股份总数的1%（在计算比例时，本人/本企业与本人/本企业一致行动人的持股比例合并计算）；
（5）本人/本企业减持所持有的发行人股份时，若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告，本人/本企业持有发行人股份低于5%以下时除外；通过其他方式减持公司股份的，将提前3个交易日通过发行人进行公告，本人/本企业持有发行人股份低于5%以下时除外，未履行公告程序前不得减持，此外还应符合相关法律、行政法规、部门规章的规
定及上海证券交易所的其他规则并及时、准确地履行信息披露义务；
（6）如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人/本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收益归公司所有。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为55,215,996股
1.本次上市流通的战略配售股份数量为9,840,000股，限售期为12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2.除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为45,375,996股。
（二）本次上市流通日期为2026年3月11日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 前海股权投资基金（有限合伙） | 9,600,000 | 4.88 | 9,600,000 | 0 |
| 2 | 中原前海股权投资基金（有限合伙） | 4,000,000 | 2.03 | 4,000,000 | 0 |
| 3 | 长兴国悦君安新兴产业投资合伙企业（有限合伙） | 4,000,000 | 2.03 | 4,000,000 | 0 |
| 4 | 宁波锐劲创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,680,000 | 1.87 | 3,680,000 | 0 |
| 5 | 东兴证券永杰新材员工参与上交所战略配售集合资产管理计划 | 3,346,941 | 1.70 | 3,346,941 | 0 |
| 6 | 林峰 | 3,200,002 | 1.63 | 3,200,002 | 0 |
| 7 | 毛佳枫 | 2,816,001 | 1.43 | 2,816,001 | 0 |
| 8 | 中国保险投资基金（有限合伙） | 2,677,551 | 1.36 | 2,677,551 | 0 |
| 9 | 苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙） | 2,559,997 | 1.30 | 2,559,997 | 0 |
| 10 | 杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙） | 2,559,997 | 1.30 | 2,559,997 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 11 | 中山五岳蓝海股权投资中心（有限合伙） | 2,400,000 | 1.22 | 2,400,000 | 0 |
| 12 | 苏州五岳润源股权投资中心（有限合伙） | 2,400,000 | 1.22 | 2,400,000 | 0 |
| 13 | 齐鲁前海（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,400,000 | 1.22 | 2,400,000 | 0 |
| 14 | 温州禾草企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,400,000 | 1.22 | 2,400,000 | 0 |
| 15 | 广州工控混改股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,008,163 | 1.02 | 2,008,163 | 0 |
| 16 | 许逸帆 | 1,440,000 | 0.73 | 1,440,000 | 0 |
| 17 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 669,387 | 0.34 | 669,387 | 0 |
| 18 | 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙） | 669,387 | 0.34 | 669,387 | 0 |
| 19 | 茹小牛 | 640,000 | 0.33 | 640,000 | 0 |
| 20 | 崔岭 | 640,000 | 0.33 | 640,000 | 0 |
| 21 | 蔡健 | 639,999 | 0.33 | 639,999 | 0 |
| 22 | 全国社保基金四一三组合 | 468,571 | 0.24 | 468,571 | 0 |
| 合计 | 55,215,996 | 28.07 | 55,215,996 | 0 | |
注 1：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留二位小数；注 2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致；注 3：以上数据以中国证券登记结算有限公司最终办理结果为准。
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 45,375,996 | 上市之日起12个月 |
| 2 | 战略配售股份 | 9,840,000 | 上市之日起12个月 |
| 合计 | 55,215,996 |
五、股本变动结构表
本次限售股上市流通前后，公司股本结构变动情况如下表所示：
单位：股
| 股份类型 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 157,360,000 | -55,215,996 | 102,144,004 |
| 无限售条件的流通股 | 39,360,000 | 55,215,996 | 94,575,996 |
| 股份合计 | 196,720,000 | 0 | 196,720,000 |
六、中介机构核查意见
经核查，保荐人认为，公司首次公开发行部分限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规章的要求。公司首次公开发行部分限售股解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、法规、规章和股东承诺。公司本次解除限售股份的股东严格履行了其做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司首次公开发行部分限售股、全部战略配售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）