证券代码：603269证券简称：海鸥股份公告编号：2025-066
江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日召开的第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准），董事会提请股东会授权，办理相关工商变更登记备案手续。具体情况如下：
一、公司章程的修订情况：
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、财务总监、副总裁、董事会秘书、事业部总经理、事业部副总经理和本章程规定的其他人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、财务总监、副总裁、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 2 | 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 | 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开 |
| 举一人担任会议主持人，继续开会。 | 会。 | |
| 3 | 第一百一十三条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十三条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 4 | 第一百一十四条董事会行使下列职权：(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、事业部总经理、事业部副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制订公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 | 第一百一十四条董事会行使下列职权：(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制订公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 5 | 第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 6 | 第一百四十六条公司设总裁1名，由董 | 第一百四十六条公司设总裁1名，由 |
| 事会决定聘任或者解聘。公司设副总裁若干名、事业部总经理及副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 | 董事会决定聘任或者解聘。公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 | |
| 7 | 第一百五十条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、事业部总经理、事业部副总经理；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。 | 第一百五十条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。 |
| 8 | 第一百五十四条总裁提请董事会聘任或者解聘副总裁、事业部总经理、事业部副总经理。事业部总经理、事业部副总经理协助副总裁、总裁工作，副总裁、事业部总经理及副总经理对总裁负责。总裁依本章程规定行使职权，实行总裁负责下的总裁会议制。重大问题由总裁提交总裁会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总裁作出决定。 | 第一百五十四条总裁提请董事会聘任或者解聘副总裁。副总裁协助总裁工作，对总裁负责。总裁依本章程规定行使职权，实行总裁负责下的总裁会议制。重大问题由总裁提交总裁会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总裁作出决定。 |
除以上条款修改外，其他条款不变。
二、授权董事会全权办理工商备案等相关事宜董事会提请股东会授权董事会办理相关工商变更登记备案手续。
三、其他事项本次章程修改尚需提交公司股东会审议。《公司章程》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告，最终内容以工商
部门登记核准为准。特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2025年12月17日