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杭州电魂网络科技股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度第一条为规范杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，保证公司依法合规履行信息披露义务，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等有关法律、法规及《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州电魂网络科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）的规定，特制定本制度。

第二条公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。第三条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第五条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信

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息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。第七条本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第八条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第九条公司拟暂缓、豁免披露的信息的知情人和公司董事、高级管理人员应当履行以下基本义务：

（一）在上述信息尚未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、高级管理人员和其他相关知情人有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；

（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十条特定信息申请暂缓、豁免披露处理的，相关业务部门、人员应填写《信息披露暂缓或豁免事项审批表》（详见附件1），并附上相关事项资料和有关内幕知情人签署的保密承诺，及时提交公司董事会秘书和证券事务部。公司董事会秘书在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓、豁免披露条件的，应及时履行信息披露义务。

第十一条公司依照本制度对特定信息做暂缓、披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记《信息披露暂缓或豁免事项登记表》（详见附件2），并经公司董事长签字确认后，由公司证券事务部妥善归档保管。

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董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）暂缓或豁免披露的事项内容；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓披露的期限；

（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（五）相关内幕人士的书面保密承诺；

（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。第十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。第十三条公公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十四条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。第十五条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第十六条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须参照《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规定的规定执行。

第十七条公司其他相关信息披露制度中若有与本制度不一致的条款，以本制度为准。

第十八条本制度未尽事宜，按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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杭州电魂网络科技股份有限公司

董事会2025年8月28日

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杭州电魂网络科技股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项审批表

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杭州电魂网络科技股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项登记表

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