辽宁鼎际得石化股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为规范辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，强化投资管理，提高投资决策的科学性，有效防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称对外投资是指公司以及公司的全资子公司、控股子公司对外进行的投资行为。本制度适用于公司以及公司的全资子公司、控股子公司。子公司未经公司批准不得自行作出投资决定，但日常经营所需且未达到本制度规定的公司董事会审议标准的固定资产投资除外。第三条本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及控股子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。第四条公司的对外投资应遵循下列原则：
（一）遵循国家法律、法规和《公司章程》的规定；
（二）符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；
（三）注重风险，保证资金的运行安全；
（四）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（五）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡。
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第二章对外投资的管理原则
第五条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《股票上市规则》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定的权限履行审批程序。第六条公司对外投资划分为证券投资、委托理财和权益投资。证券投资包括买卖其他上市公司发行的股票、权证、可转换公司债券等以及持有开放式基金或封闭式基金等证券投资。委托理财是指委托他人进行现金资产管理的行为。权益投资主要指对外股权投资，包括全资子公司、控股子公司和参股公司（统称“对外投资公司”）的设立、投资、增资、减资、清算、解散。第七条公司对外进行证券投资或委托理财，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照股东会、董事会的权限逐层进行审批。公司应于期末对证券投资或委托理财的情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项证券投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。第八条公司投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权益法核算，并按规定计提减值准备。
第三章对外投资管理的组织机构第九条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。第十条董事会战略委员会为对外投资的领导机构，负责对重大对外投资进行信息收集、整理和初步评估，建立项目资料库，提出投资建议。
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第十一条公司董事长为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东会及时做出投资决策。第十二条公司证券部和投资融资部负责拟定公司的对外投资计划及项目的筛选、评估，负责组织投资、收购、兼并等资本或资产重组工作，对公司对外的股权投资、产权交易、财务性投资、资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备，并负责具体实施工作。其中证券部负责权益性投资项目、投资融资部负责证券投资和委托理财项目。第十三条公司财务部负责对外投资项目的财务相关工作，包括对外投资方案的投资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资手续等。负责对外投资的财务尽职调查、审计及专项业务咨询。负责跟踪并监控对外投资方案的实施。第十四条公司审计部负责投资项目的内审工作，以及对对外投资进行定期审计。第十五条公司聘请的法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章对外投资的决策流程第十六条权益性投资项目，由证券部牵头，并会同公司业务部门、财务部等部门组成专题小组，对拟投资意向进行前期调研、论证，最后拟定可行性研究报告报公司总经理办公会专题会议审议。证券投资和委托理财项目，由投资部门牵头，并会同公司业务部门、财务部等部门组成专题小组，对拟投资意向进行前期调研、论证，最后拟定可行性研究报告报公司总经理办公会专题会议审议。第十七条公司总经理办公会对证券部和投资部门提出的可行性研究报告进行专
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题审议，初审通过后，项目可行性研究报告及附加意见书报董事会战略委员会审议。审议通过后，提交公司董事会或者股东会进行再审；再审通过后，将根据相关权限履行审批程序，并由公司证券部和投资部门办理立项报批等前期手续。第十八条对于重大投资项目，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第五章对外投资的审批权限
第十九条公司进行对外投资（不含关联交易）时，达到下列标准之一的，经董事会审议通过方可实施：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第二十条公司进行对外投资（不含关联交易）时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
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为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
％以上，且绝对金额超过
万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第二十一条公司发生下列情形之一的，可以免于按照第二十条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的对外投资仅达到第二十条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。第二十二条公司投资项目经董事会或股东会依权限审批通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，授权公司相关部门负责具体实施。第二十三条董事会授权总经理办公会议决定未达到本制度规定的董事会审议标准的对外投资事项，并授权公司相关部门负责具体实施。第二十四条如投资导致公司取得对被投资企业控股权的，则应按被投资企业的整体资产总额、净资产额、营业收入及利润，计算投资股权比例所对应的被投资企业的资产总额、净资产额、营业收入及利润。公司在12个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数额计算投资金额。
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第二十五条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第十九条、第二十条的规定。对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十九条、第二十条的规定。第二十六条涉及关联交易的，按照法律法规规定、《公司章程》的相关规定履行审批、披露程序。
第六章对外投资的人事管理
第二十七条公司对外投资组建合作、合资公司，应根据有关章程或协议向被投资企业（或称为“派驻公司”）派出董事、监事和高级管理人员（以下简称“派出人员”），参与营决策、管理。第二十八条公司派出人员应具备下列基本条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；
（二）具有一定的文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等知识；
（三）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；
（四）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的条件；
（五）符合国家对特定行业从业人员的任职资格的有关规定。第二十九条公司派出人员的工作职责是：
（一）忠实执行公司股东会、董事会、总经理办公会及派驻公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；
（二）按其派驻公司的章程的规定，出席股东会、董事会及监事会会议，依据公司决定，在派驻公司表达意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；
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（三）认真阅读派驻公司的各项业务、财务报告，及时了解派驻公司业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；
（四）《公司法》、派驻公司的章程及国家的有关法律、法规赋予董事、监事的其他各项责任、权利和义务。第三十条公司派出的高级管理人员应按照《公司法》和公司章程的规定切实履行职责，在派驻公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值增值。第三十一条公司应对派出人员进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章对外投资的财务管理与审计
第三十二条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第三十三条子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时上报会计报表、提供会计资料。第三十四条公司应对对外投资公司进行定期或专项审计，具体运作参照公司有关审计制度进行。
第八章重大事项报告及信息披露
第三十五条公司的对外投资公司应执行公司信息披露管理制度的有关规定，重大信息及时向公司报告，履行信息披露的基本义务。第三十六条公司的对外投资公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
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（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《股票上市规则》规定的其他事项。第三十七条公司的对外投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司证券部备案。
第九章对外投资的转让和收回第三十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。第三十九条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为必要的其他情形。第四十条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第四十一条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
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第四十二条公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第十章附则
第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》有关规定执行。本制度与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。第四十四条本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东会审议批准后生效实施。
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