辽宁鼎际得石化股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为规范辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。第三条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，董事长为主要负责人。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。第五条公司相关信息披露义务人（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司

的人员）发布未曾公开的重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；除非法律法规、行政规章及生效的合同有特殊规定，否则不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。第六条公司董事、高级管理人员和其他知情人都应做好内幕信息的保密工作。公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定范围

第一节内幕信息的定义及认定范围第七条本制度所指内幕信息是指《证券法》规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。第八条本制度所指内幕信息的具体范围以《证券法》第五十二条、第八十条第二款、第八十一条第二款等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等交易所业务规则为准，包括但不限于：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7.公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；12.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；13.公司债券信用评级发生变化；

14.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

15.公司发生未能清偿到期债务的情况；16.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

17.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；18.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

19.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

20.中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。第九条公司与外部机构或个人发生上述范围的业务时，应签订保密协议。

第二节内幕信息知情人的定义及认定范围第十条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位和人员。第十一条内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、法规和规范性文件规定的或中国证监会和上海证券交易所规定的其他应认定为内幕信息知情人的任何人士。公司应当按照法律、法规及本制度所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。

第三章内幕信息的传递、审核及披露第十二条董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息保密的第一负责人，董事会秘书及其领导下的证券事务部具体负责公司内幕信息保密工作的监控及相关信息披露工作，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第十三条未经董事长代表董事会批准和董事会秘书书面同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、各种移动存储介质、光盘等涉及

内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事长和董事会秘书的书面审核同意，方可对外报道、传送。第十四条公司各部门应对内幕信息的流转设置严格的管理，在保密分级、创建、评审、会签、传递、发布、归档、销毁工作上制定详细流程并严格执行。第十五条公司证券事务部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、相关中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询、服务工作。第十六条公司对外披露信息应遵循公司制定的《信息披露管理制度》有关规定。公司应保证首先在中国证监会指定报刊和网站披露信息，在其他公共传播媒体披露的内幕信息不得先于中国证监会指定的报刊和网站。

第四章内幕信息知情人的保密责任

第十七条内幕信息知情人对知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第十八条内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得买卖公司证券及以任何形式建议他人买卖公司的证券；不得通过其他方式牟取非法利益。第十九条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应采取必要的措施，将该信息的知情者控制在最小范围内。第二十条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第二十一条公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员

不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。第二十二条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务、统计等岗位及其相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。第二十三条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位要求公司向其提供内幕信息。第二十四条如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。

第五章内幕信息知情人的登记管理

第二十五条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照法律法规的规定和上海证券交易所的要求填写内幕信息知情人登记表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司对其参与的本制度规定的内幕信息事项，应当向董事长、总经理及董事会办公室履行报告义务，并按照要求填写内幕信息知情人档案（见附件）并提供相关信息。根据实际情况，公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。第二十六条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作，并做好以下各方内幕信息知情人档案的汇总：

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。第二十七条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第二十八条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人必须积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。任何人员或部门不得以任何借口拒绝完成内幕信息登记及相关调查工作。第二十九条公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司机构主要负责人）应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知（包括但不限于通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式）相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

（二）董事会秘书及其领导下的证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记档案》所填写的内容真实性、准确性。

（三）按照相关规定向公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所进行报备。第三十条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第三十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第二十三条填写内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行前款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。第三十二条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存

年。

第六章责任追究

第三十三条内幕信息知情人违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及本制度等有关规定，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、解除劳动合同等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依

法移交司法机关处理。第三十四条公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生违反本制度的行为，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十五条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第七章附则

第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》有关规定执行。本制度与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。第三十七条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效实施。

辽宁鼎际得石化股份有限公司

2025年

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