证券代码：603239证券简称：浙江仙通

浙江仙通橡塑股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二六年一月

浙江仙通橡塑股份有限公司（以下简称“浙江仙通”或“公司”）是上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《浙江仙通橡塑股份有限公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过105,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于汽车无边框密封条智能制造项目、研发中心升级建设项目和补充流动资金。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江仙通橡塑股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、新能源汽车处于市场与政策双轮驱动的高质量发展阶段

当前全球汽车产业正经历以电动化、智能化为核心的深刻变革，国内汽车市场结构加速优化，新能源汽车已从政策驱动转向市场与政策双轮驱动的高质量发展阶段。根据中汽协数据，2024年我国汽车产销量创历史新高，分别累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，这一发展态势在2025年前三季度持续向好——全国汽车产销分别完成2,433.3万辆和2,436.3万辆，同比分别增长13.3%和12.9%。新能源汽车市场增长势头进一步强化，2024年销量达1,286.59万辆，2015-2024年复合增长率高达50.18%；2025年前三季度产销分别完成1,124.3万辆和1,122.8万辆，同比分别增长35.2%和34.9%，渗透率攀升至46.1%。

在消费升级与产品创新的双重推动下，无框车门凭借造型美观、空间利用率高、风阻系数低等突出优势，正逐步打破高端跑车与豪华轿车的专属边界，快速向新能源车型普及，成为提升产品竞争力的重要配置亮点。根据东兴证券研报数据显示，2024年国内新能源乘用车中无框车门车型销量已达

231.3万辆，渗透率攀升至

21.2%；2025年上半年销量持续增长至

125.4万辆，渗透率进一步提升至

22.9%，随着小米Yu7、特斯拉ModelYL等重磅新车型的陆续量产交付，未来

无框车门渗透率有望持续突破，为核心配套产品带来广阔市场空间。

作为无框车门的关键核心部件，无边框密封条不仅要满足传统汽车密封、防水、隔音、防尘的基础功能，更需适配新能源汽车轻量化、低噪音、节能环保以及长期可靠性的严苛要求，其技术门槛显著高于传统密封条产品，价值量也相应提升，成为汽车配件领域的高增长细分赛道。同时，欧式导槽等高端密封条产品从豪华车向普通车型的快速下沉，进一步推动了行业整体价值量的提升，行业市场规模持续扩大。

2、自主品牌崛起驱动国产替代提速，行业龙头效应逐渐体现

自主品牌借势新能源赛道持续领跑，2025年前三季度，中国品牌乘用车销量为1,465.1万辆，较去年同期上升5.1%。2020年至2025年三季度，中国品牌乘用车整体市场份额从不足40%提升至69%，成功巩固燃油车向新能源汽车转型的行业机遇，稳固占据市场核心地位。

部分外资密封条企业受成本压力、技术迭代滞后等因素影响出现亏损，市场份额逐步收缩，而中小厂商则因技术储备不足、资金实力薄弱难以参与高端市场竞争，逐步退出行业，这为具备技术优势、成本控制能力和规模化生产能力的本土龙头企业腾出了宝贵的市场空间，国产替代趋势愈发明确。

公司作为深耕汽车密封条行业近三十年的本土龙头企业，凭借持续的技术投入与深厚的行业积累，已在该领域奠定了坚实的技术与市场基础。公司已成功攻克无边框密封条的核心技术难题，成为国内首家实现产品量产的内资企业，并得到核心客户的高度认可。经过多年市场拓展，公司客户群体已覆盖上汽大众、上汽通用、一汽大众、吉利汽车、奇瑞汽车、长安汽车、上汽、北汽、广汽等合资或自主品牌主流车企，合作粘性强，为产品持续放量提供了稳定支撑。

（二）本次发行的目的

1、把握行业发展机遇，扩大无边框产品市场份额并巩固细分赛道优势

无边框密封条系主要应用于高端跑车的无边框车门系统结构，因其对于设计能力、模具开发和挤出、喷涂设备的要求高，目前国内能独立自主开发并批量生产无边框密封条产品的企业数量仍为少数。在新能源汽车渗透率快速提升及我国自主品牌崛起的发展趋势下，新能源车企为提升产品辨识度与吸引力，竞相推出

无边框车型，带动无边框密封条市场需求增长。

在当前新能源汽车市场快速扩容与公司无边框密封条等高端业务持续拓展的背景下，主流车企在供应商导入及新项目合作审核中，对合作伙伴的预留产能规模、智能化生产配套能力提出了严苛要求，预留产能是否充足已成为公司获取新客户、承接新项目的核心准入条件之一。此外，无边框密封条对产能配置的专业性与规模化要求较高。由于无边框车门结构特殊性，无边框密封条需兼顾窗户和车门的双重密封任务，对铰链精度、门板模具精度、车门刚度、密封件柔韧性与抗压缩性，以及橡胶加工精度、水切精度等影响整车的密封性能、隔音效果与防水能的关键工艺环节的精细度提出较高要求。

随着市场竞争加剧与行业洗牌，部分密封条企业逐渐退出市场。在此竞争格局下，公司依托强大的成本控制优势和技术开发优势，有望积极对接国内高端客户并承接更多高价值量项目，但现有产能在保障当前订单交付的基础上，已难以满足新客户拓展、新项目落地所需的预留产能审核要求，制约了市场份额的进一步拓展。

通过本次募投项目的实施，公司能够进一步扩大和升级相关产品产能，满足快速增长的市场需求与新客户、新项目的预留产能要求，巩固并扩大在该细分领域的领先地位。同时，新生产线通过引入先进生产设备与工艺，可对产品质量进行更精准把控，持续优化产品性能，契合无边框汽车不断升级的技术要求。这不仅有助于公司占据更大的国内市场份额，提升品牌影响力，还能助力公司在全球汽车零部件市场竞争中脱颖而出，推动我国汽车零部件产业在高端领域实现国产替代，增强产业整体竞争力。

2、提升技术研发能力，推动产品技术升级

面对行业技术升级与市场竞争加剧的态势，公司需持续强化研发创新能力，精准适配汽车行业轻量化、集成化、节能环保及智能化的核心发展趋势，紧跟技术延伸方向布局下一代产品。公司将聚焦核心研发方向，通过突破材料配方、产品结构及制造工艺关键技术，优化密封条轻量化与成本控制水平，开发集成化、低摩擦系数的高端产品，并组建专项技术团队，整合结构仿真、整车匹配等多环节资源，实现密封条与车门内饰的无缝融合。

同时针对汽车智能化浪潮下密封条产品“多功能化”需求，公司将研发探索适配智能驾驶、车联网技术的功能化密封部件，确保产品与车辆电子系统、智能检测模块深度协同，满足智能车型复杂功能要求。公司通过升级研发设施、整合研发资源，将有效提升研发质量与效率，巩固核心技术优势，助力公司精准把握新能源汽车行业发展机遇，持续提升产品竞争力与市场话语权。

3、增强公司资金实力，提高抗风险能力

2022至2024年度，公司分别实现营业收入93,644.42万元、106,575.56万元及122,451.85万元，整体呈稳步增长态势。随着公司技术实力持续提升、产品结构不断丰富，未来业务规模将进一步扩大，对营运资金的需求也将日益增加。本次募集资金部分用于补充流动资金，能够有效缓解公司经营资金压力，为业务规模持续扩张提供坚实资金保障，助力公司进一步提升持续盈利能力。

此外，公司在日常生产经营过程中面临市场环境波动、行业竞争加剧等多重潜在风险，若未来行业出现重大不利变化或遭遇不可抗力因素，可能对生产经营造成冲击。保持充足的流动资金储备，一方面能够增强公司应对不确定性的缓冲能力，降低财务风险，有效提升整体抗风险水平；另一方面，在市场出现有利机遇时，可支持公司快速抢抓发展先机，避免因资金短缺错失业务拓展良机。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

本次发行募集资金总额不超过105,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于汽车无边框密封条智能制造项目、研发中心升级建设项目和补充流动资金。为了满足项目建设及未来经营的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目建设和未来公司发展，以增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。

银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。

若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险；另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司的稳健发展。股权融资能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，具有较好的规划及协调性，使公司保持较为稳定的资本结构，增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。

综上，本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东台州五城产业发展有限公司（以下简称“台州五城”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。

除台州五城外其他具体发行对象提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东台州五城在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。

本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）的较高者。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除息、除权调整后的价格计算。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士根据股东会授权在本次发行获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

当仅派发现金股利：P1=P0-D

当仅送股或转增股本：P1=P0/（1+N）当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象中报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。

台州五城不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则台州五城不参与本次认购。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚须经有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准及股东会审议通过，报上交所审核批准并经中国证监会同意注册。

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由

国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行方案符合《发行注册管理办法》第十一条的相关规定公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东台州五城在内的

不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，符合《发行注册管理办法》第五十六条以及第五十七条的规定。

6、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东台州五城在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。其中，台州五城认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《发行注册管理办法》第八十七条的相关规定本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。

8、本次发行方案符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见》”）的相关规定

（1）截至2025年9月末公司不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过81,216,000股（含本数）A股股票。若在本次公司股票在发行日之前发生分

配股票股利、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整；

（4）根据《适用意见》，上市公司申请向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月，但前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月；前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第610954号验资报告，公司前次募集资金到位时间为2016年12月27日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过十八个月。因此，公司本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《适用意见》的相关规定；

（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

（6）公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于汽车无边框密封条智能制造项目、研发中心升级建设项目和补充流动资金，募集资金用途与公司的主营业务相关，符合《适用意见》的相关规定。

综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

5、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚须经有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准及公司股

东会审议通过，报上交所审核批准并经中国证监会同意注册。

综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，审议程序合法合规，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合公司及全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，除关联股东回避表决外，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行方案将在股东会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行方案不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补

被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设及测算说明

（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次发行于2026年9月底前完成（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。

（3）在预测公司期末总股本时，以截至本报告公告日公司总股本270,720,000股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形。

（4）假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的19.39%，即不超过52,500,000股，募集资金总额不超过105,000.00万元（不考虑相关发行费用）。本次向特定对象发行的最终发行股数及到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（5）根据公司2025年第三季度报告，2025年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为15,167.06万元；2025年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,879.02万元。假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按2025年1-9月年化处理。假设2026年度扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与上期持平；②较上期增长10%；③较上期增长20%；上述测算不构成盈利预测。

（6）在预测及计算2026年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。

（7）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断。

2、对公司财务指标的影响分析

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为维护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

2、不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上

市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定充分行使职权并作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。

3、落实利润分配政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等文件要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。

（三）相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员关于本次发行填补回报措施得以切实履行的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

2、控股股东关于本次发行填补回报措施得以切实履行的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：

1、本企业承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于公司扩大业务规模，增强公司核心竞争力及盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

浙江仙通橡塑股份有限公司

董事会二〇二六年一月六日