江西天新药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会

会议资料

中国·江西二〇二五年九月十七日

目录

2025年第一次临时股东大会会议须知

...... 2

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 4

议案二：关于修订、制定和废止部分公司治理制度的议案 ...... 5

2025年第一次临时股东大会会议须知为维护江西天新药业股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《江西天新药业股份有限公司章程》和《江西天新药业股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者公司营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东和股东代表原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关、泄漏公司商业秘密、有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开的基本事项

（一）会议召开时间：

2025年

月

日（星期三）

点

分

（二）会议召开地点：江西省景德镇市乐平市工业园工业六路江西天新药业股份

有限公司会议室

（三）会议召开方式：现场结合网络

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议主持人：董事长许江南先生

二、会议议程

（一）主持人宣布2025年第一次临时股东大会正式开始；

（二）主持人介绍出席现场会议的股东及其所持股数情况；

（三）主持人宣布议案审议表决办法，发放表决票；

（四）推选会议计票人、监票人；

（五）与会股东审议以下议案：

（六）股东提问或发言；

（七）全体到会股东对以上议案进行投票表决；

（八）计票人、监票人统计投票结果；

（九）主持人宣布表决结果；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署股东大会会议决议及会议记录；

（十二）现场会议结束。

议案一：

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，依据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并相应修订《江西天新药业股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》。

公司现任监事章根宝先生、董新电先生、陈典友先生自公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》及其附件事项之日起解除职务。

在公司股东大会审议通过取消监事会的有关事项前，公司第三届监事会仍将严格依照法律法规及规范性文件的规定，勤勉尽责履行监督职能，持续对公司经营活动、财务状况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司已于2025年

月

日在上海证券交易所网站上披露的《江西天新药业股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定和废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-033）及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

本议案已经公司董事会审议通过，现请全体与会股东审议。

江西天新药业股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案二：

关于修订、制定和废止部分公司治理制度的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的最新修订和更新情况，公司为进一步提升规范运作水平，完善治理结构，经对相关制度进行全面的梳理，决定修订、制定和废止部分公司治理制度。具体如下：

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站上披露的相关制度及附件。本议案已经公司董事会审议通过，现请全体与会股东审议。

江西天新药业股份有限公司董事会

2025年9月17日附件：《江西天新药业股份有限公司独立董事工作制度》

附件：

江西天新药业股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治

理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《江西天新药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股

东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相

关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他

与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。第五条本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，

并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。第六条公司共设立独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业

人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合以下条件之一

的人士：具有注册会计师执业资格；或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称及以上职称或者博士学位；或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第二章独立董事的任职条件第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的任职资格培训，并取得相关培训证明材料。第八条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

(1)根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

(2)符合本制度第九条规定的独立性要求；

(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及

规则；(4)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；(5)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；(6)符合其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他条件。第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：

(1)在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

(2)直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(3)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；(4)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；(5)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(6)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(7)最近十二个月内曾经具有第（

）项至第（

）项所列举情形的人员；(8)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第（

）项至第（

）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第十条独立董事候选人应无下列不良记录：

(1)最近

个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

(2)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

(3)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

(4)存在重大失信等不良记录；(5)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满

个月的；(6)中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。第三章独立董事的提名、选举和更换第十一条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、教育背景、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。第十三条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查

意见。第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，向上

海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董

事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选

人履历表》等书面文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异

议的，应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独

立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股

东会审议的，应当取消该提案。第十五条独立董事由公司股东会以累积投票方式选举决定。第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，

但连任时间不得超过六年。第十七条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止

履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知

悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代

为出席的，董事会应当在该事实发生之日起

日内提议召开股东会解

除该独立董事职务。

第十八条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务

的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书

面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第二十条独立董事辞职或被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董

事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，辞职报告要在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，因不符合任职条件或独立性要求而辞职和被依法免职的除外。

第四章独立董事的特别职权和职责

第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(1)应当披露的关联交易；

(2)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；(3)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；(4)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。第二十二条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、规范性文

件及公司章程赋予董事的职权外，并享有以下特别职权：

(1)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(2)向董事会提议召开临时股东会；

(3)提议召开董事会会议；

(4)依法公开向股东征集股东权利；

(5)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(6)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（1）项至第（3）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使本条前款第（1）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第二十三条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告并披露，独立董事年

度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：

(1)全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

(2)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

(3)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；

(4)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；(5)与中小股东的沟通交流情况；(6)在公司现场工作的时间、内容等情况；

(7)履行职责的其他情况。第二十四条公司董事会根据公司发展需要，按照股东会的有关决议，设立战略与

ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由

董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并

担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（下称“独立

董事专门会议”）。本制度第二十二条第一款第（1）项至第（3）项、

第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五章独立董事的独立意见第二十六条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，至少应当包

括下列内容：

(1)重大事项的基本情况；(2)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；(3)重大事项的合法合规性；

(4)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

(5)发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第二十七条独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责

任。第二十八条公司在履行信息披露义务时，如有关事项属于需要披露的事项，公司应

当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一

致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十九条出现下列情形之一的，独立董事应向上海证券交易所报告：

(1)被公司免职，个人认为免职理由不当；

(2)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

(3)董事会会议材料不完整或论证不充分，2名及以上独立董事书面要

求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

(4)对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规的行为向董事会报

告后，董事会未采取有效措施的；(5)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席

股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记

录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第六章公司为独立董事提供必要的条件第三十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作

条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。第三十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须提交董事会

决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提交与该事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响时，可书面联名向董事会提出延

期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第三十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或

隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十五条独立董事依法聘请中介机构的费用及依法行使其它职权时所需的合理

费用由公司承担。第三十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，

股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害

关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其

他利益。第三十七条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行

职责可能引致的风险。

第七章附则

第三十八条本制度未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门规章、

规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法

规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定执行。第三十九条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不

含本数。第四十条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。第四十一条本制度由公司董事会负责解释。

江西天新药业股份有限公司

二〇二五年九月