大参林医药集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则第一条 为规范大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人（主任委员）。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员一名作为委员会召集人，由独立董事委员担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员由董事长提名，董事会在选举委员会成员时直接选举产生。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委员会根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会收到辞职报告之日辞任生效。若提名委员会成员辞任导致提名委员会成员少于三人的，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 提名或者任免董事；

（二） 聘任或者解聘高级管理人员；

（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第九条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 议事规则第十条 提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议，于会议召开三日前通知全体委员。董事会办公室负责发出提名委员会会议通知。会议通知应备附内容完整的议案。会议可采用专人送达、传真、邮寄、电子邮件或者即时通讯工具方式进行通知。若出现特殊情况，全体委员同意豁免通知时限的，将不受上述通知时限的限制。第十一条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第十二条 提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，其中独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第十三条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换其委员职务。

第十四条 主任委员为委员会召集人，会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或不履行职责时，由另一名独立董事委员或由过半数的委员推举一名独

立董事委员主持。

第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 为保证提名委员会公平、公正地履行职权，提名委员会审议与董事、总经理以及其他高级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向提名委员会作出披露，并对相关议案回避表决：

（一）委员本人被建议提名的；

（二）委员的近亲属被建议提名的；

（三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。

第十七条 提名委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，至少保存十年。

第二十二条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十五条 在本工作细则称“以上”含本数；“过”不含本数。

第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关规定和《公司章程》的规定执行，并据此修订，报董事会审议通过。

第二十八条 本工作细则经董事会批准后生效实施，修改时亦同。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025年 10 月