证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2025-084
格尔软件股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告
重要内容提示：
?本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年12月8日
(二)股东大会召开的地点：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密
码产业基地A2楼
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、出席会议的股东和代理人人数
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 446 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 80,655,961 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 34.4563 |
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长杨文山先生主持。本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书、财务总监等高级管理人员出席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
、议案名称：《关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司章程>和修订部分治理制度的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 80,571,961 | 99.8959 | 65,100 | 0.0807 | 18,900 | 0.0234 |
、议案名称：《关于修订<股东会议事规则>的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 80,581,571 | 99.9078 | 54,900 | 0.0681 | 19,490 | 0.0241 |
、议案名称：《关于修订<董事会议事规则>的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 80,585,171 | 99.9122 | 52,900 | 0.0656 | 17,890 | 0.0222 |
、议案名称：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 80,583,371 | 99.9100 | 54,400 | 0.0674 | 18,190 | 0.0226 |
、议案名称：《关于修订<公司信息披露制度>的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 80,583,071 | 99.9096 | 54,100 | 0.0671 | 18,790 | 0.0233 |
6、议案名称：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 80,583,471 | 99.9101 | 54,200 | 0.0672 | 18,290 | 0.0227 |
7、议案名称：《关于修订<对外担保制度>的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 80,558,271 | 99.8789 | 74,200 | 0.0920 | 23,490 | 0.0291 |
8、议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 80,583,571 | 99.9102 | 54,800 | 0.0679 | 17,590 | 0.0219 |
(二)累积投票议案表决情况
1、关于换届选举第九届董事会非独立董事的议案
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 9.01 | 孔令钢 | 78,897,956 | 97.8204 | 是 |
| 9.02 | 叶枫 | 78,857,758 | 97.7705 | 是 |
| 9.03 | 朱立通 | 78,112,934 | 96.8471 | 是 |
| 9.04 | 黄振东 | 78,746,636 | 97.6328 | 是 |
| 9.05 | 吴炜 | 78,776,884 | 97.6703 | 是 |
2、关于换届选举第九届董事会独立董事的议案
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 10.01 | 俞纪明 | 78,871,728 | 97.7878 | 是 |
| 10.02 | 郑贤一 | 78,877,139 | 97.7946 | 是 |
| 10.03 | 王亚培 | 78,886,081 | 97.8056 | 是 |
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 《关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司章程>和修订部分治理制度的议案》 | 2,721,931 | 97.0063 | 65,100 | 2.3201 | 18,900 | 0.6736 |
| 8 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | 2,733,541 | 97.4201 | 54,800 | 1.9530 | 17,590 | 0.6269 |
| 9.01 | 孔令钢 | 1,118,726 | 39.8700 | - | - | - | - |
| 9.02 | 叶枫 | 1,078,528 | 38.4374 | - | - | - | - |
| 9.03 | 朱立通 | 333,704 | 11.8928 | - | - | - | - |
| 9.04 | 黄振东 | 967,406 | 34.4772 | - | - | - | - |
| 9.05 | 吴炜 | 997,654 | 35.5552 | - | - | - | - |
| 10.01 | 俞纪明 | 1,092,498 | 38.9353 | - | - | - | - |
| 10.02 | 郑贤一 | 1,097,909 | 39.1282 | - | - | - | - |
| 10.03 | 王亚培 | 1,106,851 | 39.4468 | - | - | - | - |
(四)关于议案表决的有关情况说明本次股东大会审议议案全部获得通过。其中议案1-3为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海汉盛律师所事务所律师：雷富阳、管磊
2、律师见证结论意见：
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。特此公告。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2025年12月9日?上网公告文件
上海汉盛律师事务所关于格尔软件股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见?报备文件格尔软件股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议。