国元证券股份有限公司关于内蒙古新华发行集团股份有限公司关于调整及延期募集资金投资项目的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）作为内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“内蒙新华”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规规章的要求，对内蒙新华调整及延期募集资金投资项目的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古新华发行集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3623号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）8,838.10万股，每股发行价格为人民币11.15元，募集资金总额为人民币985,448,150.00元,扣除券商承销费用51,555,393.18元（不含增值税）后的募集资金为933,892,756.82元，已由主承销商国元证券于2021年12月21日汇入公司募集资金监管账户。另减除其他发行费用（含前期已支付的保荐费2,830,188.68元）（不含增值税）人民币21,056,153.78元后，公司本次募集资金净额为人民币 912,836,603.04元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月21日出具了《验资报告》（容诚验字[2021] 241Z0006号）。公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，公司已与保荐机构、存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 智慧书城网点体系升级项目 | 50,218 | 50,218 |
| 2 | 智慧供应链一体化建设项目 | 30,018 | 30,018 |
| 3 | 智慧教育服务体系建设项目 | 20,000 | 8,000 |
| 4 | 智慧运营管理体系升级项目 | 8,031 | 3,047.67 |
| 合计 | 108,267 | 91,283.67 | |
（二）部分募集资金投资项目变更情况
公司于2024年4月8日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，于2024年5月8日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于终止、调整及延期募集资金投资项目的议案》，将“智慧教育服务体系建设项目”终止，原计划投入的募集资金后续将用于“智慧书城网点体系升级项目”和“智慧供应链一体化建设项目”；将“智慧书城网点体系升级项目”投资总额调增6,917万元，其中募集资金投资金额调增5,000万元；将“智慧供应链一体化建设项目”投资总额调增4,495万元，其中募集资金投资金额调增3,000万元。此外，公司根据实际情况对募投项目内部结构、部分子项目实施方式、地点及实施期限进行调整。具体情况详见公司于指定披露媒体披露的《内蒙古新华发行集团股份有限公司关于终止、调整及延期募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-013）。变更后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更前项目投资总额 | 变更后项目投资总额 | 变更前募集资金拟投入金额 | 变更后募集资金拟投入金额 |
| 1 | 智慧书城网点体系升级项目 | 50,218.00 | 57,135.00 | 50,218.00 | 55,218.00 |
| 2 | 智慧供应链一体化建设项目 | 30,018.00 | 34,513.00 | 30,018.00 | 33,018.00 |
| 3 | 智慧教育服务体系建设项目 | 20,000.00 | - | 8,000.00 | - |
| 4 | 智慧运营管理体系升级项目 | 8,031.00 | 8,031.00 | 3,047.67 | 3,047.67 |
| 合计 | 108,267.00 | 99,679.00 | 91,283.67 | 91,283.67 | |
（三）部分募集资金投资项目延期情况
公司于2024年10月29日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定将募投项目“智慧供应链一体化建设项目”之子项目“呼和浩特市供应链一体化建设项目”和“乌兰察布市供应链一体化建设项目”的建设期延长至2026年12月。具体情况详见公司于指定披露媒体披露的《内蒙古新华发行集团股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-049）及《内蒙古新华发行集团股份有限公司关于部分募投项目延期的补充公告》（公告编号：2024-051）。
（四）募集资金使用情况
截至2025年10月31日，公司前次变更后的募投项目募集资金使用情况如下（未经审计）：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 前次变更后的项目投资总额 | 前次变更后募集资金拟投入金额 | 截至2025年10月31日累计投入募集资金金额 |
| 1 | 智慧书城网点体系升级项目 | 57,135.00 | 55,218.00 | 36,399.92 |
| 2 | 智慧供应链一体化建设项目 | 34,513.00 | 33,018.00 | 14,330.80 |
| 3 | 智慧运营管理体系升级项目 | 8,031.00 | 3,047.67 | 1,637.25 |
| 合计 | 99,679.00 | 91,283.67 | 52,367.97 | |
（五）本次募投项目调整及延期的概况
为保障募投项目实施，公司拟将“智慧书城网点体系升级项目”投资总额调增7,895万元,即投资总额由57,135.00万元调整为65,030.00万元，募集资金投入金额不变。同时为提升募集资金使用效率，公司将根据实际情况对该项目部分子项目实施方式、实施地点及实施期限进行调整，取消“海拉尔市网点体系升级项目”、“通辽市网点体系升级项目”，并新增“呼和浩特市文化综合体网点体系升级项目”；拟将“智慧供应链一体化建设项目”投资总额调增156万元，即投资总额由34,513.00万元调整为34,669.00万元，募集资金投入金额不变。同时为提升募集资金使用效率，公司将根据实际情况对该项目部分子项目实施期限进行调整，并新增“鄂尔多斯供应链一体化建设”子项目；拟对“智慧运营管理体系升级项目”实施期限进行调整。
本次调整及延期募投项目事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需提交公司股东会审议。
本次变更前后募投项目整体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 本次变更前总投资额 | 本次变更后总投资额 | 本次变更前募集资金拟投资额 | 本次变更后募集资金拟投资额 | 变更情况说明 |
| 1 | 智慧书城网点体系升级项目 | 57,135.00 | 65,030.00 | 55,218.00 | 55,218.00 | 新增及取消募投项目部分子项目； 部分子项目实施方式、实施地点变更； 延期部分子项目 |
| 2 | 智慧供应链一体化建设项目 | 34,513.00 | 34,669.00 | 33,018.00 | 33,018.00 | 新增部分子项目； 延期部分子项目 |
| 3 | 智慧运营管理体系升级项目 | 8,031.00 | 8,031.00 | 3,047.67 | 3,047.67 | 延期项目 |
| 合 计 | 99,679.00 | 107,730.00 | 91,283.67 | 91,283.67 | — | |
二、本次调整及延期募集资金投资项目的具体情况及原因
（一）本次调整募投项目投资金额的情况及原因
1、智慧书城网点体系升级项目
（1）调整投资金额具体情况及原因说明
基于对当前和未来市场趋势的深入分析，按照公司战略规划布局，围绕经济发达和人口密集地区加大资金投入。公司经过谨慎的研究论证，在满足募投项目建设资金需求的前提下，拟将该项目投资总额调增7,895万元，由57,135.00万元调整至65,030.00万元，募集资金投资金额不变。具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总金额 | 募集资金投资金额 | ||
| 原计划投资总 额 | 调整后拟投资总额 | 原计划募集资金投资金额 | 调整后募集资金拟投资金额 | |
| 智慧书城网点体系升级项目 | 57,135.00 | 65,030.00 | 55,218.00 | 55,218.00 |
（2）调整后的项目情况
调整后本项目计划总投资65,030.00万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为55,218.00万元，剩余差额部分由公司以自筹资金解决。本项目调整前计划投资与调整后计划投资比较如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原计划投资总额 | 调整后拟投资总额 | 差额 |
| 1 | 场地投入 | 49,839.00 | 58,145.00 | 8,306.00 |
| 2 | 人员投入 | 462.00 | 292.00 | -170.00 |
| 3 | 设备投入 | 3,264.00 | 2,651.00 | -613.00 |
| 4 | 项目预备费 | 3,175.00 | 2,795.00 | -380.00 |
| 5 | 其他费用 | 395.00 | 1,147.00 | 752.00 |
| 合计 | 57,135.00 | 65,030.00 | 7,895.00 | |
2、智慧供应链一体化建设项目
（1）调整投资金额具体情况及原因说明
为确保募投项目的整体效益得到进一步提升，对募投项目进行优化配置，公司根据募投项目实际开展情况和工程施工实际结算金额，经过谨慎的研究论证，在满足募投项目建设资金需求的前提下，公司拟将该项目投资总额调增156.00万元，由34,513.00万元调整为34,669.00万元,募集资金投资金额不变。
单位：万元
| 项目名称 | 投资金额 | 募集资金投资金额 | ||
| 原计划投资总额 | 调整后拟投资总额 | 原计划募集资金投资金额 | 调整后募集资金拟投资金额 | |
| 智慧供应链一体化建设项目 | 34,513.00 | 34,669.00 | 33,018.00 | 33,018.00 |
（2）调整后的项目情况
调整后本项目计划总投资34,669.00万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为33,018.00万元，剩余差额部分由公司以自筹资金解决。本项目调整前计划投资与调整后计划投资比较如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原计划投资总额 | 调整后拟投资总额 | 差额 |
| 1 | 场地投入 | 26,385.00 | 27,696.00 | 1,311.00 |
| 2 | 人员投入 | 749 | 623 | -126.00 |
| 3 | 设备投入 | 4,325.00 | 3,485.00 | -840.00 |
| 4 | 项目预备费 | 1,532.00 | 1,407.00 | -125.00 |
| 5 | 其他费用 | 1,522.00 | 1,458.00 | -64.00 |
| 合计 | 34,513.00 | 34,669.00 | 156.00 | |
（二）募投项目调整及延期的具体情况及原因
公司在募投项目实际投入过程中，因相关子项目推进过程中存在项目工作进度不及预期、项目推进出现新情况等原因致使公司的募投项目实施进度放缓。为了确保募投项目建设效果，合理有效配置资源，更好地维护全体股东的权益，降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理运用，公司结合各募投项目当前的实际建设进度，经过谨慎研究，决定将部分募投项目达到预定可使用状态的时间相应延长，并结合市场及募投项目实际情况，对部分子项目进行取消、新增、变更实施方式、实施地点，变化情况如下表：
| 序号 | 项目名称 | 子项目名称 | 原计划项目达到预计可使用状态日期 | 调整后项目达到预计可使用状态日期 | 调整 情况 |
| 1 | 智慧书城网点体系升级项目 | 乌海市网点体系升级项目 | 2024年12月 | - | 已完工 |
| 包头昆都仑区网点体系升级项目 | 2024年12月 | - | 已完工 | ||
| 呼和浩特市网点体系升级项目 | 2025年12月 | 2027年12月 | 延期 | ||
| 包头网点体系升级项目（原包头青山区网点体系升级项目） | 2025年12月 | 2027年12月 | 延期，变更实施地点 |
| 包头智体书香苑网点体系升级项目 | 2025年12月 | 2027年12月 | 延期，变更实施方式 | ||
| 海拉尔市网点体系升级项目 | 2025年12月 | - | 取消 | ||
| 通辽市网点体系升级项目 | 2025年12月 | - | 取消 | ||
| 呼和浩特市文化综合体网点体系升级项目 | - | 2027年12月 | 新增 | ||
| 2 | 智慧供应链一体化建设项目 | 兴安盟供应链一体化建设项目 | 2024年12月 | - | 已完工 |
| 包头市供应链一体化建设项目 | 2025年12月 | - | 已完工 | ||
| 呼和浩特市供应链一体化建设项目 | 2026年12月 | - | 不变 | ||
| 通辽市供应链一体化建设项目 | 2026年12月 | - | 不变 | ||
| 赤峰市供应链一体化建设项目 | 2026年12月 | 2027年12月 | 延期 | ||
| 乌兰察布市供应链一体化建设项目 | 2026年12月 | 2027年12月 | 延期 | ||
| 鄂尔多斯市供应链一体化建设项目 | — | 2027年12月 | 新增 | ||
| 3 | 智慧运营管理体系升级项目 | - | 2025年12月 | 2027年12月 | 延期 |
募投项目调整及延期的具体原因如下：
1、智慧书城网点体系升级项目
（1）呼和浩特市网点体系升级项目
公司原计划在呼和浩特市如意开发区购置约25000㎡不动产及附属设施，打造文化产业园，因工程项目总体较大，公司对实施方案审慎论证，对项目进度造成一定影响，且目前周边商业入驻率还未饱和，所以公司计划将该项目延期到2027年12月，以配合如意开发区发展规划及周边配套设施建设。
（2）包头网点体系升级项目（原包头青山区网点体系升级项目）
公司原计划在包头市青山区购置3,000㎡的网点，现拟变更为在包头市九原区购置约2,000㎡的不动产及附属设施，打造文化综合体。近年来随着经济环境的变化，当地资产价格波动较大，公司基于募集资金的谨慎性使用原则，多次考察网点选址，未能如期完成，故计划延期到2027年12月。
（3）包头智体书香苑网点体系升级项目
公司原计划在包头市青山区建设2282.1㎡的网点，现拟变更实施方式为购置约1600㎡的不动产及附属设施。近年来随着经济环境的变化，当地资产价格波动较大，公司基于募集资金的谨慎性使用原则，故计划延期到2027年12月。
（4）海拉尔市网点体系升级项目
公司原计划在呼伦贝尔市海拉尔区新建网点。近年来随着经济环境的变化，当地资产价格波动较大，公司研判实施该子项目的经济效益可能不及预期，公司基于募集资金的谨慎性使用原则，拟取消上述子项目的实施。
（5）通辽市网点体系升级项目
公司原计划在通辽市经济技术开发区购置2,000㎡网点。近年来当地资产价格波动较大，公司未寻找到适配通辽地区合适资产，公司基于募集资金的谨慎性使用原则，拟取消上述子项目的实施。
（6）呼和浩特市文化综合体网点体系升级项目
公司计划在呼和浩特市购置约22,000㎡不动产及附属设施作为文化综合体，预计完成时间为2027年12月。该项目助力推动呼和浩特文化事业发展，助力文化强国，为民众提供更好的文化服务和文化体验。
2、智慧化供应链一体化建设项目
（1）赤峰市供应链一体化建设项目
公司原计划在赤峰市松山区建设有效规划用地面积为29,763.69㎡物流园区，受规划招标及审批手续影响，预计不能按期完成。公司基于募集资金使用的谨慎性，将募投项目延期至2027年12月。
（2）乌兰察布市供应链一体化建设项目
公司原计划在乌兰察布市察哈尔右翼前旗建设土地面积6,434㎡物流库房，受审批手续及当地气候影响，预计不能按期完成。公司基于募集资金使用的谨慎性，将募投项目延期至2027年12月。
（3）鄂尔多斯市供应链一体化建设项目
公司计划在鄂尔多斯市伊金霍洛旗购置不动产作为物流库房，预计完成时间为2027年12月。该项目为满足当地子公司运营管理的需求，完善专用库房配置，提升物流运转能力。
3、智慧运营管理体系升级项目
由于当前信息化、人工智能技术发展迅猛，为了未来5-8年公司运营管理系统的技术条件可以有效满足公司运营要求，基于审慎性原则，公司对该项目投资较为谨慎，故拟对该项目延期到2027年12月。
三、本次调整及延期募集资金投资项目的影响
本次调整及延期募集资金投资项目是公司综合考虑了市场环境变化、公司经营发展和战略发展规划以及原项目实际建设情况等因素做出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在变相改变募投项目资金用途和损害股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整及延期募投项目事项已经公司审计委员会、董事会审议通过，尚待公司股东会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求，符合公司的实际经营情况和未来经营发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。综上所述，保荐机构对公司调整及延期募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于内蒙古新华发行集团股份有限公司关于调整及延期募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭晋平 孙骏飞
国元证券股份有限公司
年 月 日