113623转债简称：凤

转债

新凤鸣集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月18日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，具体内容如下：

一、吸收合并概述

为降低管理成本，进一步优化资源配置，公司拟吸收合并全资子公司桐乡市中盈化纤有限公司（以下简称“中盈化纤”），本次吸收合并完成后，中盈化纤的全部资产、债权、债务、合同关系、人员及其他一切权利与义务由公司承继，中盈化纤将不再存续，其独立法人资格予以注销。

本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次吸收合并事项尚需提交公司股东会审议。

二、合并各方的基本情况

（一）合并方基本情况

1、名称：新凤鸣集团股份有限公司

2、统一社会信用代码：

913300007195926252

3、注册资本：152,455.4319万人民币

4、类型：其他股份有限公司(上市)

5、法定代表人：庄耀中

6、成立日期：

2000年

月

日

7、营业期限：2000年02月22日至长期

8、住所：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号

9、经营范围：一般项目：合成纤维制造；再生资源回收；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项

目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。10、主要财务数据：截至2025年9月30日，公司总资产为人民币1,652,335.66万元，净资产为人民币996,332.59万元；2025年1-9月实现营业收入为人民币263,766.72万元，净利润为人民币15,386.71万元（以上数据未经审计）。

（二）被合并方基本情况

1、名称：桐乡市中盈化纤有限公司

2、统一社会信用代码：91330483052814524T

3、注册资本：

10,000万人民币

4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、法定代表人：杨忠杰

6、成立日期：2012年08月23日

7、营业期限：

2012年

月

日至2032年

月

日

8、住所：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇工业园区德胜路888号

9、经营范围：智能化、超仿真涤纶纤维的生产销售；差别化纤维的销售；货物进出口、技术进出口。10、主要财务数据：截至2025年9月30日，中盈化纤总资产为人民币337,813.65万元，净资产为人民币115,875.17万元；2025年1-9月实现营业收入为人民币335,560.53万元，净利润为人民币8,485.32万元（以上数据未经审计）。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、本次吸收合并完成后，中盈化纤的全部资产、债权、债务、合同关系、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继，中盈化纤的独立法人资格将被注销。

2、本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。

3、合并基准日为2025年

月

日。

4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和登报公告程序。

5、本次吸收合并事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司经营层在股东会审议通过本次吸收合并事项后具体办理一切手续和事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算和注销登记等。授权有效期自股东会审议通过之日起至吸收合并事项办理完毕为止。

四、对公司的影响本次吸收合并有利于公司整合资源，降低经营管理成本，符合公司未来发展需要。中盈化纤作为公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围,本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本和股本结构的变化。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2025年11月19日