国泰海通证券股份有限公司

关于中贝通信集团股份有限公司主板向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年七月

3-1-1

声 明

上海证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）接受中贝通信集团股份有限公司（以下简称“中贝通信”、“发行人”、“公司”）的委托，担任中贝通信2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，本保荐人委派江志强和李勤作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。

国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《中贝通信集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

3-1-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐人名称 ...... 3

二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3

三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3

四、本次保荐的发行人情况 ...... 4

五、保荐人与发行人关联关系情况的说明 ...... 8

六、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐人承诺事项 ...... 11

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 11

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 11

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 12

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 13

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 14

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定 ...... 17

五、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ...... 18

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 18

七、发行人存在的主要风险 ...... 21

八、发行人发展前景分析 ...... 22

九、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 24

3-1-3

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐人名称

国泰海通证券股份有限公司为中贝通信集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之保荐人及主承销商。

二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐人指定江志强、李勤担任中贝通信集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

江志强先生：保荐代表人、中国注册会计师非执业会员、硕士研究生，曾主持或参与芯朋微非公开发行、本钢板材公开发行可转债等再融资项目；山源科技、友车科技、瑞博生物、星环科技等IPO项目；南京港重大资产重组、新能泰山重大资产重组等并购重组项目；紫光国微公司债、中远海运集团公司债等债券项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李勤女士：保荐代表人，中国注册会计师非执业会员、硕士研究生，曾主持或参与友车科技、福昕软件、星环科技等IPO项目、长城汽车等可转债项目、富乐德重大资产重组等并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐人指定张一星为本次发行的项目协办人。

张一星先生：保荐代表人，中国注册会计师非执业会员、硕士研究生，曾参与多个投资银行项目，拥有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：田来、孙兴涛、陆永达、杨玺、季科科。

3-1-4

四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人股权结构

1、股本结构

截至2025年3月31日，公司股本总额为434,244,123股，股本结构如下：

3-1-5

2、发行人前十大股东情况

截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

注：上述股东均不持有限售股份。

（三）历次筹资情况

截至2025年3月31日，发行人历次筹资情况如下表所示：

3-1-6

（四）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1、发行人最近三年现金分红情况

单位：万元

2、发行人报告期净资产变化情况

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

3-1-7

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

3-1-8

注：具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数；

（5）应收账款周转率=营业收入÷期初期末应收账款平均账面价值，2025年第一季度数据已进行年化处理；

（6）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值，2025年第一季度数据已进行年化处理；

（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧增加＋使用权资产折旧增加+无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；

（8）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出；

（9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；

（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

（11）研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入；

（12）根据2023年度利润分配资本公积转增股本等导致公司股本变化情况，对2023年、2022年每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流量追溯重述。

五、保荐人与发行人关联关系情况的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2025年3月31日，保荐人证券衍生品投资部持有发行人A股股票52,610股，权益客需部自营股东账户持有发行人A股股票54,938股，融资融券部自营账户持有发行人A股股票28,400股，合计持有发行人A股股票135,948股，占发行人总股本比例为0.03%。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。除少量、正常二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

国泰海通为 A+H 股上市公司。截至本报告出具之日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3-1-9

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况

截至本报告出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任重要职务的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本报告出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本报告出具之日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐人内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序

国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

3-1-10

根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。

国泰海通内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；

2、提交质量控制报告：质量控制部提交质量控制报告；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰海通内核委员会于2025年5月召开本项目的内核会议，内核委员会对项目进行了审核，最终投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。

国泰海通内核委员会审议认为：中贝通信2025年度向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将中贝通信2025年度向特定对象发行A股股票的申请文件上报上海证券交易所审核。

3-1-11

第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-12

第三节 对本次证券发行的推荐意见

国泰海通接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行A股股票之保荐人。保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律法规的规定对发行人进行了尽职调查、审慎核查。保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行A股股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。经过审慎核查，保荐人内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，国泰海通同意保荐中贝通信向特定对象发行A股股票。

一、本次证券发行履行的决策程序

（一）发行人董事会审议通过

2025年3月13日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年5月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》等相关议案，根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东大会审议。

2025年7月28日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）>的议案》等相关议案，根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东大会审议。

3-1-13

（二）发行人股东大会审议通过

2025年4月1日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定

根据《公司章程》、发行人2025年第一次临时股东大会关于本次发行的决议，本次发行股票种类均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

经核查发行人2025年第一次临时股东大会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等做出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（三）本次发行符合《证券法》第九条和第十二条的规定

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

3-1-14

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件。经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行A股股票的预案文件、本次发行募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。

经核查，本保荐人认为：本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十

3-1-15

二条的规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行A股股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查：

1、本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

3-1-16

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行相关发行定价符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

2、本次发行定价基准日及定价方式，符合《注册管理办法》第五十七条、第五十八条的规定

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。

本次发行的定价基准日、定价方式符合《注册管理办法》第五十七条、第五十八条的规定。

3、本次发行对象锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

本次发行中发行对象锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

保荐人查阅了本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关公告文件，以及相关主体出具的承诺，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

3-1-17

股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

（一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定截至2025年3月31日，发行人不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

（1）本次公司拟发行的A股股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

（2）公司前次募集资金包括2018年首次公开发行股票以及2023年向不特定对象发行可转换公司债券。其中，本次发行董事会决议日距离首次公开发行股票的募集资金到位日不少于十八个月，符合时间间隔的要求；本次发行与2023年向不特定对象发行可转债不适用《证券期货法律适用意见第18号》关于再融资时间间隔的规定。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定

公司拟募集资金192,023.48万元用于智算中心建设项目、5G通信网络建设项目和偿还银行借款。其中，公司拟使用募集资金用于偿还银行借款的部分为30,000万元，未超过募集资金总额的百分之三十。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

3-1-18

综上，本次募集资金使用用途符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

五、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经查询，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号，以下简称“《聘请第三方意见》”），国泰海通作为本项目的保荐机构，对国泰海通及发行人在本次发行中是否存在有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查

经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人有偿聘请第三方的核查

经核查，发行人就本项目聘请了国泰海通、北京国枫律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：

1、聘请尚普咨询集团有限公司编制募集资金投资项目可行性研究报告

为充分论证募集资金投资项目的可行性、提高募集资金投资项目研究报告的准确性和完备性，公司聘请尚普咨询集团有限公司（以下简称“尚普咨询”）作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构。尚普咨询成立于2008年，

3-1-19

注册资本为2,000万元，主营业务为行业市场研究、投资咨询等，法定代表人为刘永环，实际控制人为刘永环。

2、聘请北京荣大科技股份有限公司提供申报材料制作支持服务

为提高项目申报材料的效率和规范性，公司聘请北京荣大科技股份有限公司（以下简称“荣大科技”）提供本次申报的材料制作支持服务。荣大科技成立于2014年，注册资本为4,216.0114万元，主营业务为申报文件制作及咨询、底稿整理咨询、投资项目及规划咨询等，法定代表人为韩起磊，实际控制人为周正荣、韩起磊。

3、聘请境外主体出具法律意见书

公司聘请境外主体对发行人相关境外子公司在当地的经营情况出具法律意见书。具体情况如下：

（1）KPMG Law ehf.

KPMG Law ehf.成立于2017年，主营业务为提供包括税务咨询、公司法、并购交易、国际贸易、合规事务、劳动法、竞争法、继承法和行政法等在内的法律服务，负责人为?gúst Karl Gu?mundsson。

（2）Morales Risos-Vidal & Daroy-Morales Law Offices

Morales Risos-Vidal & Daroy-Morales Law Offices成立于2003年，主营业务为提供法律咨询和代理相关业务，负责人为JULIETA M . MORALES。

（3）Keeyaa Corporates Services Sdn Bhd

Keeyaa Corporates Services Sdn Bhd成立于2003年，主营业务为提供全面的企业支持和法律咨询服务，负责人为MELISSA LEE。

（4）CTBH Advisory Proprietary Limited

公司委托CTBH Advisory Proprietary Limited间接聘请Teng (Hung-Han)Incorporated对公司境外子公司情况出具法律意见书。CTBH Advisory ProprietaryLimited成立于2017年，主营业务为提供商务和法律方面的顾问服务，负责人为BO AN YOU。

3-1-20

（5）Mr Sareewat Sriyoha

Mr Sareewat Sriyoha，其具备泰国律师执业证书，执业证书编号为2937/2013，是一名在泰国执业的律师。

（6）Fehaid Abdulrahman AL Rasheed Law Firm

Fehaid Abdulrahman AL Rasheed Law Firm成立于2012年，主营业务为法律服务与法律咨询，负责人为Fehaid Abdulrahman Ayed Alrasheed。

（7）Achmad Jaya Winangun & Partners

Achmad Jaya Winangun & Partners成立于2019年，主营业务为律师业务、法律顾问服务、诉讼及非诉讼业务、刑事及民事法律事务，负责人为 Achmad JayaWinangun S.H.。

（8）Info Pacific Consultants Limited

公司委托Info Pacific Consultants Limited间接聘请邓兆驹律师事务所、Ogier(Cayman) LLP及Simon Schilder & Brian Lacy dba "Ogier" Partnership对公司境外子公司情况出具法律意见书。Info Pacific Consultants Limited成立于2009年，主营业务为提供公司注册、商业顾问、公证文书及尽职审查等服务，负责人为JOEYTIN。

4、聘请传神语联网网络科技股份有限公司为本项目提供翻译服务

公司聘请传神语联网网络科技股份有限公司（以下简称“传神语联”）作为翻译机构，为本次发行提供境外法律意见书等文件的翻译服务。传神语联成立于2005年，注册资本为16,241.5669万元，主营业务为笔译业务、口译业务、影视文化译制业务等，法定代表人为何恩培，实际控制人为何恩培、石鑫及何战涛。

（三）保荐机构结论性意见

经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

3-1-21

七、发行人存在的主要风险

通过尽职调查，保荐人认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：

（一）行业发展风险

通信业近年来保持快速增长态势，但随着未来5G基础设施建设的不断完善，若未来通信技术迭代进度不及预期，则我国5G基础设施建设的发展速度可能出现放缓的情形，可能导致市场收缩及公司订单量下滑，对公司经营造成不利影响。此外，人工智能行业的发展激发了各地智算中心投资热情，驱动了我国智算规模的快速扩张。未来人工智能行业技术若出现重大变革，可能导致智能算力的需求不及预期，进而影响公司经营业绩。

（二）市场竞争风险

受人工智能行业近年来高速发展的推动，介入智算服务领域的企业显著增加，竞争激烈程度有进一步增强的趋势。因此，未来公司将继续面临激烈的市场竞争。如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，从而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

（三）实际控制人控制权进一步被稀释的风险

公司的股权结构较为分散。截至2025年3月31日，公司控股股东及实际控制人李六兵和梅漫夫妇合计控制公司26.77%的股份表决权。本次发行完成后，李六兵和梅漫夫妇共同控制公司的股份表决权比例将进一步被稀释，潜在投资者可通过股权收购或其他途径，造成实际控制人控制地位不稳定，影响公司未来的经营发展。

（四）资产负债率较高的风险

随着公司不断推进智算业务的战略布局，公司投入算力设备等固定资产的规模不断增加，资本支出需求相应增加，公司资产负债率水平有所增长。报告期各期末，公司资产负债率分别为59.77%、67.28%、73.82%和73.13%。虽然公司目前盈利情况良好，未来也有足够的能力偿还债务本息，但若公司持续融资能力受到限制或行业经营环境出现重大不利变化，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

3-1-22

（五）应收账款规模较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为196,485.04万元、199,017.25万元、208,618.04万元和193,049.61万元，占同期期末资产总额的比例分别为

42.42%、32.41%、25.79%和24.23%，公司应收账款规模及占比较大。未来随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款规模可能会进一步增加。

若行业发展或客户信用情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，对公司的经营业绩产生不利影响。

（六）募投项目未达预期收益的风险

公司本次募投项目为智算中心建设项目、5G通信网络建设项目及偿还银行借款。其中，智算中心建设项目、5G通信网络建设项目均是围绕公司现有主业开展的项目，对公司的经营规模和业绩水平将产生重要影响。虽然公司在决策募集资金投资项目过程中，已聘请专业机构在市场、技术、财务等方面进行了充分论证和预测分析，但在项目实施过程中，计划能否按时完成、实施是否顺利、实施效果是否达到预期，均存在一定的不确定性。此外，通信技术服务业、智算服务业还可能受我国宏观经济波动、行业市场变化、国际贸易摩擦等因素的影响，进而对本次募投项目的投资回报造成影响，从而募投项目可能存在短期内无法产生预期效益的风险。

（七）经营业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为264,312.73万元、286,183.47万元、298,434.38万元和54,948.16万元，归属于母公司股东的净利润分别为10,879.08万元、14,383.43万元、14,477.83万元和1,881.68万元，发行人整体经营状况良好。2025年一季度经营业绩与去年同期相比有所下降，其中归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降59.49%，造成业绩下滑的主要原因包括一季度重点客户集采中标项目合同未签订、订单未下达以及部分重点项目关键设备到货延迟导致收入同比下降以及财务费用同比增长等。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。

八、发行人发展前景分析

通过尽职调查，保荐人认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发展

3-1-23

前景：

（一）通信技术服务业

1、丰富的项目经验和专业技术能力

公司经过三十多年的发展，深度掌握通信网络、信息与智能化、机电和计算机网络等多领域技术，打造了一支能够在复杂网络环境条件下为客户提供服务的专业技术团队，体现了公司综合专业技术服务能力。

2、面向全国及海外的业务布局和驻地服务能力

公司已在全国近三十个省（市、自治区）及海外一带一路沿线多个国家设置分支机构开展业务经营与服务，并根据业务区域与中标项目专业在当地配备专业技术团队驻点服务，提升了公司服务品质，保证了客户满意度，确保了公司在行业内的竞争优势。

3、齐全的专业资质

公司从事通信技术领域多年，具备通信工程施工总承包壹级资质、信息通信网络系统集成甲级资质、电子与智能化专业承包壹级资质、安防工程壹级资质等资质认证。齐全的专业资质使公司在行业内具备竞争优势。

4、全生命周期项目管理体系

公司在不断研究行业内外不同项目管理模式与项目管理理论基础上，通过管理知识创新与发展，形成了以项目关键节点过程控制为核心的全生命周期项目管理体系，实行对项目预算管理、实施进度、竣工验收、决算审计与客户满意度进行结果控制和对项目质量、安全管理过程控制的项目闭环管理。

全生命周期项目管理体系的建立与完善，促使公司各级都能进行项目清单问题管理，针对项目问题制订解决方案，提高了项目管理效率、降低了企业运营成本，形成了公司全生命周期项目管理的竞争优势。

3-1-24

（二）智算服务业

1、拥有专业的技术团队

公司建立了一支具备全栈技术能力的专业化团队，在算力、网络、存储等多个领域均拥有深厚的专业知识储备和技术背景，掌握集群搭建、集群优化、运营维护等多方面的核心技术。此外，公司组建的技术团队深度参与过多个智算集群的建设部署与运营维护，拥有丰富的项目经验，在智算服务领域形成了较强的竞争优势。

2、具备丰富的智算集群建设经验

公司从事通信技术服务领域多年，在通信网络建设、信息智能化等方面积累了丰富的经验，为公司在智算业务板块的布局与发展奠定了良好的基础。2023年以来，公司重点布局智算业务，现已顺利完成武当智算集群、上海松江智算集群、上海临港智算集群、三江源智算集群以及宁夏中卫智算集群等多个智算集群的建设。

3、客户资源优势

公司长期深耕通信网络建设领域，与三大运营商建立了稳固的战略合作伙伴关系，有利于公司与运营商就智算业务领域开展进一步的合作。公司现通过与运营商、云服务商等核心客户的合作，协助完成国内多个智算集群建设，为AI大模型企业等提供稳定的算力支持，并在业界形成了良好的口碑。

九、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为：发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关向特定对象发行 A 股股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，保荐机构同意推荐发行人向特定对象发行A股股票。

（以下无正文）

3-1-25

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司主板向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________

张一星

保荐代表人签名： ____________ _____________江志强 李勤

保荐业务部门负责人签名： ____________郁伟君

内核负责人签名： ____________杨晓涛

保荐业务负责人签名：____________郁伟君

保荐人总裁签名：____________李俊杰

保荐人董事长、法定代表人签名：

____________朱健

保荐人：国泰海通证券股份有限公司

年 月 日

3-1-26

国泰海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票

之保荐代表人专项授权书

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与中贝通信集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《中贝通信集团股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐承销协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐机构指定保荐代表人江志强（身份证号362324199007217213）、李勤（身份证号341121197903120029）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

3-1-27

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司主板向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

________________ ________________

江志强 李 勤

保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：

_________________

朱 健

授权机构：国泰海通证券股份有限公司

年 月 日