股票代码：603220 股票简称：中贝通信转债代码：113678 转债简称：中贝转债

中贝通信集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二零二五年七月

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声 明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。

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重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、本次向特定对象发行A股股票情况

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议、第四届监事会第四次会议、第四届监事会第七次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票的注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先等原则合理确定，所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先等原则合理确定。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P

为调整后发行价格。

4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。

5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

6、公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过192,023.48万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予

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以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。

7、本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东共享。

8、本次向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议审议通过及2025年第一次临时股东大会审议批准。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

10、本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核及中国证券监督管理委员会的注册同意。

二、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：

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（一）行业发展风险

通信业近年来保持快速增长态势，但随着未来5G基础设施建设的不断完善，若未来通信技术迭代进度不及预期，则我国5G基础设施建设的发展速度可能出现放缓的情形，可能导致市场收缩及公司订单量下滑，对公司经营造成不利影响。此外，人工智能行业的发展激发了各地智算中心投资热情，驱动了我国智算规模的快速扩张。未来人工智能行业技术若出现重大变革，可能导致智能算力的需求不及预期，进而影响公司经营业绩。

（二）市场竞争风险

受人工智能行业近年来高速发展的推动，介入智算服务领域的企业显著增加，竞争激烈程度有进一步增强的趋势。因此，未来公司将继续面临激烈的市场竞争。如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，从而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

（三）实际控制人控制权进一步被稀释的风险

公司的股权结构较为分散。截至2025年3月31日，公司控股股东及实际控制人李六兵和梅漫夫妇合计控制公司26.77%的股份表决权。本次发行完成后，李六兵和梅漫夫妇共同控制公司的股份表决权比例将进一步被稀释，潜在投资者可通过股权收购或其他途径，造成实际控制人控制地位不稳定，影响公司未来的经营发展。

（四）资产负债率较高的风险

随着公司不断推进智算业务的战略布局，公司投入算力设备等固定资产的规模不断增加，资本支出需求相应增加，公司资产负债率水平有所增长。报告期各期末，公司资产负债率分别为59.77%、67.28%、73.82%和73.13%。虽然公司目前盈利情况良好，未来也有足够的能力偿还债务本息，但若公司持续融资能力受到限制或行业经营环境出现重大不利变化，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

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（五）应收账款规模较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为196,485.04万元、199,017.25万元、208,618.04万元和193,049.61万元，占同期期末资产总额的比例分别为

42.42%、32.41%、25.79%和24.23%，公司应收账款规模及占比较大。未来随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款规模可能会进一步增加。

若行业发展或客户信用情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，对公司的经营业绩产生不利影响。

（六）募投项目未达预期收益的风险

公司本次募投项目为智算中心建设项目、5G通信网络建设项目及偿还银行借款。其中，智算中心建设项目、5G通信网络建设项目均是围绕公司现有主业开展的项目，对公司的经营规模和业绩水平将产生重要影响。虽然公司在决策募集资金投资项目过程中，已聘请专业机构在市场、技术、财务等方面进行了充分论证和预测分析，但在项目实施过程中，计划能否按时完成、实施是否顺利、实施效果是否达到预期，均存在一定的不确定性。此外，通信技术服务业、智算服务业还可能受我国宏观经济波动、行业市场变化、国际贸易摩擦等因素的影响，进而对本次募投项目的投资回报造成影响，从而募投项目可能存在短期内无法产生预期效益的风险。

（七）经营业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为264,312.73万元、286,183.47万元、298,434.38万元和54,948.16万元，归属于母公司股东的净利润分别为10,879.08万元、14,383.43万元、14,477.83万元和1,881.68万元，发行人整体经营状况良好。2025年一季度经营业绩与去年同期相比有所下降，其中归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降59.49%，造成业绩下滑的主要原因包括一季度重点客户集采中标项目合同未签订、订单未下达以及部分重点项目关键设备到货延迟导致收入同比下降以及财务费用同比增长等。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 2

二、特别风险提示 ...... 4

目 录 ...... 7

第一节 释义 ...... 9

一、普通术语 ...... 9

二、专业术语 ...... 10

第二节 发行人基本情况 ...... 12

一、基本信息 ...... 12

二、主营业务 ...... 13

三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 14

四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 16

五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 29

六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 35

七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 37

八、财务性投资情况 ...... 44

九、同业竞争情况 ...... 49

第三节 本次证券发行概要 ...... 51

一、本次发行的背景与目的 ...... 51

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 52

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 53

四、本次发行是否构成关联交易 ...... 55

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 56

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 56

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 57

一、本次募集资金使用计划 ...... 57

1-1-8二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 57

三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 68

四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 69

五、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定 ...... 69

六、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 ...... 70

七、最近五年内募集资金使用情况 ...... 71

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 79

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 79

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 80

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 80

四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 81

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 81

第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 82

一、市场风险 ...... 82

二、经营管理风险 ...... 83

三、财务风险 ...... 84

四、其他风险 ...... 85

第七节 与本次发行相关的声明 ...... 88

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 88

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 91

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 92

四、律师事务所声明 ...... 94

五、审计机构声明 ...... 95

六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 96

第八节 备查文件 ...... 100

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第一节 释义本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

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第二节 发行人基本情况

一、基本信息

公司名称：中贝通信集团股份有限公司英文名称：China Bester Group Telecom Co., Ltd.注册资本：433,972,686元法定代表人：李六兵统一社会信用代码：9142010317784054XA成立日期：1999年12月29日整体变更为股份有限公司时间：2015年8月12日上市时间：2018年11月15日股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：中贝通信股票代码：603220注册地址：湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号办公地址：湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号邮政编码：430000电话号码：027-83511515传真号码：027-83511212互联网网址：www.chinabester.com电子信箱：best@whbester.com经营范围：一般项目：5G通信技术服务，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，安全技术防范系统设计施工服务，软件开发，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；通信设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，电子产品销售，机械设备租赁，租赁服务（不含许可类租

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赁服务），货物进出口，技术进出口，进出口代理，以自有资金从事投资活动，物业管理，光电子器件制造，光通信设备制造，太阳能热发电产品销售，太阳能发电技术服务，合同能源管理，储能技术服务，配电开关控制设备销售，新兴能源技术研发，充电桩销售，电动汽车充电基础设施运营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工，建筑智能化系统设计，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建筑劳务分包，第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、主营业务

公司是一家专业从事通信网络技术的服务商，同时公司持续拓展智算业务，致力于成为我国智算领域的领先服务商。报告期内，公司主要从事5G新基建业务、智算业务、智慧城市及其他业务。

（一）5G新基建业务

公司从事5G新基建业务，为客户提供包括5G移动通信网络、光传输千兆光网等新型数字基础设施在内的网络建设服务，包括覆盖网络规划与设计、项目实施与交付、系统网络维护的项目全生命周期一体化服务。

公司5G新基建业务覆盖国内大部分省份，是中国移动、中国电信、中国联通和中国铁塔的重要服务商；同时，公司在国际“一带一路”沿线国家开展EPC总承包业务，业务区域涵盖中东、东南亚、非洲等地区，是多家海外运营商的重要合作伙伴。

（二）智算业务

公司通过提供智算集群设计、建设和运维等服务，为运营商、云服务商、AI大模型企业等客户提供智算整体解决方案。

公司组建了专业的技术团队，配备有服务器、存储、网络、安全、软件开发等相关专业核心技术人员，掌握智算集群网络规划、建设、优化以及一体化运维等核心技术。公司现已初步完成智算业务全国布局，顺利完成武当智算集群、上

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海松江智算集群、上海临港智算集群、三江源智算集群以及宁夏中卫智算集群等多个项目的智算集群建设。

（三）智慧城市及其他业务

公司致力于成为智慧城市建设的参与者，为各地政府、企业客户提供包含系统方案、系统平台部署与项目交付营运等一揽子解决方案。智慧城市项目涵盖专用通信网络、计算机网络、视频监控、智慧小区、机电与弱电系统、软件系统平台与应用等各专业技术领域。公司围绕智慧城市建设，拓展布局智慧出行业务。公司积极布局新能源业务。公司主要从事动力电池及储能系统的生产及销售，为商用车（轻卡、重卡）提供动力电池系统，为工商业用户提供储能系统。除上述智慧城市及新能源业务外，公司还存在部分光电子器件等产品业务，主要应用于数据中心、通信终端、车用雷达等领域。

三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股本结构

截至2025年3月31日，公司股本总额为434,244,123股，股本结构如下：

（二）前十名股东持股情况

截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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注：上述股东均不持有限售股份。

（三）公司控股股东和实际控制人情况介绍

李六兵、梅漫系公司控股股东、实际控制人。截至2025年3月31日，李六兵先生持有公司94,598,177股股份，占比21.78%；梅漫女士持有公司21,662,160股股份，占比4.99%，二人合计持有公司股份116,260,337股，占公司总股本的

26.77%。

最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

李六兵先生，男，1965年4月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4201031965********，1983年-1992年任邮电部第三工程公司技术员；1992年-1999年任江汉贝斯特执行董事、经理；1999年-2015年7月任贝斯特有限董事长、总经理；2015年8月至今任中贝通信集团股份有限公司董事长；2015年8月至2024年9月任公司总经理；2016年6月-2016年9月兼任广东和新董事；2007年6月至今兼任广州贝斯特董事长；2019年1月至今任中贝通信集团香港有限公司董事长；2021年7月至今任中贝智能董事长；2022年9月至今任天津邮电董事长；2023年4月4日至今任浙储能源董事；2023年10月任中贝（安徽）新能源有限公司执行董事兼总经理。

梅漫女士，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4201071973********。

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截至2025年3月31日，公司实际控制人李六兵股权质押股数为1,251万股，占公司股本2.88%，占其所持有股份数13.22%。除李六兵外，公司不存在其他持股5%以上股东股份质押、冻结的情况。

截至2025年3月31日，李六兵所持股份具体质押情况如下：

李六兵先生上述股份质押所获资金用途包括个人消费、偿还借款本金及利息等。

截至2025年5月28日，中贝通信收盘价为21.30元/股，高于李六兵股份质押的预警线。

公司股票二级市场价格涨跌受多种因素影响，本次股票质押未来如出现平仓风险，李六兵先生拟采取提前还款或补充质押等应对措施。李六兵先生个人资信状况良好，具备相应的履约能力，未来还款资金来源包括个人薪酬、上市公司分红、自有资金、投资收益等。因此，李六兵先生因无法履行债务导致质押股权被处置的风险较低。

四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业基本情况

1、所属行业

公司是一家通信网络技术的服务商，主要从事5G新基建、智算业务和智慧城市业务。报告期内，公司在巩固和发展5G新基建业务的基础上，持续拓展智算业务，致力于成为我国智算领域的领先服务商。根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”（行业代码I65）。从细分行业来看，公司5G新基建业务、智慧城市业务属于通信技术服务业，智算业务属于智算服务业。

2、行业监管部门和监管体制

软件和信息技术服务业由政府部门和行业协会共同管理。

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行业主管部门是国家工业和信息化部及各地通信管理局，其主要职责为：提出发展战略和政策，协调解决重大问题，拟订并组织实施发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。涉及通信网络建设规划设计、建设以及监理项目的企业同时受到国家工业和信息化部的管理。

全国性行业组织有中国通信企业协会、中国通信工业协会等。各协会是非营利性的全国性社团法人，主要职责是协调企业与企业、企业与消费者之间的关系，建立健全行业自律机制，创造公平的市场竞争环境，促进行业健康发展。

3、行业的主要法律、法规及政策

（1）主要法律法规

目前本行业适用的主要法律法规如下：

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（2）主要行业政策

通信技术服务业的主要产业政策如下：

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智算服务业的主要产业政策如下：

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（二）行业发展趋势

1、通信技术服务业

（1）5G网络建设与产业发展、应用创新紧密结合

5G作为数字经济时代万物互联、数据流通的关键信息基础设施，不断促进人工智能、大数据等各类数字技术融合创新，现已成为发展新质生产力的重要一环。2024年，工业和信息化部等十二部门发布《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》，提出要大力推动5G应用规模化发展，加快培育新质生产力，带动新一代信息技术全方位全链条普及应用，壮大经济社会高质量发展新动能。

5G网络的快速发展推动了产业升级和应用场景创新，反过来也对我国5G网络建设提出了更高的要求。未来我国将进一步围绕核心产业并结合下游应用场景，有针对性、有重点地推进5G网络建设，实现5G与产业发展和应用创新的紧密结合。

（2）5G网络建设持续深化

我国已基本完成全国所有地级市、县城城区的5G网络覆盖。截至2024年末，我国移动通信基站总数达1,265万个。但我国基础网络建设仍存在发展不平

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衡的情况。我国农村及偏远地区的信息基础设施建设相对滞后。中央网信办印发《数字乡村发展行动计划（2022—2025年）》，提出要逐步推动5G和千兆光纤网络向有条件、有需求的乡村延伸。未来我国农村及偏远地区的通信基础设施建设有望得到深化，网络覆盖水平将进一步提高。

2021年以来农村宽带接入用户数量情况

数据来源：工业和信息化部通信业统计公报。

（3）通信技术的演进进一步推动行业向前发展

随着5G商用推广度的不断扩大，我国通信产业正在为迎接新一代6G网络做准备。在两代通信网络更替的中期，5G-Advanced成为了技术演进的中转站，其不仅保持了5G原有的大带宽、低时延、万物互联的能力，还增加了上行超宽带、宽带实时交互、通信感知融合能力。在标准研制方面，目前5G技术R17标准宣布冻结，R18作为5G-Advanced第一个版本也已于2024年正式冻结。R18主要围绕现网能力升级、增强行业适配能力、新方向探索三方面持续演进，满足用户更加深度的使用需求，具有承上启下的标志性意义。2023年6月，国际电信联盟完成了6G愿景需求建议书，明确了6G典型产品和关键能力指标，预计其商用时间在2030年左右。随着通信技术的不断发展，5G-Advanced产业化落地，6G技术逐渐成熟，将带给通信网络行业新的市场需求。

2、智算服务业

（1）政府持续出台鼓励政策，推动智算服务行业快速发展

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近年来，我国政府出台了一系列支持政策，鼓励推动智能算力基础设施的建设。2024年工业和信息化部等十一部门发布的《推动新型信息基础设施协调发展有关事项》提出，优化布局算力基础设施，推动算力基础设施与能源、水资源协调发展。加强本地数据中心规划，合理布局区域性枢纽节点，逐步提升智能算力占比。2025年国家发展改革委、国家数据局、工业和信息化部联合发布《国家数据基础设施建设指引》，并召开“加快推进国家数据基础设施建设”专题新闻发布会进行重点解读，提出下一步要按照“点、链、网、面”体系化推进算力网络工作，持续提升算网综合供给能力。随着我国政府支持政策的持续出台，我国智算中心建设走向快车道，智算服务业也随之快速发展。

（2）人工智能技术的广泛应用，进一步加速我国智算服务需求提升

人工智能技术在互联网、电信、政府等领域加速渗透，智能化正快速重塑各行各业，从而带动了我国对数据、算力等要素的需求。IDC预计，我国数据规模将从2023年的28.37 ZB增长至2026年的56.16 ZB，年均复合增长率约为25.56%，增速位居全球第一。

只有充足的智能算力才能对海量数据进行计算、处理与分析。2020-2024年间，中国智能算力规模由75.0EFLOPS增长至725.3 EFLOPS，年均复合增长率为76.35%，预计到2028年将达到2,781.9 EFLOPS。

在人工智能快速发展的背景下，我国智能算力规模迅速提升，促进了我国智算服务业的发展。

（3）智算产业集聚效应逐步显现

我国高度重视算力基础设施建设，谋划部署算力基础设施总体布局，统筹东中西部算力一体化协同发展。2022年我国“东数西算”工程正式启动，推动建设八大国家枢纽节点、十大国家数据中心集群。目前，我国智算产业正加速形成以枢纽节点为核心、区域集群为支撑的集约化发展格局。

随着我国政府引导智算建设政策的陆续出台，集中建设智算大集群并形成集聚效应将成为智算产业的发展方向。未来我国智算产业的算力资源空间布局有望进一步优化，从而形成更加完整、集聚、协同的智算产业链。

IDC，《2022中国大模型发展白皮书》

IDC、浪潮信息，《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》

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（三）行业竞争情况

1、通信技术服务业

（1）行业竞争格局及主要企业

随着通信网络技术的不断升级、网络广度与密度的不断加大以及近些年国内运营商通信网络建设的饱和、运营商降本增效的背景下，通信技术服务整体价格和毛利率呈现下降趋势，市场整体竞争呈现白热化。在现有竞争格局中，运营商旗下的通信技术服务公司，如中国通信服务股份有限公司、中移建设有限公司等能够保持较大的市场份额，有实力的上市公司如中贝通信（603220.SH）、润建股份（002929.SZ）、嘉环科技（603206.SH）等，在努力保持现有主营业务的同时，依托自身通信技术服务能力，积极开拓智慧城市、新能源、人工智能、低空经济等新业务领域；同时，通信网络建设服务出海成为新的增长点。

（2）公司在行业当中的竞争地位

报告期内，公司各期的营业收入分别为264,312.73万元、286,183.47万元、298,434.38万元和54,948.16万元。与同行业上市公司同期数据相比，公司业务规模居于行业前列水平。随着募集资金投资项目的实施，将有力地促进主营业务发展，提升公司管理服务水平，显著增强公司的市场竞争力。

（3）公司的竞争优势

1）丰富的项目经验和专业技术能力

公司经过三十多年的发展，深度掌握通信网络、信息与智能化、机电和计算机网络等多领域技术，打造了一支能够在复杂网络环境条件下为客户提供服务的专业技术团队，体现了公司综合专业技术服务能力。

2）面向全国及海外的业务布局和驻地服务能力

公司已在全国近三十个省（市、自治区）及海外一带一路沿线多个国家设置分支机构开展业务经营与服务，并根据业务区域与中标项目专业在当地配备专业技术团队驻点服务，提升了公司服务品质，保证了客户满意度，确保了公司在行业内的竞争优势。

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3）齐全的专业资质公司从事通信技术领域多年，具备通信工程施工总承包壹级资质、信息通信网络系统集成甲级资质、电子与智能化专业承包壹级资质、安防工程壹级资质等资质认证。齐全的专业资质使公司在行业内具备竞争优势。

4）全生命周期项目管理体系公司在不断研究行业内外不同项目管理模式与项目管理理论基础上，通过管理知识创新与发展，形成了以项目关键节点过程控制为核心的全生命周期项目管理体系，实行对项目预算管理、实施进度、竣工验收、决算审计与客户满意度进行结果控制和对项目质量、安全管理过程控制的项目闭环管理。全生命周期项目管理体系的建立与完善，促使公司各级都能进行项目清单问题管理，针对项目问题制订解决方案，提高了项目管理效率、降低了企业运营成本，形成了公司全生命周期项目管理的竞争优势。

（4）行业壁垒

通信网络对运行的安全性、稳定性要求极高，一旦通信网络的运行出现故障，极有可能导致不可估量的经济损失及严重后果。因此，本行业的企业在技术、品牌、资质和人才方面均有较高要求，形成了进入本行业的主要壁垒。1）技术壁垒通信网络技术更新较快，电信运营商对通信技术服务商的技术水平高度重视。因此，能否及时掌握最新的技术、储备足够的技术人才构成了新进入者的重要障碍。2）品牌壁垒为了保证通信网络运行的稳定和可靠，电信运营商一般优先选择与技术能力强、行业经验丰富、过往业绩突出、品牌知名度高、综合实力强的通信技术服务商合作。起步早、技术领先的服务商已经具备了多业务集成服务能力，与电信运营商建立了长期紧密的合作关系，在市场中树立了良好信誉与品牌，对新进入者形成较高的品牌壁垒。

3）资质壁垒

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通信技术服务行业的企业开展业务和承接项目应当具备相应资质，电信运营商在招标时对投标企业的各项资质也会有明确要求。通信技术服务商只有具备足够的项目经验、具有对应项目业绩与规模、配备相适应的专业技术人员才能取得相应等级资质并从事对应业务，这对新进入企业以及规模较小的企业构成了较高的资质壁垒。4）人才壁垒通信技术服务行业的从业者需要具备扎实的通信技术理论知识和丰富的实践经验，掌握多个设备厂家系统性能和多项专业技术，熟悉各类通信设备操作，精通无线、交换、传输、网管等专业知识，并在服务过程中灵活采用最有效的技术方法、技术手段及仪器仪表达到服务目的。只有稳定的且具有丰富经验的技术团队才能向电信运营商提供优质服务，形成新进入者的人才壁垒。

2、智算服务业

（1）行业竞争格局及主要企业

近年来我国智算产业的快速发展，现已逐渐演变成一个多方参与、协同推进的格局。目前，我国智算产业的参与主体众多，各方呈现合作与竞争并存的态势。参与主体主要分为以下几个类型：

一是基础电信运营商，如中国电信（601728.SH）、中国联通（600050.SH）等，其拥有充足的资金、技术和客户资源，是智算中心建设重要的参与者；

二是IDC服务商，如润泽科技（300442.SZ）、万国数据（9698.HK）等，其具备丰富的IDC机房资源及一体化建设运营能力，可以为智算中心提供必要的基础设施。此外，部分IDC服务商基于现有的机房资源优势延伸智算业务板块，通过组建智算集群为客户提供智算服务；

三是互联网及云服务商，如阿里云、金山云（3896.HK）等，其掌握云计算技术，通过部署智算集群用于满足自身大模型训练需求或拓展智算业务；

四是智算行业其他新进入厂商，主要以通信技术服务公司或其他跨界厂商为主，如中贝通信（603220.SH）、航锦科技（000818.SZ）、利通电子（603629.SH）等企业。上述企业主要为客户提供智算集群规划设计、搭建以及运维等智算服务，

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其依靠通信网络技术资源、硬件资源或渠道资源，通过将产业链进一步延伸以实现业务协同，或通过战略转型寻求业务新增长点。

以发行人为代表的智算服务业厂商，与电信运营商、IDC服务商、互联网及云服务商共同形成智算产业的生态圈，各方依靠各自的资源禀赋，共同合作以推进国内智算服务行业的发展。

（2）公司在行业当中的竞争地位

公司与运营商、云服务商建立了良好的合作关系，并已初步完成智算业务的全国布局。公司已顺利完成武当智算集群、上海松江智算集群、上海临港智算集群、三江源智算集群以及宁夏中卫智算集群等多个项目的智算集群建设。报告期末，公司投入使用的总算力已超过15,000P，是智算服务行业重要的参与者。

（3）公司的竞争优势

1）拥有专业的技术团队

公司建立了一支具备全栈技术能力的专业化团队，在算力、网络、存储等多个领域均拥有深厚的专业知识储备和技术背景，掌握集群搭建、集群优化、运营维护等多方面的核心技术。此外，公司组建的技术团队深度参与过多个智算集群的建设部署与运营维护，拥有丰富的项目经验，在智算服务领域形成了较强的竞争优势。

2）具备丰富的智算集群建设经验

公司从事通信技术服务领域多年，在通信网络建设、信息智能化等方面积累了丰富的经验，为公司在智算业务板块的布局与发展奠定了良好的基础。2023年以来，公司重点布局智算业务，现已顺利完成武当智算集群、上海松江智算集群、上海临港智算集群、三江源智算集群以及宁夏中卫智算集群等多个智算集群的建设。

3）客户资源优势

公司长期深耕通信网络建设领域，与三大运营商建立了稳固的战略合作伙伴关系，有利于公司与运营商就智算业务领域开展进一步的合作。公司现通过与运

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营商、云服务商等核心客户的合作，协助完成国内多个智算集群建设，为AI大模型企业等提供稳定的算力支持，并在业界形成了良好的口碑。

（4）行业壁垒

1）技术壁垒智算服务供应商需要结合人工智能在不同行业和应用场景的特点以及客户的核心诉求，从智算集群的设计、建设、运行和维护等方面提供定制化的解决方案。这要求智算服务供应商必须具备丰富的智算集群建设经验、专业的集群调试能力，同时具备集群优化以及一体化运维服务能力，从而构成了新进入者的技术门槛。

2）品牌壁垒智算服务业对供应商的技术能力、项目经验以及资金实力均具有一定要求，因此，客户对供应商资质审核往往较为严格。下游客户通常倾向于在行业内选择信誉好、项目经验丰富、具有一定品牌影响力的公司进行合作。因此，智算服务业对新进入者的客户资源及品牌影响力存在较高要求。

3）资金壁垒智算服务供应商主要通过搭建智算集群并提供一体化运维解决方案，为终端客户提供稳定的算力支持。其中，AI服务器等硬件设备作为智算集群的核心部件，购置成本相对较高，导致智算集群的建设通常具有前期投入高、资金回笼周期久的特点，从而构成了较高的资金壁垒。

（四）上下游行业与该行业的关联性及发展情况

1、通信技术服务业

通信技术服务业的上游行业主要为通信设备制造业、电子仪器制造业等行业，其对通信技术服务业的影响主要体现在基础仪器仪表及部分材料的采购成本上。目前上游行业发展成熟、市场化程度较高，属于完全竞争市场。随着技术的发展成熟以及核心部件的国产化率提高，市场竞争加剧，相关原材料及部件价格呈逐年下降的趋势。通信技术服务行业所需的大多数设备和元器件供应充足。

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通信技术服务业的下游行业主要为电信业，主要客户是各大电信运营商。下游行业的需求变化和产业政策将直接影响通信技术服务业的经营效益和发展速度。作为我国优先发展并能促进国民经济增长方式转变的基础性行业，电信业的支柱作用以及战略地位将使通信技术服务业拥有广阔的市场空间。

2、智算服务业

智算服务业的上游行业主要为土建基础设施、IT基础架构服务业。土建基础设施涵盖土建施工、制冷系统、供配电系统等，为智算中心提供稳定可靠的物理环境；IT基础架构包括芯片设计制造、AI服务器、网络设备、存储设备等领域。其中，AI芯片及服务器等设备研发及生产的技术壁垒较高，其价格及供给对智算中心建设以及智算服务业的影响较大。

智算服务业的下游行业主要为人工智能应用领域，如自动驾驶、金融科技、智慧医疗等。随着AI技术的不断发展以及各行业人工智能技术应用的不断创新，我国下游产业对智算服务的需求也将持续提升。

五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要产品及服务

1、5G新基建业务

公司从事5G新基建业务，为客户提供包括5G移动通信网络、光传输千兆光网等新型数字基础设施在内的网络建设服务，包括覆盖网络规划与设计、项目实施与交付、系统网络维护的项目全生命周期一体化服务。

公司5G新基建业务覆盖国内大部分省份，是中国移动、中国电信、中国联通和中国铁塔的重要服务商；同时，公司在国际“一带一路”沿线国家开展EPC总承包业务，业务区域涵盖中东、东南亚、非洲等地区，是多家海外运营商的重要合作伙伴。

2、智算业务

公司通过提供智算集群设计、建设和运维等服务，为运营商、云服务商、AI大模型企业等客户提供智算整体解决方案。

公司组建了专业的技术团队，配备有服务器、存储、网络、安全、软件开发

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等相关专业核心技术人员，掌握智算集群网络规划、智算集群建设、智算集群算力优化以及一体化运维等核心技术。公司现已初步完成智算业务全国布局，顺利完成武当智算集群、上海松江智算集群、上海临港智算集群、三江源智算集群以及宁夏中卫智算集群等多个项目的智算集群建设。

3、智慧城市及其他业务

公司致力于成为智慧城市建设的参与者，为各地政府、企业客户提供包含系统方案、系统平台部署与项目交付营运等一揽子解决方案。智慧城市项目涵盖专用通信网络、计算机网络、视频监控、智慧小区、机电与弱电系统、软件系统平台与应用等各专业技术领域。公司围绕智慧城市建设，拓展布局智慧出行业务。

公司积极布局新能源业务。公司主要从事动力电池及储能系统的生产及销售，为商用车（轻卡、重卡）提供动力电池系统，为工业商用户提供储能系统。除上述智慧城市及新能源业务外，公司还存在部分光电子器件等产品业务，主要应用于数据中心、通信终端、车用雷达等领域。

（二）主要业务模式

1、采购模式

公司采购内容主要包括劳务和设备材料。

（1）劳务采购

劳务采购是5G新基建业务的主要采购内容。5G通信网络建设通常具有实施地域分散、多项目同时开展的特点，短期内需要大量人力。因此，为了保障服务质量，公司的劳务采购采取劳务外协与劳务派遣两种模式以解决用工需求。该劳务采购模式是通信技术服务行业的普遍用工模式，符合行业业务特点。

公司与符合要求的劳务供应商签署协议，将公司业务中用工较多的非核心的、技术含量较低的、基础性工作交给劳务供应商完成。为保证劳务外协队伍在质量、进度、安全上达到管理要求，公司各项目部需对劳务方外协队伍作业能力、过往经验、资质条件、实施能力等进行严格测评，并要求外协队伍掌握必要的劳动技能与安全防护知识等。报告期内，公司在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位使用劳务派遣，如司机、资料管理员等辅助岗位。公司严格控制劳务派遣用工数

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量，报告期各期末使用的被派遣劳动者数量未超过用工总量的10%，符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关规定。

（2）设备材料采购

5G新基建业务方面，对于电信运营商项目涉及的主要设备材料通常由运营商提供，公司仅负责部分辅材的采购。公司承接的非运营商项目多为总包模式，采购内容包含系统设备、光电缆及配套材料等。智算业务方面，公司采购的设备材料主要为AI服务器、通用服务器、交换机、应用软件等。

智慧城市及其他业务方面，公司采购的设备材料则根据下游应用场景不同而有所差异，通常包括监控设备、网络设备等。其中，智慧出行领域，公司采购的设备材料包括电单车、电池等；新能源领域，公司采购的设备材料包括电芯、保护板等。

公司设备材料采购通过“货比三家”、分级谈判的方式集中采购确定最优供应商。公司具体运营部门根据实际需求向公司采购部上报设备材料采购申请，采购部审核货物价格和审核货物数量后，经审批通过后，采购部组织集中采购。

2、销售模式

5G新基建业务方面，公司主要依据通信行业发展情况和公司自身发展规划，对未来3-5年市场布局并提前做出规划，优选市场公开透明、资金充足、投资稳定、价格水平合理的客户，纳入公司的发展重点；对属于规划范围内的新增市场和区域提前开展市场工作，了解目标客户的实际需求、管理模式与招投标计划，分析现有服务商服务情况与竞争格局，向客户介绍公司情况、开展交流与沟通，展示公司实力；涉及招投标的项目，公司组织专业团队实时跟踪招标信息，积极参加目标客户的项目投标。公司所承接的5G新基建项目主要通过参与公开招投标等方式取得。

智算业务方面，公司基于丰富的智算集群建设项目经验及客户资源积累，重点开拓国内电信运营商、云服务商、智算服务商等客户群体，最终为AI大模型公司、行业垂类公司等提供算力支持。公司通过前期对接并持续跟踪客户对智算集群建设及运维的个性化需求，通过定制化的智算集群规划与设计，为客户提供

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智算集群建设及运维解决方案。公司所承接的智算业务项目主要通过参与公开招投标、邀请招标、商务谈判等方式取得。

智慧城市及其他业务方面，公司深入了解智慧城市业务的特点和需求，为政府机关、企事业单位等提供专业的信息化集成方案。公司承接智慧城市业务项目以参与公开招投标等方式为主，其他业务以商业谈判等方式为主。

3、服务模式

5G新基建业务方面，公司主要以项目制的形式开展，结合合同约定的预算规模、服务区域、服务内容、服务单价等因素，最终按照核定的工作量向客户收取服务费用。公司始终坚持以客户服务为中心的服务理念，坚持驻地化经营服务模式面向客户开展全方位的项目实施与客户服务。驻地式服务极大地提高了公司对客户的接触频率和响应速度，从而提升项目实施与服务效果。

智算业务方面，公司依靠IDC机房等基础设施，在为客户交付AI服务器、交换机等软硬件设备的同时，提供包括智算集群规划设计、建设及运维在内的智算服务整体解决方案，并根据公司提供的算力规模、服务内容向客户按期收取费用。

智慧城市及其他业务方面，公司的智慧城市业务主要以项目制形式开展，为客户提供方案设计、系统平台开发与安装调测等服务，并按服务内容及工作量收取服务费。此外，智慧出行业务方面，公司通过提供共享电动单车、配套设备及运营平台等一揽子服务方案，向客户定期收取服务费用；新能源业务方面，公司主要从事动力电池、储能系统的生产及销售等。

（三）主营产品的收入情况

1、营业收入构成

报告期内，公司营业收入构成如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，公司主营业务突出。

2、按产品类型分类的收入构成

报告期内，公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入主要来源于5G新基建业务。自2023年起，公司积极开拓智算业务，相关业务收入持续增长。

3、按地区分类的收入构成

单位：万元

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公司始终坚持面向全国开展经营服务，已在全国近三十个省（市、自治区）设置事业部、办事处。报告期内，公司主营业务在国内地域分布上呈现全面发展的局面，体现了与公司上述经营策略相匹配的经营成果。

除了国内市场，公司还积极拓展国际市场业务，公司报告期内来自境外的收入主要为5G新基建业务收入，具体涉及菲律宾、沙特、南非等地区。

（四）采购情况

作为通信技术服务商，公司对外采购主要为劳务采购以及项目施工过程中所需要的设备、材料等；智算业务方面，公司采购的设备材料主要为AI服务器、交换机、应用软件等软硬件；智慧城市及其他业务方面，公司采购的设备材料主要为监控设备、网络设备等。其中，智慧出行领域，公司采购的设备材料还包括电单车、电池等；新能源领域，公司采购的设备材料包括电芯、保护板等。

（五）核心技术情况

公司研发工作始终坚持以客户需求和业务发展为导向，聚焦国内外行业先进技术和创新解决方案，运用云计算、人工智能、数字图像拼接、数字孪生等新一代信息技术，开展5G、智慧城市和物联网等新技术领域的研究和应用。智算业务方面，公司拥有一大批经验丰富的专家和工程师，在计算机专业、人工智能领域、能源等领域拥有深厚的专业知识和技术背景，同时，公司依托通信领域深耕30多年的丰富经验，具备从智算集群规划设计、建设及运维的全栈式服务能力，为下游客户提供专业的智算技术支持和服务。

公司的核心技术主要为自主研发取得，对发行人生产经营和独立性不构成不利影响。

（六）主要固定资产及无形资产情况

1、固定资产情况

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截至2025年3月31日，公司主要固定资产均处于良好状态，不存在重大资产报废或减值情形，可以满足目前日常业务经营所需，具体情况如下：

单位：万元

2、无形资产情况

截至2025年3月31日，发行人主要无形资产包含土地使用权、房屋使用权、软件等，具体情况如下：

单位：万元

六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司总体战略与发展目标

公司确立了“筑牢新基建、打造坚实的算力底座、大力发展人工智能与新能源业务，全力提升新质生产力，助力中国产业数字化和智能化绿色低碳转型、实现国际国内协调发展”的战略布局。

5G新基建业务方面，公司将继续稳固国内运营商及大型政企客户业务，持续支持国际业务发展，围绕5G-A到6G一体化技术能力升级，全面提升服务品质，增强企业核心竞争力。

智算业务方面，公司进一步深化智算业务与人工智能应用，快速打造坚实的算力集群底座，为客户提供综合解决方案。公司将持续推进中大型算力集群的投资、建设、运营服务，推进人工智能行业应用落地，重点布局“数字分身+多智

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能体”前沿技术，深度融合车联网、无人驾驶与低空飞行技术，发挥在通信和数字化服务领域的优势，积极探索在交通、教育、医疗、司法等领域下的创新应用。

新能源业务方面，公司将完善锂电池系统集成能力，实现新能源商用车动力电池研发制造，巩固与发展战略合作伙伴；聚焦工商业储能系统的项目投资建设。

（二）现有业务发展安排

1、5G新基建业务

公司将持续加强5G等新一代信息通信技术的创新突破和辐射渗透，提升公司5G新基建的综合服务能力，培育壮大新动能。

公司将继续深化与中国移动、中国联通、中国电信等运营商集团在5G新基建业务上的合作，进一步增强客户粘性，提升公司在通信技术服务行业的市场份额，保持在5G-A网络建设的领先地位。此外，积极跟踪6G移动通信技术发展方向，参与6G标准制定、技术应用实践，结合公司未来业务发展布局，开展相关技术在新兴领域的研发和商用。

目前，海外市场的5G网络建设市场仍有较大发展空间。公司将进一步开拓国际业务，着力提高海外市场的业务规模。公司将以沙特、菲律宾和南非等国家为根基，拓展阿联酋、印尼、马来西亚等市场，做深做强中东和东南亚区域业务。通过海外市场业务的快速放量，进一步提升公司在5G新基建业务领域的竞争力。

2、智算业务

公司以5G 新基建业务为根基，结合通信网络领域的核心技术以及多年来积累的良好客群关系，延伸拓展至智算业务领域，并将其作为公司未来的重点发力方向。公司将致力于打造低碳、绿色、可持续的国际先进和国产化融合的跨区域智算集群，实现国产算力及进口算力的同步建设与混合部署。充分利用国产芯片的成本优势及进口芯片的性能优势，实现算力资源的优化配置，构建“智算和数据-算力资源平台-AI开发平台-场景赋能”的算网一体化业务体系，推进智算集群的建设。

3、智慧城市及其他业务

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公司将持续推进智慧城市业务，以5G新基建为抓手，持续开拓智慧城市项目应用场景，为智慧城市赋能。此外，公司进一步加强与各大运营商的战略合作关系，重视与政府部门在智慧城市领域的深度合作，积极参与公共服务、公共安全和智能交通等领域建设。

其中，新能源业务是公司新布局的业务板块，公司将快速实现公司动力电池及储能系统生产线产能提升，加快人才队伍建设和员工技能培养，建立稳定有效的供应链体系；同时，大力开展新产品研究与开发，积极完善锂电池与储能系统集成和技术服务能力。在满足现有客户需求的同时，拓展商用车客户，同时积极拓展工商业储能市场，加快推进储能业务落地。

七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）未决诉讼、仲裁情况

截至本募集说明书出具日，发行人及其子公司不存在对持续经营产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

（二）行政处罚情况

报告期内，发行人及子公司存在如下行政处罚事项：

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1、发行人2022年被武汉市武昌区城市管理执法局罚款1万元发行人于2022年7月30日收到武汉市武昌区城市管理执法局“（昌）罚[2022]第00079号”《行政处罚决定书》，因发行人于2022年7月13日在湖北省武汉市武昌区中山路建设银行门前人行道未与管道燃气经营者共同指定燃气设施保护方案，违反了《城镇燃气管理条例》第三十七条，武汉市武昌区城市管理执法局对发行人作出罚款1万元的行政处罚。根据发行人的陈述及发行人提供的缴款凭证，发行人已缴清前述罚款并就上述违法行为落实了整改措施。

根据《城镇燃气管理条例》第五十二条规定“违反本条例规定，建设工程施工范围内有地下燃气管线等重要燃气设施，建设单位未会同施工单位与管道燃气经营者共同制定燃气设施保护方案，或者建设单位、施工单位未采取相应的安全保护措施的，由燃气管理部门责令改正，处1万元以上10万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，鉴于“（昌）罚[2022]第00079号”《行政处罚决定书》未认定上述违法行为属于情节严重的情形

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且对发行人的处罚金额1万元为《城镇燃气管理条例》第五十二条规定的最低处罚金额，并考虑到上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等危害后果，因此，该项行政处罚事宜不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成实质障碍。

2、中贝智能2022年被武汉市财政局罚款15,388元、4,054元中贝智能因在政府采购项目“2021年度道路交通标线施划项目（第二包）”及“2021年度50个精致路口交通设施配套及标志标牌零星采购项目（第二包）”中存在提供虚假材料谋取中标、成交的违法行为，被武汉市财政局分别罚款15,388元、4,054元，列入不良行为记录名单，在一年内禁止参加政府采购活动。

根据《中华人民共和国政府采购法》第七十七条规定“供应商有下列情形之一的，处以采购金额千分之五以上千分之十以下的罚款，列入不良行为记录名单，在一至三年内禁止参加政府采购活动，有违法所得的，并处没收违法所得，情节严重的，由工商行政管理机关吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）提供虚假材料谋取中标、成交的；（二）采取不正当手段诋毁、排挤其他供应商的；（三）与采购人、其他供应商或者采购代理机构恶意串通的；（四）向采购人、采购代理机构行贿或者提供其他不正当利益的；（五）在招标采购过程中与采购人进行协商谈判的；（六）拒绝有关部门监督检查或者提供虚假情况的。供应商有前款第（一）至（五）项情形之一的，中标、成交无效。”

上述行政处罚系中贝智能工作人员未深入研究相关招标文件要求，错误适用中小微企业投标主体资格；同时因业务部门新老员工交接工作未落实到位，在制作标书时提交了错误的高级工程师证书。基于前述事项，中贝智能已在公司内部开展全员自查自纠工作，强化公司管理及全体员工责任意识。

鉴于《行政处罚决定书》未认定上述违法行为属于情节严重的情形且对中贝智能的处罚金额及禁入措施为《中华人民共和国政府采购法》第七十七条规定的最低处罚限额，并考虑到上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等危害后果，据此不属于重大违法违规行为。

政府采购项目不是中贝智能的主要业务来源，2021年度中贝智能取得的政府采购项目金额占该公司当年取得项目合同总额比例为6.46%，2022年度该比例

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进一步下降至0.07%；2022年度中贝智能实现营业收入9,770.01万元，实现净利润603.09万元，2022年度发行人合并口径营业收入264,312.73万元，净利润11,104.98万元，中贝智能占比分别为3.70%及5.43%，占比相对较低。因此，中贝智能在处罚后一年内被禁止参与政府采购项目投标对发行人及子公司中贝智能经营业绩的影响程度较小。

3、发行人2023年被江陵县交通运输局罚款5,000元

发行人于2023年9月11日收到江陵县交通运输局“鄂荆州江交综罚(2023)第00027号”《行政处罚决定书》，因在公路建筑控制区内未经许可埋设管线、电缆等设施的行为，违反了《中华人民共和国公路法》第五十六条第一款，江陵县交通运输局对发行人作出了罚款5,000元的行政处罚。根据发行人的陈述及发行人提供的缴款凭证，发行人已缴清前述罚款并就上述违法行为落实了整改措施。

根据《中华人民共和国公路法》第八十一条的相关规定“违反本法第五十六条规定，在公路建筑控制区内修建建筑物、地面构筑物或者擅自埋设管线、电缆等设施的，由交通主管部门责令限期拆除，并可以处五万元以下的罚款。逾期不拆除的，由交通主管部门拆除，有关费用由建筑者、构筑者承担。”鉴于“鄂荆州江交综罚〔2023〕第00027号”《行政处罚决定书》未认定上述违法行为属于情节严重的情形且对发行人的处罚金额0.5万元不构成《中华人民共和国公路法》第八十一条所规定的顶格处罚金额且未涉及刑事责任，同时考虑到上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等危害后果，因此，该项行政处罚事宜不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成实质障碍。

4、天津溜呗2024年被中山市西区街道办事处综合行政执法局罚款300元

天津溜呗于2024年7月3日收到中山市西区街道办事处综合行政执法局“粤中西区（执）罚字〔2024〕182号”《行政处罚决定书》，因天津溜呗于2024年6月25日在广东省中山市西区富华道占用城市道路投放经营共享电动车（约22平方米），违反了《城市道路管理条例》第十七条第（一）项的规定，根据《城市道路管理条例》第四十二条的规定，对天津溜呗作出罚款300元的行政处罚。天津溜呗已缴清前述罚款并已落实整改措施。

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根据《城市道路管理条例》第四十二条的相关规定“违反本条例第二十七条规定，或者有下列行为之一的，由市政工程行政主管部门或者其他有关部门责令限期改正，可以处以2万元以下的罚款；造成损失的，应当依法承担赔偿责任：…….（三）占用城市道路期满或者挖掘城市道路后，不及时清理现场的；…….”鉴于“粤中西区（执）罚字〔2024〕182号”《行政处罚决定书》未认定上述违法行为属于情节严重的情形且对天津溜呗的处罚金额较小，同时考虑到上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等危害后果，因此，该项行政处罚事宜不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成实质障碍。

5、发行人2024年被天津市滨海新区水务局罚款25,000元

发行人于2024年12月24日收到天津市滨海新区水务局“津滨水罚字[2024]0009号”《行政处罚决定书》，因在城市道路工程施工中造成城市供水管网及其附属设施损坏的行为，违反了《天津市城市供水用水条例（2021）》第四十四条第二款的规定，天津市滨海新区水务局对发行人作出了罚款25,000元的行政处罚。根据发行人的陈述及发行人提供的缴款凭证，发行人已缴清前述罚款并就上述违法行为落实了整改措施。

根据《天津市城市供水用水条例（2021）》第五十七条的相关规定“单位和个人违反本条例，有下列行为之一的，由供水管理部门责令限期改正，并可处以三千元以上三万元以下罚款；情节严重的，处以三万元以上十万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，鉴于“津滨水罚字[2024]第0009号”《行政处罚决定书》未认定上述违法行为属于情节严重的情形且对发行人的处罚金额

2.5万元不构成《天津市城市供水用水条例（2021）》第五十七条规定的“情节严重情形”，并考虑到上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等危害后果，因此，该项行政处罚事宜不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成实质障碍。

6、发行人2025年被天津市河北区城市管理委员会综合行政执法支队罚款3,000元

发行人于2025年1月20日收到天津市河北区城市管理委员会综合行政执法支队“津北综执简决字[2025]201号”《行政处罚决定书》，在城市道路施工现

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场未设置明显标志和安全防围设施，违反《城市道路管理条例》第二十四条，现责令公司改正上述违法行为，并作出罚款3,000元的行政处罚。根据发行人的陈述及发行人提供的缴款凭证，发行人已缴清前述罚款并就上述违法行为落实了整改措施。

根据《城市道路管理条例》第四十二条的相关规定“违反本条例第二十七条规定，或者有下列行为之一的，由市政工程行政主管部门或者其他有关部门责令限期改正，可以处以2万元以下的罚款；造成损失的，应当依法承担赔偿责任：…….（二）未在城市道路施工现场设置明显标志和安全防围设施的；…….”，鉴于“津北综执简决字（2025）第201号”《行政处罚决定书》未认定上述违法行为属于情节严重的情形且对发行人的处罚金额0.3万元不构成《城市道路管理条例》第四十二条规定的顶格处罚，并考虑到上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等危害后果，因此，该项行政处罚事宜不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成实质障碍。

7、发行人2025年被国家税务总局江门市蓬江区税务局第一税务分局罚款50元

发行人于2025年3月21日收到国家税务总局江门市蓬江区税务局第一税务分局作出的“蓬江税—分局简罚〔2025〕1627号”《税务行政处罚决定书（简易）》，因发行人2022年3月个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，罚款50元。发行人已缴清前述罚款并就上述违法行为落实了整改措施。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的相关规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”鉴于“蓬江税—分局简罚〔2025〕1627号”《 税务行政处罚决定书（简易）》未认定上述违法行为属于情节严重的情形且对发行人的处罚金额较小，且不构成《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的“情节严重情形”，因此，该项行政处罚事宜不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成实质障碍。

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综上，上述行政处罚事项均不属于重大违法违规行为。

（三）其他处罚情况

1、因信息披露不及时以及投资项目未及时履行审议及披露程序受到交易所通报批评、证监局出具警示函的监管措施

2024年2月19日，上海证券交易所对中贝通信、李六兵、陆念庆因公司算力中心建设事项信息披露不及时、不公平以及在合肥蜀山经济开发区投资建设华东基地项目未及时履行审议及披露程序予以通报批评，2024年3月26日，湖北证监局针对同一事项对公司、李六兵、陆念庆采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。详见公司在法定信息披露媒体上披露的《关于收到中国证券监督管理委员会湖北监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：

2024-020）。

2、因未及时披露部分自愿性披露的合同未能履行并拟终止的情况受到交易所监管警示、证监局出具警示函的监管措施

2024年11月4日，湖北证监局对公司因部分自愿性披露的合同未能履行并拟终止的情况，未能及时披露后续进展，出具了《关于对中贝通信集团股份有限公司、李六兵、陆念庆出具警示函措施的决定》，具体内容详见公司法定信息披露媒体上披露的《关于收到湖北证监局警示函的公告》（公告编号：2024-099）。2024年12月11日，上海证券交易所针对上述同一事项，对公司、李六兵、陆念庆予以监管警示。

3、因未及时披露定期报告问询函回复公告受到交易所监管口头警示的监管措施

2025年7月24日，上海证券交易所因公司未及时披露定期报告问询函回复公告，对公司、冯刚予以口头警示。

（四）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条相关规定

公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处

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罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

八、财务性投资情况

（一）财务性投资及类金融业务的定义

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关文件，对财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定如下：

1、财务性投资

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。+

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资

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意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2、类金融业务

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等业务。

（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）最近一期末财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2025年3月31日，公司可能与财务性投资（包含类金融投资）相关的会计科目的核查情况如下：

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1、其他流动资产

截至2025年3月31日，公司其他流动资产账面价值12,458.04万元，主要系预缴税费、待抵扣及待认证增值税进项税额和待摊房屋租赁费，不属于财务性投资。

2、长期股权投资

截至2025年3月31日，公司长期股权投资具体情况如下：

浙储能源基本情况如下：

浙储能源主要从事动力电池系统和储能系统的设计、集成及制造。浙储能源在技术、市场、资源、产品及项目交付等方面，能够与公司在新能源业务板块发挥较强的协同效应，符合公司整体战略规划，是公司围绕新能源业务布局进行的战略性投资，与公司主营业务高度相关，不构成财务性投资。

3、其他非流动金融资产

截至2025年3月31日，公司其他非流动金融资产具体情况如下：

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（1）上海中道优创实业发展有限公司

上海中道优创实业发展有限公司主营投资管理业务，与公司的主营业务无关，公司对中道优创的800.00万元投资构成财务性投资。

（2）人民出行（深圳）科技有限公司

人民出行（深圳）科技有限公司是一家专注智慧交通、绿色出行、分布式储能换电领域的科技型企业。公司投资人民出行（深圳）科技有限公司，主要目的是切入共享电动单车业务，深化公司在智慧城市、新能源领域的业务布局，与公司主营业务高度相关，不构成财务性投资。

4、其他非流动资产

截至2025年3月31日，公司其他非流动资产主要系预付工程设备款，不属于财务性投资。

5、长期应收款

截至2025年3月31日，公司长期应收款账面价值为59,251.17万元，主要为项目收款周期较长的应收款项，系项目实施过程中形成，不涉及财务性投资。

6、其他应收款

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截至2025年3月31日，公司其他应收款主要包括应收金融资产处置款、押金保证金等。其中，公司应收金融资产处置款余额3,800.00万元为应收上海谋和款项。其他应收款中的押金保证金主要是公司租赁AI服务器、房屋交付的押金、公司参与项目投标所交纳的投标保证金和项目实施所需的履约保证金，不属于财务性投资。

综上，最近一期末公司财务性投资为投资中道优创，投资金额为800.00万元，占最近一期末归母净资产比例为0.39%，因此，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资。

（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司除下述情形外，不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。具体情况如下：

1、基本情况

2024年11月，发行人子公司亨信环球基于业务需要，取得了中国香港法院发放的放债人牌照（Money Lenders Ordinance）。

亨信环球公司情况如下：

截至报告期末，亨信环球为客户共计提供40万港币借款，期限为一年。最近一年及一期，亨信环球营业收入、利润规模较小，占发行人对应项目的比例极低，具体情况如下：

单位：万元

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根据《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-1类金融业务监管要求”，亨信环球属于经营类金融业务。亨信环球经营规模较小，不存在重大债务风险。

2、发行人募集资金未直接或变相用于类金融业务

公司本次募集资金将全部用于智算中心建设项目、5G通信网络建设项目、偿还银行借款。同时，公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。截至本募集说明书出具日，亨信环球的贷款业务已停止，公司拟通过对外转让的方式将亨信环球从上市公司体系内剥离。因此公司募集资金不会直接或变相用于类金融业务。

3、最近一年一期类金融业务经营合规性

最近一年一期，发行人类金融业务不存在因违反相关金融监管规定而受到相关金融监管部门行政处罚的情形。

综上，本次董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司除上述情形外，不存在其他新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。2025年7月28日，公司召开第四届董事会第九次会议，将公司对类金融业务的资金投入从本次发行的募集资金总额进行了扣除。

九、同业竞争情况

（一）同业竞争情况

截至本募集说明书出具日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人李六兵、梅漫夫妇没有直接或间接控制其他企业。

（二）避免同业竞争措施

为避免潜在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人李六兵、梅漫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、自承诺函签署之日起，本人及本人控制的企业将不开发、生产、销售

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任何与中贝通信（含其控股子公司，下同）构成竞争或可能构成竞争的产品或业务，不直接或间接经营任何与中贝通信经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与中贝通信生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，并保证本人及与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与中贝通信的生产、经营相竞争的任何经营活动。

2、自承诺函签署之日起，如中贝通信进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与中贝通信拓展后的产品或业务相竞争；若与中贝通信拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到中贝通信经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

3、本人愿意承担由于违反上述承诺给中贝通信造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

4、在本人及本人控制的公司与中贝通信存在关联关系期间，本承诺函有效。”

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第三节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景与目的

（一）本次发行的背景

1、人工智能加速向各行业渗透，智能算力需求持续高涨

近年来，我国政府出台一系列政策鼓励算力基础设施建设。2024年12月，国家发展改革委、国家数据局、工业和信息化部联合发布《国家数据基础设施建设指引》，并召开“加快推进国家数据基础设施建设”专题新闻发布会进行重点解读，提出下一步要按照“点、链、网、面”体系化推进算力网络工作，持续提升算网综合供给能力。另一方面，当前人工智能产业化应用正加速从娱乐、消费等领域向制造、医疗、能源、交通等更大范围的实体经济进军，人工智能行业现已迈入新阶段。人工智能技术目前成为各行各业提升自身竞争力、抢占更大市场份额的重要手段，智能算力需求持续高涨。国内人工智能行业同样发展迅猛，以DeepSeek为代表的国产大模型发布后，下游相关应用呈现出井喷式的发展，大幅带动了国内智能算力的需求。智能算力作为人工智能的基石，其需求与建设规模随着人工智能的快速发展而提升。2024年，人工智能在互联网、金融、运营商、制造、政府等方面的渗透率分别达到91%、78%、69%、67%和66%。2020-2024年间，我国智能算力规模由75.0 EFLOPS增长至725.3 EFLOPS，年均复合增长率为76.35%，预计到2028年将达到2,781.9 EFLOPS

。

2、5G进入规模化应用关键期

我国高度重视5G行业发展，并持续推进5G网络深度覆盖。2024年11月，工业和信息化部等十二部门关于印发《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》的通知提到，到2027年底，构建形成“能力普适、应用普及、赋能普惠”的发展格局，全面实现5G规模化应用。

IDC、浪潮信息，《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》

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5G作为支撑经济社会高质量发展的关键基础设施，“一业带百业”的重要作用不断彰显，为推进产业结构优化升级、构建双循环新发展格局、助力经济高质量发展注入强劲动能。目前，我国5G已经进入规模化应用关键期。5G的规模化应用推动了不同领域的数字化转型，如数字中国、智慧城市、自动驾驶、远程医疗等。这些应用对5G基础设施提出了更高要求，也促进了相关技术的不断创新和升级。

（二）本次发行的目的

1、践行公司发展战略规划，拓展高质量、可持续发展路径

公司经过三十多年的发展，形成了通信网络、信息与智能化、计算与智算等多专业系统集成能力，明确了在保持国内5G新基建业务稳定、稳步推进国际业务发展的同时积极开展智算业务的战略布局。

近年来，人工智能产业进入快速发展新阶段，公司凭借在通信技术服务领域积累的实力、能力与经验，将业务延伸至人工智能领域，成功拓展了业务的深度和广度。目前，智算业务已成为公司未来业务发展的战略重心。公司拟通过本次发行进一步加大对智算业务和5G新基建业务方面的投入和布局，以满足不断增长的市场需求，增强公司竞争能力，为公司经营业绩的持续增长注入动力。

2、优化资本结构，为公司发展战略提供保障

近年来，公司业务持续发展，银行借款规模相应增加，使用本次募集资金偿还银行借款有利于进一步优化公司的资本结构，改善公司经营业绩，降低财务风险。

二、发行对象及与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

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在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。截至本募集说明书签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

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（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P

为调整后发行价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

（六）限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所

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取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（九）募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币192,023.48万元（含本数），扣除发行费用后将投向以下项目：

单位：万元

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

（十）本次发行决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的

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投资者。截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东、实际控制人为李六兵、梅漫夫妇。截至2025年3月31日，李六兵先生持有公司94,598,177股股份，占比21.78%；梅漫女士持有公司21,662,160股股份，占比4.99%，二人合计持有公司股份116,260,337股，占公司总股本的26.77%。截至2025年3月31日，公司总股本为434,244,123股，本次向特定对象发行股票数量的上限为130,273,236股，假设按照发行数量的上限进行测算，本次发行后，公司总股本将由发行前的434,244,123股增加至564,517,359股，李六兵、梅漫夫妇合计持有的公司股份比例将变更为20.59%，李六兵、梅漫夫妇仍为公司控股股东、实际控制人。

因为公司股权较为分散，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第八次会议及第四届董事会第九次会议审议通过，并经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规规定，本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过192,023.48万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

单位：人民币万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）智算中心建设项目

1、项目基本情况

本项目计划总投资130,450.39万元，项目拟在庆阳、丹江口等地建设智算集群，为客户提供智算服务。项目的实施有助于公司完善业务布局，拓展新的盈利增长点，为公司未来发展提供新动能。具体情况如下：

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2、项目实施的必要性

（1）助力我国数据经济产业发展

在数字经济时代，算力作为一种关键技术力量，能够带来巨大的技术变革和赋能效应，是国家经济增长的关键驱动力之一。统计数据显示，算力对于数字经济和GDP增长有着显著拉动作用。计算力指数平均每提高1点，数字经济和GDP将分别增长3.6‰和1.7‰。随着人工智能的发展，基础算力已难以满足人工智能应用中多样繁杂的计算需求。在未来，智能算力将进一步带动产业发展，成为拉动GDP增长的关键力量。作为信息基础设施的重要组成部分，智算中心通过算力的生产、聚合、调度和释放，能够为快速增长的人工智能算力需求提供基础支撑，在推进AI产业化、赋能产业AI化、助力治理智能化、促进产业集群化等方面具有显著作用，是数字经济时代促进科技创新、优化产业结构、提升国家竞争力的重要支撑。本项目拟在庆阳、丹江口等地建设智算集群，项目的实施有助于进一步完善我国智算基础设施建设，为我国数据经济产业的发展赋能。

（2）满足不断增长的算力需求

自生成式人工智能问世以来，国内大模型迎来了密集的发布潮，各类人工智能场景和数字化业务加速落地，接入用户数量激增。DeepSeek在2024年底接连发布V3、R1和Janus-Pro三款创新模型，显著降低了AI应用门槛，激发更多企业加大算力投入，而大模型的普及必然催生更大规模、更复杂的应用场景，这意味着未来算力需求将呈指数级增长。

为满足下游不断增长的智算需求，本项目计划购置AI服务器、网络设备等设施，并利用第三方机房资源，建设智算集群。通过算力的生产、聚合、调度和释放，高效支撑数据开放共享、智能生态建设、产业创新聚集，为AI大模型训练、智能驾驶、医疗健康、金融科技等方面提供高价值的智算服务。

（3）巩固并提升公司在智算业务领域的竞争力

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近年来，公司积极布局智算业务，组建专业技术团队，并与各地运营商及行业客户建立了良好的战略合作关系。公司现已完成全国多个集群的部署，在智算业务领域呈现了良好的发展势头。本项目的实施将作为公司深化智算业务发展战略的重要举措，有助于公司完善全国范围内智算业务的布局，加快智算业务板块的发展，并进一步拓展增量市场，巩固及提升公司智算业务领域的核心竞争力。

3、项目建设的可行性

（1）国家产业政策大力支持，为本项目的实施创造了良好的政策环境

人工智能是新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量，十八大以来，党中央高度重视我国新一代人工智能发展，相继出台多项政策以加快落实一系列相关重大决策部署、抢抓人工智能发展的历史性机遇。

2021年12月，中央网络安全和信息化委员会发布《“十四五”国家信息化规划》，强调要加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系，建设京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等全国一体化算力网络国家枢纽节点，统筹建设面向区块链和人工智能等的算力和算法中心。

2023年10月，工信部等六部门发布的《算力基础设施高质量发展行动计划》明确提出，重点在西部算力枢纽及人工智能发展基础较好地区集约化开展智算中心建设，逐步合理提升智能算力占比。

2024年8月，工业和信息化部等十一部门发布的《推动新型信息基础设施协调发展有关事项》提出，优化布局算力基础设施，支持数据中心集群与新能源基地协同建设，推动算力基础设施与能源、水资源协调发展，加强本地数据中心规划，合理布局区域性枢纽节点，逐步提升智能算力占比。

2024年12月，国家发展改革委、国家数据局、工业和信息化部联合发布《国家数据基础设施建设指引》，并召开“加快推进国家数据基础设施建设”专题新闻发布会进行重点解读，提出下一步要按照“点、链、网、面”体系化推进算力网络工作，持续提升算网综合供给能力。

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国家产业政策的大力支持，为公司本次募投项目的顺利实施创造了良好的政策环境。

（2）人工智能行业快速发展，为项目预期效益的实现提供了保障

近年来，人工智能技术在互联网、电信、政府等领域加速渗透，智能化正快速重塑各行各业。国家信息中心发布的《智能计算中心创新发展指南》提到，未来80%的业务场景都将基于人工智能技术，智能算力需求将与日俱增。同时5G、工业互联网、物联网等新一代信息技术加速发展带动数据量呈爆发式增长。IDC预计，我国数据规模将从2023年的28.37 ZB增长至2026年的56.16 ZB，年均复合增长率约为25.56%，增速位居全球第一。只有充足的智能算力才能对海量数据进行计算、处理与分析。2020-2024年间，中国智能算力规模由75.0EFLOPS增长至725.3 EFLOPS，年均复合增长率为76.35%，预计到2028年将达到2,781.9EFLOPS。人工智能技术的加速渗透以及数据规模的快速增长，为项目预期收益的实现提供了重要保障。

我国智能算力规模及预测（EFLOPS）

数据来源：IDC

（3）公司组建有专业的技术团队并具备丰富的项目经验，可为本项目的建设与运营提供支撑

公司从事通信技术服务领域多年，在通信网络、信息智能化等方面积累了丰富的经验，并建立了一批具有专业能力的网络、安全、IT信息和机电技术人员，为公司在智算业务板块的布局与发展奠定了良好的基础。

在智算业务方面，公司已组建了一支专业的技术团队，掌握算力资源调度、集群监控管理等方面的专业技术，与各地运营商、行业客户建立了良好的算力合

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作关系。公司已顺利完成武当智算集群、上海松江智算集群、上海临港智算集群、三江源智算集群以及宁夏中卫智算集群等多个项目的智算集群建设。报告期末，公司投入使用的总算力已超过15,000P。以上项目的顺利实施可为本项目的建设与运营提供经验参考。

4、项目投资估算

本项目总投资130,450.39万元，拟使用募集资金110,220.00万元。本项目投资的具体情况如下所示：

单位：万元

5、项目的实施准备和进展情况、预计实施时间、整体进度安排

本次智算中心建设项目实施过程分为前期准备、软硬件购置、人员招聘及培训、试运行四个阶段。根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，确定建设期为1年。

公司将根据客户需求组织项目实施。项目实施时间如下：

注：Q表示季度，Q1表示第1季度，Q2表示第2季度，以此类推。

6、项目涉及备案、环评、土地等审批及实施情况

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（2023修订）以及各实施地点有关主管部门的回复，本次智算中心建设项目不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的核准或备案的范围，无需履行备案手续。根据《建设项目环境

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影响评价分类管理名录》（2021年版），本次智算中心建设项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）规定的建设项目，无需办理环境影响评价审批手续。本项目无需新增项目用地，不涉及土地审批事项。

7、项目效益分析

本次智算中心建设项目建设期为1年，运营期为7年。项目税后内部收益率

10.17%，税后投资回收期为5.72年（含建设期），项目经济效益前景良好。智算中心建设项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

（1）假设条件

1）本项目所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常状态，没有对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；2）本项目所遵循的国家及地方现行的法律、法规、财经政策和项目所在地的经济环境无重大变化；3）本项目所处的行业领域和上游行业领域产业政策无重大变化，处于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变；4）本次资金筹集能够顺利完成，资金及时到位；5）无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的经营活动造成重大不利影响。

（2）项目效益测算过程

1）收入测算过程

本项目为客户提供智算服务，销售收入主要结合项目提供的算力资源规模、服务价格，并考虑未来价格波动情况进行测算。其中，本项目服务价格系综合考虑公司历史业务合同的定价情况、市场同类服务销售价格等因素进行合理估算，本项目算力资源规模系结合项目提供的高性能AI服务器台数、服务器利用率等因素进行合理估算。

2）成本费用测算过程

本项目成本主要包括折旧与摊销、机柜租赁费、带宽费用及技术服务费等。其中，折旧与摊销依据公司会计政策并参考同行业折旧及摊销情况确定，机柜租

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赁费、带宽费用以及技术服务费主要依据公司既有业务及本项目实际情况进行估算。本项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用等。期间费用率主要系综合考虑项目具体实际情况、历史期间数据以及同行业情况等进行合理估算。3）税金测算过程本项目涉及主要税种为印花税。本项目实施主体为中贝通信，按照预计适用的企业所得税率15%进行计算。

（二）5G通信网络建设项目

1、项目基本情况

本项目总投资53,203.85万元，计划在多个省市、自治区及直辖市进行5G通信网络相关设施的建设。项目建成之后，可以进一步满足各地用户5G网络的使用需求。

2、项目实施的必要性

（1）5G网络的建设是国家基础建设的重要组成部分

目前，信息技术正处于系统创新和智能引领的重大变革期，5G网络建设是推动社会各领域数字化、智能化转型不断深化和物联网、车联网技术不断创新突破的基础建设。

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我国正在坚定不移地推动制造强国、网络强国、数字中国建设。工信部在《“十四五”信息通信行业发展规划》中提出“建成全球规模最大的5G独立组网网络，实现城市和乡镇全面覆盖、行政村基本覆盖、重点应用场景深度覆盖。”2025年政府工作报告提到，“要扩大5G规模化应用，加快工业互联网创新发展”。这就必然要求我国5G网络基础设施不仅要在覆盖广度上有所拓展，还在技术深度上实现进一步突破。本项目的实施有助于我国进一步推进5G网络建设，激发数字经济创新活力，助力我国新质生产力的发展。

（2）满足社会日益增长的数据传输需求

5G作为新一代移动通信技术，具有高速率、低时延、大容量等特点，不仅可以加快数据传输速度，提高企业日常工作效率，更可以满足高清视频通话、视频会议等复杂使用场景的需求。即使在人群密集区域，大容量的特性也可以保证每个用户拥有较高的网络传输速率。

5G网络已经成为越来越多用户的必然选择，相关企业亟需加快5G网络相关基础设施建设，以满足人们快速增长的使用需求。

（3）助力市场开拓，巩固公司行业地位

5G网络建设作为数字技术的底层基座，决定着广大用户网络使用的稳定性和可靠性，5G网络基础设施建设受到国家以及社会各界的高度重视，各运营商在选择通信技术服务商的时候具有更高的要求，除了需要具备开展相关业务所需资质之外，还会对公司规模、相关项目经验、企业名誉度、管理能力、技术水平、服务质量等多方面进行考量。

公司作为国内运营商的重要技术服务商，本项目的实施将有助于公司提升自身实力，进一步提升公司服务质量和客户口碑，提升公司综合竞争力，巩固公司的行业地位。

3、项目建设的可行性

（1）产业政策的大力支持

移动通信设施建设是现代社会重要的基础建设，而5G作为新一代通信技术，5G的融合应用是促进经济社会数字化、网络化、智能化转型的重要引擎。

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2021年7月，工信部等十部门发布了《5G应用“扬帆”行动计划（2021-2023）》，其将“5G应用关键指标大幅提升、重点领域5G应用成效凸显、5G应用生态环境持续改善、关键基础支撑能力显著增强”定为了发展目标。该文件不仅强调了5G技术的重要性，还为未来5G建设做了规划。同年工信部印发《“十四五”信息通信行业发展规划》，将“全面推进5G网络建设，加快5G网络覆盖，推广5G行业虚拟专网建设”列为重点发展方向。2023年11月，工信部再次提出了5G应用相关指导，《“5G+工业互联网”融合应用先导区试点建设指南》为5G网络的科学布局，合理规划做出了建议，促进技术快速应用。

在国家连续出台多项支持5G建设的政策导向下，本项目契合新型基础设施建设方向，顺应智能化时代发展趋势，具有扎实的政策支撑与市场发展可行性。

（2）公司拥有经验丰富的技术服务团队

一直以来，公司致力于移动通信相关设施建设。经过三十多年的发展，公司拥有了可覆盖网络规划设计、项目实施、系统网络维护等环节全生命周期一体化的服务能力，涵盖核心网、传输网、无线网等多类型网络。

目前，公司业务已经覆盖国内大部分省份以及中东、东南亚、非洲等海外国家。各地自然地理环境不同，城市建设格局各异，网络建设环境较为复杂，因此对项目实施人员的行业经验、专业技术能力有较高的要求。经过多年发展，公司服务团队拥有了丰富的项目经验，可以满足用户多样化的需求。本项目主要进行5G网络的布局与建设，是公司主营业务中的一部分，公司丰富的项目经验可以保障项目顺利进行。

（3）巨大的市场需求为项目实施提供支撑

随着科学技术的不断发展，社会各领域信息化、数字化转型的进程不断加快，从中衍生出人工智能、智慧城市、云网服务、物联网等众多新型应用技术。这些应用技术的开展需要高效的通信网络支持，而5G网络高速率、低时延、大容量的特点可以满足这类新兴技术的数据传输需求。同时，随着人们生活水平的不断提高，人们对生活品质有了更高的追求，这些均为5G网络创造了巨大的市场需求。

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4、项目投资估算

本项目总投资53,203.85万元，拟使用募集资金51,803.48万元。本项目投资的具体情况如下所示：

单位：万元

5、项目的实施准备和进展情况、预计实施时间、整体进度安排

根据本项目的建设规模、实施条件、合同条款以及建设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，并综合项目总体发展目标，本项目预计于2027年12月31日前完成，主要包括项目设计、项目实施准备、项目实施、项目竣工验收。本项目分为多地实施，实施建设进度会存在一定差异。公司将根据本次项目的招标文件和框架合同，以及客户需求组织项目实施。

在本次募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支出。

6、项目涉及备案、环评土地等审批情况

本项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》（2023修订）规定的核准或备案的范围，无需履行备案手续。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版），本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）规定的建设项目，无需办理环境影响评价审批手续。本项目无需新增项目用地，不涉及土地审批事项。

7、项目效益分析

本次5G通信网络建设项目预计将实现毛利11,023.29万元，预计毛利率

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18.35%，项目经济效益前景良好。5G通信网络建设项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

（1）假设条件

参见本节之“智算中心建设项目”之“项目效益分析”之“假设条件”。

（2）项目效益测算过程

1）收入测算过程本项目为运营商提供5G通信网络建设服务。公司以本次募投项目中分地区、分项目类别（设备安装、传输管线）的中标金额以及公司过往同类同省项目的执行率作为主要参考依据，从而测算本次募投项目预计收入。

2）成本费用测算过程本项目以过往同类同省项目各成本项目占收入比例为基础，结合本次募投项目各省份各类型项目的实际情况进行差异化调整，测算相关项目的具体投资构成和总投资成本。

（三）偿还银行借款

1、项目概况

公司拟将本次发行募集资金中的30,000.00万元用于偿还银行借款，以降低公司负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力、市场竞争力以及可持续发展能力。

2、项目必要性

随着公司业务和市场的进一步开拓，公司经营规模不断扩大，银行借款规模不断增加。截至2025年3月31日，公司总资产为796,889.50万元，总负债为582,744.48万元，其中短期借款和长期借款合计203,688.05万元，合并口径资产负债率为73.13%，处于相对较高水平。本次募集资金部分用于偿还银行借款，可以改善公司资本结构，增强抵御财务风险的能力，改善公司经营业绩。

3、项目可行性

（1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

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公司本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行借款符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善公司资本结构，降低财务风险；可有效缓解公司资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司依据监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。

综上，公司本次发行募集资金用于偿还银行借款符合公司的实际需求，符合相关政策和法律法规的要求，同时公司能够保障募集资金合规使用。因此，公司本次发行募集资金用于偿还银行借款具有可行性。

4、本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例

本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的情况如下：

单位：万元

本次募集资金总额为人民币192,023.48万元，募投项目中的拟使用募集资金非资本性支出占募集资金总额的比例为15.62%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关要求。

三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

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公司是一家专业从事通信网络技术的服务商，同时公司持续拓展智算业务，致力于成为我国智算领域的领先服务商。公司主要从事5G新基建业务、智算业务、智慧城市及其他业务。

公司本次发行的募投项目为智算中心建设项目、5G通信网络建设项目及偿还银行借款。其中，智算中心建设项目、5G通信网络建设项目是基于公司既有业务布局、技术基础及客户储备实施，紧密围绕公司业务战略，对公司进一步巩固行业地位、寻求新的利润增长点具有重要意义。本次募集资金部分用于偿还银行借款，有利于改善公司资本结构，增强抵御财务风险的能力，助力公司主营业务的开展。

四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

公司本次募集资金投资项目均紧密围绕主营业务展开，且取得项目实施前所必要的相关项目备案不存在重大实质性障碍，公司具有开展实施所需的人力资源和资金实力，具备实施能力。

在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

五、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定

（一）满足“两符合”的相关规定

1、本次发行符合国家产业政策

公司是一家通信网络技术的服务商，报告期内，公司在巩固和发展5G新基建业务的基础上，持续拓展智算业务，致力于成为我国智算领域的领先服务商。根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”（行业代码I65）。从细分行业来看，公司5G新基建业务、智慧城市业务属于通信技术服务业，智算业务属于智算服务业。公司主营业务不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉

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及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将投资于智算中心建设项目、5G通信网络建设项目和偿还银行借款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、关于募集资金投向与主业的关系

公司本次发行的募投项目为智算中心建设项目、5G通信网络建设项目及偿还银行借款。其中，智算中心建设项目、5G通信网络建设项目是基于公司既有业务布局、技术基础及客户储备实施，紧密围绕公司业务战略，对公司进一步巩固行业地位、寻求新的利润增长点具有重要意义。综上，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（二）不涉及“四重大”的情形

截至本募集说明书出具之日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项，不存在影响本次发行的重大舆情，不存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

综上所述，公司本次发行满足“两符合”的相关规定，不涉及“四重大”的相关情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

六、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

（一）关于本次证券发行数量

本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

（二）关于融资间隔

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公司前次募集资金包括2018年首次公开发行股票以及2023年向不特定对象发行可转换公司债券。其中，本次发行董事会决议日距离首次公开发行股票的募集资金到位日不少于十八个月，符合时间间隔的要求；本次发行与2023年向不特定对象发行可转债不适用《证券期货法律适用意见第18号》关于再融资时间间隔的规定。综上所述，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于融资间隔的要求。综上所述，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

七、最近五年内募集资金使用情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1806号），本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足517,000,000.00元的部分由主承销商包销的方式，向不特定对象发行可转换公司债券517.00万张，发行价为每张人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币51,700.00万元，坐扣承销和保荐费用697.00万元后的募集资金为51,003.00万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2023年10月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、募集说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用

237.16万元，加上承销及保荐费进项税39.45万元后，公司本次募集资金净额为50,805.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕2-32号）。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2024年12月31日，前次募集资金存储情况如下：

单位：万元

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（三）前次募集资金实际使用情况

1、募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司前次向不特定对象发行可转债募集资金使用情况如下：

单位：万元

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2、前次募集资金投资项目先期投入及置换或对外转让情况

公司前期发行可转债募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2024年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为302,152,388.79元，具体情况如下：

单位：万元

公司以自筹资金预先支付发行费用金额为1,169,811.33元。

上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中贝通信集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-369号）核验。

2023年10月30日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金302,152,388.79元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金1,169,811.33元置换已支付发行费用的自筹资金。

公司前次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合当时适用的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情形。

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4、前次募集资金投资项目变更或项目延期情况

（1）前次募集资金投资项目变更情况

公司不存在前次募集资金变更情况。

（2）前次募集资金投资项目延期情况

公司前次募投项目存在延期的情形。公司于2024年2月6日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意募集资金投资项目延期。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。公司前次募投项目延期的主要原因：中国移动与公司就募投项目签订的集中采购项目框架协议中约定：在本协议有效期内，如果甲方没有公布有关本协议施工服务的最新生效的集中采购结果，则本协议到期后自动延续一年。受公共卫生事件的影响，中国移动在上述集中采购项目项下的建设需求不及预期，导致公司募集资金使用进度不及预期。在框架协议约定的有效期2023年12月31日之前，除内蒙移动外，中国移动未公布其他与募投项目相关的最新生效的集中采购结果。因此，除内蒙移动外，上述集中采购项目框架协议有效期自动延期一年至2024年12月31日，公司募投项目随之延期。

（四）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

截至2024年12月31日，公司前次募集资金实现效益情况对照表如下：

注：公司拟通过募集资金及自有资金合计投入111,206.95万元实施中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目募投项目，预计取得收入137,827.39万元、预计毛利率

19.31%、预计实现毛利26,620.45万元。公司在实施过程中，由于相关框架合同的实际执行

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率未达预期等，对该募投项目通过募集资金及自有资金合计投入102,407.15万元，产生收入127,087.18万元，实现毛利24,680.04万元，毛利率19.43%。

（五）前次募集资金的后续使用计划情况

截至2024年12月31日，本公司前次募集资金已全部使用完毕。

（六）发行人会计师的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕2-22号），认为“中贝通信公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了中贝通信公司截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况。”

（七）超过五年的前次募集资金变更的情况

公司超过五年的前次募集资金情形为2018年首次公开发行股票募集资金。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1391号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,444万股，发行价为每股人民币7.85元，共计募集资金66,285.40万元，坐扣承销和保荐费用3,657.66万元后的募集资金为62,627.74万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2018年11月12日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,541.20万元后，公司该次募集资金净额为61,086.53万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕2-19号）。

1、总部及分支机构服务机构建设项目

公司于2019年10月14日召开第二届董事会第十二次会议，该会议审议通过了《关于调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同时，公司于2019年11月4日召开2019年第二次临时股东大会决议，该决议

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通过了《关于调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

由于宏观经济及外部市场环境、行业发展态势、客户需求及公司实际业务发展情况均发生了较大变化，为进一步完善公司服务机构网络建设，实现辐射全国的战略布局，更好地服务于公司主要客户，满足市场需求，同时降低公司运营成本，提高募集资金使用效率，公司对“总部及分支机构服务机构建设项目”的部分投资方案进行调整。“总部及分支机构服务机构建设项目”原计划投资预算为37,755.20万元，公司承诺使用募集资金35,330.67万元，调整后，“总部及分支机构服务机构建设项目”承诺使用募集资金14,223.17万元，变更结余的募集资金21,107.50万元用于永久补充流动资金。

公司对调整部分募集资金用途情况已按照当时适用的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定进行了信息披露。

2、信息系统建设项目及研发与培训中心项目

公司于2020年1月20日召开第二届董事会第十五次会议，该会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期并变更实施地点的议案》。“信息系统建设项目”及“研发与培训中心项目”需依托总部办公楼建设完成，受“总部及分支机构服务机构建设项目”变更部分实施地点及方式、总部大楼建设进度等因素影响，“信息系统建设项目”及“研发与培训中心项目”的实施地点及预定达到可使用状态日期也相应进行了调整。实施地点均由武汉市东西湖区金银湖路20号变更为武汉市江汉区江兴路6号，“信息系统建设项目”的预定达到可使用状态日期由2019年11月延期至2021年11月，“研发与培训中心项目”的预定达到可使用状态日期由2020年11月延期至2021年11月。公司对调整部分募集资金投资项目延期并变更实施地点的情况已按照当时适用的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定进行了信息披露。

2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。2020年年初以来，受公共卫生事件的影响，公司总部及分支机构服务机构建设项目进展减缓，经公司审慎考虑，拟将募投项目达到预计可使用状态的时间由2021年11月调整至2023年5月，包括

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公司总部大楼及依托公司总部办公大楼建设的“研发与培训中心项目”及“信息系统建设项目”。公司对调整部分募集资金投资项目延期的情况已按照当时适用的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定进行了信息披露。综上，公司前次募集资金变更已履行审批程序，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务的影响

本次发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，智算中心和5G新基建业务符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合竞争力。本次发行完成后，公司业务不会发生重大变化。

（二）本次发行后公司章程的变化

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过公司总股本的30%，但不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

截至本募集说明书签署日，公司没有因本次发行而调整高级管理人员的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次发行完成后，随着募集资金的投入和募投项目的实施，预计公司智算业务在业务结构中的占比将进一步上升。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以降低，资本结构将得到有效优化。同时，公司的流动比率、速动比率将进一步改善，财务风险得以降低，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投向用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定程度的影响。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目的效益逐步实现，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行股票前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营。本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增显失公允的重大关联交易。若因业务开展产生

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必要关联交易，届时公司将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行相应审批程序及信息披露义务。

四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率将有所下降，短期偿债能力得到提升，资本结构更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

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第六节 与本次发行相关的风险因素投资者在评价发行人本次向特定对象发行A股股票时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。

一、市场风险

（一）宏观经济周期性波动风险

通信技术服务业、智算服务业作为我国数字经济发展的基础性产业，其行业发展均与宏观经济紧密相关。若国内经济形势发生重大变化，可能出现的经济增长放缓或停滞，一方面将可能导致我国通信业固定资产投资放缓甚至负增长，从而直接影响到通信技术服务市场的增量空间；另一方面则可能造成我国人工智能市场降温并对智能算力资源的需求下滑，从而使得我国智算服务业市场规模随之下降，最终导致公司的业务扩张计划和经营业绩可能受到不利影响。

（二）行业发展风险

通信业近年来保持快速增长态势，但随着未来5G基础设施建设的不断完善，若未来通信技术迭代进度不及预期，则我国5G基础设施建设的发展速度可能出现放缓的情形，可能导致市场收缩及公司订单量下滑，对公司经营造成不利影响。此外，人工智能行业的发展激发了各地智算中心投资热情，驱动了我国智算规模的快速扩张。未来人工智能行业技术若出现重大变革，可能导致智能算力的需求不及预期，进而影响公司经营业绩。

（三）市场竞争风险

受人工智能行业近年来高速发展的推动，介入智算服务领域的企业显著增加，竞争激烈程度有进一步增强的趋势。因此，未来公司将继续面临激烈的市场竞争。如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，从而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

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（四）汇率波动风险

随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率的波动日趋市场化，国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司近些年不断推进国际化发展，报告期内，中贝通信境外业务收入占主营业务收入的比例分别为12.52%、14.34%、10.35%和8.69%。如果未来人民币汇率大幅波动，将对公司的国际竞争力和经营业绩造成一定影响。

二、经营管理风险

（一）客户集中度较高的风险

作为国内专业的通信技术服务商，公司客户主要集中于中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商。报告期内，来自中国移动、中国电信、中国联通三家客户的收入合计占公司主营业务收入比例分别为69.34%、72.07%、63.77%和

61.75%，客户集中度较高，并主要集中于中国移动。其中，报告期内，公司向中国移动销售收入占主营业务收入的比例分别为56.39%、53.67%、44.05%和41.58%。

客户相对集中是通信技术服务行业的普遍现象，但未来电信运营商（尤其是中国移动）的经营状况、投资规划如发生重大不利变化，通信网络相关投资规模下降，可能导致公司中标规模或中标项目盈利水平下降，从而给公司的经营业绩带来负面影响。

（二）境外业务风险

报告期内，中贝通信境外业务收入占主营业务收入的比例分别为12.52%、

14.34%、10.35%和8.69%。由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面存在较大差异，公司境外业务面临着复杂多变的环境。如国际政治、经济形势发生波动或公司项目所在国的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化，公司的境外业务将受到不利影响。

（三）实际控制人控制权进一步被稀释的风险

公司的股权结构较为分散。截至2025年3月31日，公司控股股东及实际控制人李六兵和梅漫夫妇合计控制公司26.77%的股份表决权。本次发行完成后，

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李六兵和梅漫夫妇共同控制公司的股份表决权比例将进一步被稀释，潜在投资者可通过股权收购或其他途径，造成实际控制人控制地位不稳定，影响公司未来的经营发展。

（四）实际控制人股权质押的风险

截至2025年3月31日，公司控股股东、实际控制人为李六兵和梅漫夫妇，本次发行前合计持有116,260,337股，占公司总股本的26.77%。李六兵持有公司股份12,510,000股用于质押，质押股份占公司总股本的比例为2.88%。若公司股价出现不利波动或李六兵不能按时偿还质押借款，其持有的股权存在被强行处置的可能，或将对公司控制权的稳定带来不利影响。

（五）安全生产风险

对于通信技术服务行业，在项目实施过程中由于外部环境和自身原因可能引起安全事故及质量事故。通信网络工程建设需要在露天、高空、地下作业，施工环境存在一定的危险性，可能造成人员伤亡；施工过程中因带电作业，可能出现由于触电导致人员伤亡等安全事故；野外作业的道路交通条件差，工程运输中可能出现交通事故，造成公司及第三方人员伤亡和财产损失。公司所属行业及主营业务的特点使得公司未来仍存在安全生产风险。

三、财务风险

（一）资产负债率较高的风险

随着公司不断推进智算业务的战略布局，公司投入算力设备等固定资产的规模不断增加，资本支出需求相应增加，公司资产负债率水平有所增长。报告期各期末，公司资产负债率分别为59.77%、67.28%、73.82%和73.13%。虽然公司目前盈利情况良好，未来也有足够的能力偿还债务本息，但若公司持续融资能力受到限制或行业经营环境出现重大不利变化，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）应收账款规模较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为196,485.04万元、199,017.25万元、208,618.04万元和193,049.61万元，占同期期末资产总额的比例分别为

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42.42%、32.41%、25.79%和24.23%，公司应收账款规模及占比较大。未来随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款规模可能会进一步增加。

若行业发展或客户信用情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为15,874.06万元、15,874.06万元、15,874.06万元和15,874.06万元，占资产总额的比例分别为3.43%、2.59%、1.96%和1.99%。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，发行人收购公司未能适应前述变化，则可能对收购公司的经营业绩产生不利影响，使发行人面临商誉减值的风险，进而影响发行人的净利润。

（四）经营业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为264,312.73万元、286,183.47万元、298,434.38万元和54,948.16万元，归属于母公司股东的净利润分别为10,879.08万元、14,383.43万元、14,477.83万元和1,881.68万元，发行人整体经营状况良好。2025年一季度经营业绩与去年同期相比有所下降，其中归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降59.49%，造成业绩下滑的主要原因包括一季度重点客户集采中标项目合同未签订、订单未下达以及部分重点项目关键设备到货延迟导致收入同比下降以及财务费用同比增长等。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。

四、其他风险

（一）本次发行的相关风险

1、发行审批风险

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需取得上交所审核同意、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

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由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

2、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

3、股价波动风险

股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

（二）本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目未达预期收益的风险

公司本次募投项目为智算中心建设项目、5G通信网络建设项目及偿还银行借款。其中，智算中心建设项目、5G通信网络建设项目均是围绕公司现有主业开展的项目，对公司的经营规模和业绩水平将产生重要影响。虽然公司在决策募集资金投资项目过程中，已聘请专业机构在市场、技术、财务等方面进行了充分论证和预测分析，但在项目实施过程中，计划能否按时完成、实施是否顺利、实施效果是否达到预期，均存在一定的不确定性。此外，通信技术服务业、智算服务业还可能受我国宏观经济波动、行业市场变化、国际贸易摩擦等因素的影响，

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进而对本次募投项目的投资回报造成影响，从而募投项目可能存在短期内无法产生预期效益的风险。

2、募投项目新增折旧、摊销的风险

本次募投项目中包括服务器等长期资产投入。随着募投项目的实施，长期资产的折旧、摊销费用随着增加，直接影响公司经营业绩。如果市场情况发生重大不利变化，募投项目无法如期推进或不能产生预期收益，则公司可能存在因固定资产折旧、摊销费用大幅增加而导致利润下滑甚至亏损的风险。

3、高性能AI服务器采购受限的风险

近年来，受地缘政治因素以及国际贸易摩擦的影响，美国持续收紧对中国高性能AI服务器出口的限制。若未来地缘政治局势恶化、国际贸易摩擦持续加剧，则我国对高性能AI服务器的采购可能受到进一步的限制，从而导致公司本次募投项目拟投入设备采购可能会出现延迟交货、限制供应或价格提高等采购受限的情况，对本次募投项目的实施带来不利影响。

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第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

全体监事签名：

全体非董事高级管理人员签名：

中贝通信集团股份有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人签字：

__________________ __________________李六兵 梅漫

中贝通信集团股份有限公司

年 月 日

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三、保荐机构（主承销商）声明

（一）保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：___________________张一星

保荐代表人：__________________ __________________江志强 李 勤

法定代表人：___________________朱 健

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日

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（二）保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

总经理（总裁）：__________________李俊杰

董事长： ___________________朱 健

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日

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四、律师事务所声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

【请输入律师事务所全称】

年 月 日

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五、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

【请输入会计师事务所名称】

年 月 日

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六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺

（一）关于应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1、积极推进募投项目建设，加快实现预期目标

公司已对本次募投项目实施的可行性进行了长期、充分的研究和论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极、合理调配资源，加快募投项目的投资建设，力争缩短项目建设周期，推动募投项目尽早达产并实现预期效益。

2、合理统筹资金，加快现有业务的发展，与募投项目实现双轮驱动，提升公司整体盈利能力

本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、减少财务费用、改善资本结构，进一步提高公司的抗风险能力。除积极推进募投项目的建设外，公司还将继续加快现有业务的发展，增强公司在行业内的竞争力，与募投项目协同发展，实现双轮驱动，提升公司的整体盈利能力。

3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司制订了《中贝通信集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027

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年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：

1、公司董事、高级管理人员的承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

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7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

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（本页无正文，为《中贝通信集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”》之盖章页）

中贝通信集团股份有限公司董事会

年 月 日

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第八节 备查文件

一、发行人最近一年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

三、律师事务所出具的关于本次发行的法律意见书和律师工作报告；

四、会计师事务所关于前次募集资金使用情况鉴证报告及关于发行人的内部控制鉴证报告；

五、其他与本次发行有关的重要文件。