上海爱婴室商务服务股份有限公司

信息披露管理制度

二〇二五年八月

上海爱婴室商务服务股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《上海爱婴室商务服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称信息是指公司经营运作中所有已经或可能影响投资者决策或所有对公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所要求披露的其他信息。本制度所称信息披露是指公司或相关信息披露义务人将上述信息在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众进行公布，并按规定及时报送中国证监会及上海证券交易所备案。

第三条公司信息披露应当真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；应及时公平地报送及披露信息，保证所有股东有平等的机会获得公司信息。

第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第五条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第六条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本公司相关制度的规定。

第七条公司不能确定有关信息是否必须披露时，应当征求上海证券交易所的意见，经审核后决定披露的时间和方式。

第二章信息披露管理制度的制定、实施与监督第八条董事会秘书办公室为信息披露事务的日常管理部门，负责信息披露管理工作。

第九条公司信息披露管理制度由董事会秘书办公室制订后，提交董事会审议通过，报上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所网站上披露。公司对信息披露作出修订的，应当将修订的制度提交公司董事会审议通过，并履行上述所规定的报备和上网程序。

第十条本制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会可对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。如董事会不予更正的，审计委员会可以向上海证券交易所报告。

第十一条如出现信息披露违规行为被监管部门依法采取监管措施、或被上海证券交易所通报批评或公开谴责的情况，董事会应及时组织对本制度及其实施情况的检查，并采取相应的更正措施。公司有权依据本制度对造成信息披露违规行为的相关责任人进行内部处分，并将处理结果在五个工作日内上报上海证券交易所备案。

第三章信息披露的内容

第十二条公司披露的信息范围主要包括：

(一)招股说明书，包括配股、增发；

(二)募集说明书；

(三)上市公告书，包括配股、增发；

(四)分配公告，包括派发现金红利与送、转增股本；

(五)公司向证券投资基金、法人、战略投资者配售股份上市的公告；

(六)定期报告，包括季度报告、半年度报告和年度报告；

(七)发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重大事件，公司依法公开对外发布的临时报告。

第十三条定期报告：

（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；

（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度上半年度结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内按照中国证监会的要求编制完成，并将年度报告全文披露在上海证券交易所网站，将年度报告摘要刊登在至少一种符合中国证监会规定条件的媒体上。拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报；

（三）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限；

（四）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

（五）董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票；

（六）审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票；

（七）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；

（八）董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无

法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露；

（九）董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十四条临时报告

发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

（一）临时报告包括但不限于下列事项：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、1/3以上经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

12、公司发生大额赔偿责任；

13、公司计提大额资产减值准备；

14、公司出现股东权益为负值；

15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

16、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

19、主要资产被查封、扣押、或者冻结；主要银行账户被冻结；

20、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

21、主要或者全部业务陷入停顿；

22、对外提供重大担保；

23、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

24、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

25、会计政策、会计估计重大自主变更；

26、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

27、公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

28、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

29、除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；30、中国证监会规定的其他情形。

（二）公司应在最先发生的以下任一时点的两个交易日内履行重大事件的信息披露义务：

1、董事会就该重大事件形成决议时；

2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

3、董事、高级管理人员知悉或理应知悉该重大事件发生时。

（三）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况、既有事实、可能影响事件进展的风险因素：

1、重大事件难以保密；

2、重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

（四）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

（五）公司控股子公司发生本条第（一）项规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

（六）公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，

必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

（七）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第十五条公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十六条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。定期报告中财务会计数据被会计师事务所出具非标准审计报告的，公司董事会应当根据该审计意见涉及事项作出专项说明。

（一）公司信息披露以自愿性信息披露为原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时的披露对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等。

（二）公司按规定配备信息披露所必须的通讯设备和计算机等办公设备，由董事会秘书办公室负责使用和管理，保证对外咨询电话和主管部门电传联系的畅通。

第四章信息披露的管理和责任第十七条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十八条公司的信息披露义务人主要包括公司的董事、高级管理人员、公司各职能部门的负责人、各分公司及子公司的主要负责人，公司控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人），以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第十九条董事会和董事

1、董事会负责管理公司信息披露事项。公司董事和董事会应勤勉尽责，确保披露信息内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并保证定期报告、临时报告在规定期限内披露；

2、董事个人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息；

3、董事知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息时，应及时通知董事会秘书办公室。

第二十条审计委员会和审计委员

1、公司审计委员会和审计委员应勤勉尽责，确保披露信息内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。

2、审计委员个人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

3、审计委员知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息时，应及时通知董事会秘书或董事会秘书办公室。

第二十一条董事会秘书

1、董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，负责公司及相关当事人与上海证券交易所及相关证券监管机构的沟通与联络。董事会秘书不能履行职责时，公司证券事务代表应代为履行其职责并行使相应权力。

2、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，包括汇集公司应予披露的信息并报告董事会、协调公司与投资者之间的关系并向投资者提供公司信息披露资料、持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况等。

3、董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，并在内幕信息泄露时

及时采取补救措施，并向相关证券监管机构及上海证券交易所报告。第二十二条董事会秘书办公室

1、董事会秘书办公室是处理信息披露的工作部门和对外强制性信息披露的具体承办机构，主要面对相关证券监管机构、上海证券交易所及强制性信息披露的媒体。公司任何其他部门在未与董事会秘书或董事会秘书办公室事先沟通并获得相应授权的情况下不应以任何形式对外发布本办法范围内的任何信息。

2、董事会秘书办公室除负责法定的信息披露事项之外，还应负责协调公司内部媒体上的信息披露事宜。公司内部媒体包括公司内部期刊、杂志、报纸及网站等。涉及到各部门的财务信息、重大资产收购、资产转让、资产置换、重大合同、关联交易及其他重大事宜时，须经董事会秘书事先对内容和形式进行审核同意，方可在公司内部媒体上披露相关信息。

3、公司建立信息联络员制度。信息联络员是各有关职能部门指定的专门人员，负责本部门的信息汇集并与董事会秘书办公室就应披露或有可能披露的事宜及各部门的主要业务活动进行联络与协调；

董事会秘书办公室还须建立与分、子公司的定期联系制度，以保证信息披露的一致性和及时性。

第二十三条公司董事会秘书办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。董事会秘书为本公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动，任何人不能代表公司回答股东的咨询，更不能披露公司的任何信息。公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

第二十四条公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。

第二十五条公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供

未公开重大信息以吸引其认购公司证券。第二十六条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息时，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。

第二十七条公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。第二十八条公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告上海证券交易所并公告：

1、与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

2、与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第二十九条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对象等违反规定，造成本公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护本公司和投资者合法权益。

第三十条公司控股子公司发生的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。公司参股公司发生重大事件，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。

第三十一条公司管理层

1、公司管理层包括总经理、副总经理及财务负责人等公司高级管理人员。管理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事长或董事会秘书报告有关公司经营和财务方面的重大事件、已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息。管理层应确保披露信息内容的真实、准确和完整。

2、公司高级管理人员为分管部门信息披露第一责任人，应时常敦促其分管部门应披露信息的收集、整理工作。发生应上报信息而未及时上报的，追究第一

责任人及联络人的责任；造成不良影响的，由第一责任人和联络人承担一切责任。高级管理人员个人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

3、公司管理层在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其及时提供信息披露所需的材料。高级管理人员知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息时，应及时通知董事会秘书或董事会秘书办公室。

4、公司各部门负责人及分管该部门的公司高级管理人员有责任和义务答复董事会秘书关于涉及公司信息披露情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

第三十二条公司各职能部门及各分、子公司各职能部门及各分、子公司的负责人同时也是信息披露责任人，应及时将本办法所要求的各类信息提供给本部门的信息联络员，并对所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。信息联络员就上述事宜与董事会秘书或董事会秘书办公室保持沟通并配合其共同完成公司信息披露工作的各项事宜。反之，董事会秘书办公室也可以就相关信息是否引发披露义务及时反馈给各职能部门及各分、子公司。

第三十三条公司的控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动地通知董事会秘书或董事会秘书办公室，协助其履行相应的信息披露义务。

第三十四条中介机构

1、董事会秘书办公室应当充分发挥外部专业顾问的咨询作用。外部顾问包括财务顾问、法律顾问、财经公关顾问及公司的上市保荐人。董事会秘书办公室应及时与外部专业顾问沟通，取得他们对有关事项的专业意见。在对有关披露事项存在疑问时，应尽快与中介机构联系沟通。

2、公司须与聘请的中介机构等外部知情人员订立保密协议，确保信息在公开披露之前不会对外泄露。

第三十五条信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息及披露所需的资料提供给董事会秘书或董事会秘书办公室。信息披露义务人应对董事会秘书的工

作予以支持。第三十六条公司的信息披露义务人应当严格遵守有关法律法规及本办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第五章重大信息的报告、流转、审核及披露流程

第三十七条公司定期报告的草拟、编制、审核、通报和披露流程如下：

1、公司总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员负责组织定期报告的草拟和编制，提请董事会审议；

2、审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

3、董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅；

4、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

5、定期报告披露前，董事会秘书将定期报告文稿通报董事、高级管理人员；

6、董事会秘书按有关法律、法规和相关规则的规定，负责组织定期报告的披露工作。

第三十八条公司临时公告的草拟、审核、通报和披露流程如下：

1、由公司信息披露事务部门负责草拟临时公告文稿；

2、公司董事会秘书负责审核各类临时公告，并及时通报董事、高级管理人员；

3、董事会秘书按相关规定负责披露工作；

除董事会、股东会决议公告外的其他按有关规定要求应予披露的涉及重大事项的公告：

1、公司信息披露义务人负责根据公司规定立即履行报告义务，确保在第一时间内将重大事项信息通报董事会秘书；

2、董事会秘书接获重大事项信息通报后，组织董事会秘书办公室对信息进

行分析和判断，必要时可向上海证券交易所咨询以明确是否需要履行信息披露义务；

3、对于需要履行信息披露义务的重大事项，董事会秘书负责向董事长报告并根据董事长的指示，组织董事会秘书办公室草拟临时公告的草稿；董事会秘书对临时公告草稿内容进行认真核对并确认相关信息；

4、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事长授权的董事会成员审核签字；

5、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应提交总经理审核签字，再提交董事长或董事长授权的董事会成员审核批准，并以公司名义发布；

6、控股、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股子公司董事长或该参股子公司董事审核签字，属于总经理权限范围的再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长或董事长授权的董事会成员审核批准，并以公司名义发布；

7、公司向证券监督管理部门、证券交易所递交的重大报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后，由公司总经理或董事长最终签发。

第三十九条未公开信息的内部流转、审核及披露流程包含以下内容：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转；

（二）对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门之间的流转，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、子公司；

第四十条重大事件报告、传递、审核、披露程序：

（一）公司董事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书。董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。公司对

外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会秘书办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、审计委员会、股东会审议。

（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，并在审核通过后在上海证券交易所网站及在公司指定信息披露媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长和董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第六章控股股东、实际控制人的信息问询、管理和披露

第四十一条公司建立向控股股东、实际控制人的信息问询制度，由公司董事会秘书办公室按照本章的规定定期或临时向控股股东、实际控制人进行信息问询。

第四十二条公司董事会秘书办公室应以书面形式向控股股东、实际控制人进行信息问询。公司董事会秘书办公室问询的信息范围包括但不限于控股股东、实际控制人的下列情况：

1、对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；

2、对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；

3、持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；

4、持有、控制公司5％以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的情形；

5、控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算等状态；

6、是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

第四十三条控股股东、实际控制人应当积极配合董事会秘书办公室的工作，在董事会秘书办公室要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第四十四条控股股东、实际控制人应指派专人负责公司董事会秘书办公室的信息问询工作。

第四十五条控股股东、实际控制人应以书面形式答复公司董事会秘书办公室的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会秘书办公室的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。

第四十六条控股股东、实际控制人超过公司董事会秘书办公室规定的答复期限未做任何回答的，视为不存在相关信息，公司董事会秘书办公室应对有关情况进行书面记录。

第四十七条控股股东、实际控制人的答复意见应由负责人签字并加盖控股股东、实际控制人的单位公章，送交公司董事会秘书办公室保存。在法律、法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司董事会秘书办公室有权将控股股东、实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。

第四十八条公司董事会秘书办公室应对控股股东、实际控制人的书面答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。

第四十九条当市场上出现有关公司控股股东、实际控制人的传闻，公司股票及衍生品种价格已发生异动，公司应立即电话或书面致函公司控股股东及实际控制人，询问是否存在其对公司拟进行相关重大事件的情形，包括但不限于本制度所指重大事项；公司控股股东及实际控制人在接到公司电话或询问函后，应及时予以书面回复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明；公司在收到回函后，依据本制度及上海证券交易所的有关规定，履行程序后披露；对于市场

传言公司应及时予以澄清。第五十条公司董事会秘书办公室应对与控股股东、实际控制人进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于十年。

第五十一条控股股东、实际控制人不回答或不如实回答公司董事会秘书办公室的信息问询或不配合公司董事会秘书室的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第七章与投资者、证券分析员及媒体的沟通

第五十二条公司董事长及其他董事会成员、总经理、总会计师、业务部门等公司信息披露的参与方，在接待投资者、证券分析员或接受媒体访问时，须保证信息披露的合法性和公司信息披露口径的一致性。当不确定是否会发生信息泄漏或选择性披露时，可征询董事会秘书的意见。

第五十三条信息披露参与方在接待投资者及证券分析员时，若对于某些问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，均必须拒绝回答。证券分析员要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的价格敏感信息时，也必须拒绝回答。

第五十四条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等信息披露制度文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在本公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第五十五条公司不应评论证券分析员的分析报告或预测。对报告中载有的不正确资料，而该等资料已为公开资料、或不属于股价敏感资料，公司应通知证券分析员。若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价敏感资料，应当即刻公开披露有关资料并同时纠正报告。

第五十六条信息披露参与方在接待境内外媒体咨询或采访时，应保证不会选

择性地公开一般或背景资料以外的事项。第五十七条公司对各类媒体提供的信息资料内容不得超出公司已公开披露信息的范围。记者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的股价敏感资料时，公司应不予置评。

第五十八条公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。媒体报道中出现公司尚未披露的信息，当可能对公司股票及其他证券交易价格或交易量产生较大影响时，公司则有责任针对有关传闻做出澄清，或应上海证券交易所要求向其报告并公告。

第五十九条接受媒体采访或问询原则：

1、涉及公司重大信息的媒体采访及问询，一律提交相应发言人进行受访或解答；

2、涉及公司非重大信息的媒体采访及问询由相关部门进行受访或解答；

3、对于难以判断的媒体采访及问询，可由董事会秘书协调处理。董事会秘书办公室是与投资者、证券分析员及媒体沟通本办法项下信息的具体承办机构。

第八章敏感信息排查报告

第六十条敏感信息排查指由董事会秘书办公室牵头，组织其他有关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时，董事会秘书办公室可以对各部室、子分公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。

第六十一条公司董事会秘书办公室为敏感信息的归集、对外披露部门，董事会秘书办公室相关人员对归集的敏感信息负有保密义务。

第六十二条报告义务人包括但不限于公司总经理、其他高级管理人员、持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人）、各管

理部室和公司控股、参股子公司、分公司或分支机构的负责人、公司派驻子公司的高级管理人员各专业部室中敏感事件的知情人员等。报告义务人应根据实际工作需要在本单位或本部门指定一名联络人。

第六十三条报告义务人应根据其任职单位的实际情况，完善相应的敏感信息上报制度。公司子、分公司负责人为该事项第一负责人，应指定熟悉相关业务的人员为敏感信息报告联系人，以保证本制度的贯彻执行。

第六十四条公司董事、总经理、其他高级管理人员及了解公司敏感信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第六十五条公司及各管理部室、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生以下六类情形且达到第六十八条之额度时,或对已报告或披露的敏感事项取得实质性进展时，报告义务人都应将有关信息通过董事会秘书办公室向董事会报告。包括（但不限于）：

1、关联交易事项（是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项）包括以下交易：

（1）购买或出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）；

（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（5）租入或租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或受赠资产；

（8）债权或债务重组；

（9）转让或者受让研究与开发项目；

（10）签订许可使用协议；

（11）购买原材料、燃料、动力

（12）提供或接受劳务；

（13）销售产品、商品；

（14）委托或者受托销售；

（15）与关联人共同投资；

（16）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（17）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（18）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

（19）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（20）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（21）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；

2、常规交易事项：

（1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、股票债券投资等）及公司内部重大投资行为；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保（反担保除外）；

（5）租入或租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或受赠资产；

（8）债权或债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可使用协议。

3、生产经营活动中发生的重大事件：

（1）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；

（2）订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；

（3）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（4）发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项；

（5）在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生产经营产生巨大变化的事项；

（6）公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项；

（7）其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。

4、经股东会、董事会授权,董事长及总经理和其他高管人员履行职责所涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项；

5、突发事件

（1）发生重大诉讼和仲裁；

（2）募集资金投资项目在实施中出现重大变化；

（3）预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异的；

（4）出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息；

（5）公司的控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件；

（6）其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。

6、重大风险事项

（1）遭受重大损失；

（2）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（4）计提大额资产减值准备；

（5）股东会、董事会的决议被法院依法撤销；

（6）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（9）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

（10）主要或全部业务陷入停顿；

（11）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

（12）公司负责人无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

（13）其他重大风险情况。

第六十六条公司董事会秘书办公室应密切关注公司控股股东拟转让持有公司股份的动向,对其股份转让的进程,应及时向董事会和管理层报告。

第六十七条持有公司5%以上股份的股东持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应自得知该事实发生当日将有关信息以书面形式通过董事会秘书办公室通知董事会。

第六十八条应及时履行信息披露义务的事项额度：

1、关联交易类事项：公司（含并表范围内子公司）发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报告的义务：

（1）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（2）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；

各子分公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报告的义务：

（1）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占子分公司最近一期经审计净资产0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；

连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。

2、对常规交易类事项，公司（含并表范围内子公司）发生额度只要满足如下（1）－（5）之一条件的，即负有履行信息报告的义务：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

3、对其他事项发生额占公司最近一期经审计净资产10％以上，或绝对金额超过300万元的变化，应履行报告义务；

4、包括但不限于上述事项，其他有可能引起股票异动的重大事项也在报告行列。

第六十九条公司董事会秘书办公室是本制度的管理协调部门,负责各方面报告的敏感信息的归集、管理，负责协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。专业管理范围内的敏感信息，子分公司报告义务人向相应职能部门报告，同时抄报董事会秘书办公室。各职能部门进行归集，分析并提出专业意见后，经董事会秘书办公室向董事会报告。

第七十条报告义务人应在知悉本制度所述的敏感信息后的第一时间，向公司董事会秘书办公室及公司相关职能部门报告有关情况。董事会秘书办公室认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交相关资料。

第七十一条涉及信息披露义务的事项，公司董事会秘书办公室应及时提出信息披露预案。需履行会议审定程序应立即报告董事长或审计委员会召集人，并按《公司章程》规定及时向全体董事发出临时会议通知。

第七十二条对投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事会秘书办公室应根据实际情况，按照公司相关要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。

第七十三条涉及公司对外商务谈判、投资及股权变更等事宜，双方必须在事情发生前签订《保密协议》，任何人不得在事情未公开披露前泄露该信息。

第七十四条违反本制度,给公司造成不良影响的报告义务人,董事会秘书办公室有权建议董事会或经理层按公司内部相关规定给予考核。

第九章保密和责任追究

第七十五条公司的董事、高级管理人员及其他知情人员必须确保所有股价敏感资料在作出正式公布前一直保密，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。第七十六条公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。在公司作出正式信息披露前，倘若重大事件已经泄露或者市场出现传闻、重大事件难以保密、或者公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动，信息披露义务人应当及时通知董事会秘书或董事会秘书办公室，依规定进行相应的披露。第七十七条公司的相关人员应做到诚信守法，遵守公司信息披露制度，防止内幕交易的发生。第七十八条发生上述应上报信息而未按程序、及时上报，造成不良影响的，追究报告义务人及联络人的责任。第七十九条由于工作失职或违反本办法规定，致使公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任，直至追究法律责任。

第八十条公司敏感信息报告的义务人及其他知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事项将按照保密管理的相关规定追究当事人的责任。

第八十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十章其他应注意事项

第八十二条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第八十三条公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第八十四条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布，不应当以新闻发

布代替信息披露。第八十五条公司需要向若干主管部门定期汇报相关数据，相关信息披露义务人应当注意对主管部门上报的数据保持与信息披露的一致。

第八十六条与公司业务相关的专业独立报告涉及公司重大信息的，应严格限制这些报告的使用者范围，任何关于这些报告中信息的披露都应当事先取得董事会秘书或董事会秘书办公室的认可。

第八十七条董事会秘书办公室需处理好一次性披露和持续性披露的关系。信守承诺，履行持续性披露义务。

第十一章附则

第八十八条本制度未尽之信息披露有关事宜，按照相关证券监管机构适用的有关信息披露的法律法规和其他规范性文件以及上海证券交易所的相关规定执行。本制度如与国家有关法规、制度相抵触时，按国家有关法规制度执行。

第八十九条本制度所称的“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。

第九十条公司按照上海证券交易所的规定发布可持续发展报告。

第九十一条本制度由董事会制定，经公司董事会审议通过之日生效，并报上海证券交易所备案。

第九十二条本管理制度由董事会负责解释。

第九十三条如中国证监会或上海证券交易所颁布新的法规、准则及新的上市规则与本办法条款内容产生差异，则参照新的法规、准则及上市规则执行，必要时修订本管理制度。