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董事会秘书工作细则

第一章总则第一条为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，特制定本工作细则。

第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

第二章任职资格

第三条本公司董事会秘书的任职资格：

(一)具有大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上；

(二)具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；

(三)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

(四)熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。

第四条下列人员不得担任本公司董事会秘书：

(一)有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形之一的；

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

(四)法律法规认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章主要职责第五条董事会秘书的主要职责是：

(一)按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；

(二)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(三)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

(四)促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章和公司《章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的审计委员会委员就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关审计委员会委员和其个人的意见记载于会议记录上；

(五)《公司法》和《公司章程》要求履行的其他职责。

第六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，有权要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章聘任与解聘

第八条董事会秘书由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。

第九条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书；公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十条董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个

月内终止对其的聘任：

(一)出现本细则第四条所规定的情形之一；

(二)连续三个月以上不能履行职责；

(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；

(四)违反国家法律法规和《公司章程》给公司造成重大损失。第十一条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。第十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第五章董事会秘书办公室

第十三条董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。

第十四条董事会秘书办公室协助董事会秘书履行职责。

第六章董事会秘书的法律责任

第十五条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会、的离任审查，将有关档案文件、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书

在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第七章附则第十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十八条本工作细则经公司董事会表决通过后生效。第十九条本工作细则由公司董事会负责解释及修改。