浙江镇洋发展股份有限公司

内部审计制度

第一章总则第一条为了进一步规范浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，明确内部审计机构和人员的责任，保证审计质量，明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》（审计署令第11号）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、业务规则、规范性文件及《浙江镇洋发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或审计人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性、工作程序的合法合规性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条本制度适用于对公司及控股子公司所进行的内部审计工作。

第四条内部审计应遵循“依法、独立、客观、公正”的原则，保证其工作合法、合理、有效，完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。

第二章内部审计机构和人员

第五条纪检审计部（综合监督部）（以下简称“纪审部”）为公司的内部审计机构，在审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，不受公司其他部门或者个人干涉。

第六条纪审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第七条纪审部根据工作需要配备相应的专职审计人员和纪检人员；部门设负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免，负责纪审部的全面管理工作。

审计委员会、董事会拟讨论纪审部负责人提名、任免事项的，应当充分披露纪审部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

第八条审计人员应具备以下基本条件：

（一）具备相应的财务会计知识和必要的经营管理等专业知识，有相当的工作经验，熟悉公司的经营活动和内部控制；

（二）有良好的职业道德和高度的工作责任心，并以应有的职业谨慎态度执行内部审计业务；

（三）依法审计、认真负责、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公、保守秘密、不滥用职权、不徇私舞弊、不玩忽职守；

（四）掌握内部审计准则及内部审计程序，通晓内部审计内容及内部审计操作技术。第九条内部审计人员要有严谨的工作作风和高度责任心，不以权谋私、玩忽职守、拖拉扯皮、贻误工作。要实事求是，客观公正，不屈从他人意志，不隐瞒事实真相，高质量、高效率地完成审计任务。

第十条内部审计人员应保持独立性：

（一）内部审计人员不能以任何决策制定者的资格参加经营，以保持客观公正的能力和立场；

（二）内部审计人员与被审计单位（部门）及其主要负责人在经济上应没有利害关系；办理审计事项时，与被审计单位（部门）或被审计事项有直接利害关系的，应当回避；

（三）内部审计人员在审计计划的制订、实施和审计报告的提出过程中应不受控制和干扰。第十一条内部审计人员依据法律、法规和公司有关规章制度行使职权，受法律、法规和公司有关规章制度的保护。被审计单位（部门）应当配合内部审计部门依法履行职责，公司任何组织和个人不得拒绝、阻碍内部审计人员依照公司相关制度执行职务，不得打击报复审计人员。

第三章内部审计机构的职责和权限第十二条审计委员会在指导和监督纪审部工作时，应当履行以下主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅年度内部审计工作计划和报告等；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条内部审计应当履行以下主要职责：

（一）编制年度内部审计工作计划；

（二）依照相关法律、规定，制订内部审计规章制度和业务规范并组织实施；建立公司内部控制监督评价体系；负责公司内部审计工作规范化、信息化建设；

（三）建立和完善公司内部审计工作体系；

（四）对公司及各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性、合规性及其实施的有效性进行检查和评估；

（五）对公司及各内部机构、控股子公司的会计资料、其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；

（六）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（七）组织实施公司审计业务，办理审计委员会交办的任务和上级部门下达的审计事项；

（八）向审计委员会报告内部审计工作，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。第十四条内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

第十五条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第十六条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

纪审部应建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应

的档案管理制度，明确归档程序、办法以及审计报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

第十七条审计档案管理参照公司档案管理、保密管理等办法执行。第十八条纪审部有权检查被审单位（部门）审计区间内所有有关经营管理的账务、资料，包括：

（一）会计账簿、凭证、报表；

（二）全部业务合同、协议、契约；

（三）全部开户银行的银行对账单；

（四）各项资产证明、投资的股权证明；

（五）要求对方提供各项债权的确认函；

（六）与客户往来的重要文件；

（七）重要经营投资决策过程记录；

（八）其他相关的资料。第十九条纪审部还具有以下权限：

（一）参加公司有关经营管理会议，参与公司有关规章制度的制定和修改并督促落实；

（二）可以随时调阅、查询公司及控股子公司的与财务收支有关的资料，盘点被审计单位（部门）实物资产和有价证券等；采取必要审计手段，查阅和审核有关信息资料；根据审计工作需要，要求被审计单位（部门）报送有关资料；

（三）就审计事项的有关问题向被审计单位（部门）或个人进行调查，并取得证明材料；

（四）对被审计单位（部门）提出改进建议或根据审计情况提出管理建议；对审计意见采纳、审计决定执行情况进行检查和监督；

（五）对阻挠、妨碍审计工作及拒绝提供有关资料或提供虚假资料的行为，经批准，可以采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；

（六）对严重违反财经法规、严重危害公司利益的行为及时制止，并上报有关领导。纪审部经权力机构批准，有权对重大紧急事项立即采取封存账簿、资产等临时性措施或申请其他部门采取保全措施后报有关领导；

（七）对违反财经法纪和造成重大经济损失的单位（部门）和责任人，提出处理意见，进行考核和通报。

第二十条被审单位（部门）对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责，纪审部对其提出的审计报告负责。

第四章内部审计工作的实施

第二十一条纪审部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第二十二条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

第二十三条纪审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

第二十四条纪审部应向审计委员会报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

审计委员会应当根据纪审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第二十五条纪审部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

第五章监督管理与违规处理

第二十六条对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守或者泄露所知悉的国家秘密、商业秘密，或违反本规定所列内部审计人员守则的内部审计人员，公司可视情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处分。情节严重的，公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情况追究其相应的法律责任。

第二十七条违反国家法律法规、公司管理制度和本制度，有下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，纪审部提出处罚意见，报公司批准后执行：

（一）拒绝提供有关文件、凭证、账簿、报表资料和证明材料的；

（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；

（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；

（四）拒不执行审计决定的；

（五）打击、报复审计人员和检举人员的；

（六）利用职权、谋取私利的；

（七）弄虚作假、徇私舞弊的；

（八）玩忽职守、造成审计报告严重失实的；

（九）未能保守公司秘密的。

第六章附则第二十八条本制度自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第三十条本制度解释权归属公司董事会，自董事会批准后实施。