浙江镇洋发展股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则第一条为促进浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）的持续稳定发展，加强对募集资金的管理，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、业务规则和规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金的使用遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的原则。

公司董事会建立募集资金存放、管理和使用的内部控制制度，对募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司将募集资金存放、管理和使用的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第五条公司募集资金严格按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途和董事会、股东会审议通过的投资项目进行投资，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果，变更募集资金用途由股东会审议批准。

公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第六条凡违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人承担相应民事赔偿责任。

第二章募集资金的存放第七条公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，应选择信用良好、管理规范严格的银行开户存放。

公司募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。公司可根据募投项目的实际需要在一家或一家以上银行存放募集资金。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。

第八条公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）协商并签订募集资金专户存储三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。

该协议至少包括以下内容：

（一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到募集资金总额扣除发行费用后净额（以下简称“募集资金净额”）的20%，公司及时通知保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户情况；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，或未配合保荐机构查询与调查专户资料时，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章募集资金的使用

第九条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十条募投项目出现以下情形之一时，公司对该募投项目的可行性、预计收益等

重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期年度报告或半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十一条公司使用募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十四条使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经过公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，应当及时披露风险提示性公告，说明相关情况及为确保资金安全已采取的风险控制措施。

第十六条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动；

（三）单次临时补充流动资金期限不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构发表明确意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第十八条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资

金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。第十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十二条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见后方可使用。公司在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况于年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十一条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构发表明确意见后，公司方可使用节余募集资金。公司在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见后方可使用。公司在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十二条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途：

存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及公司全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股

东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。第二十三条变更后的募投项目投资于主营业务。公司科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条公司拟变更募投项目的，在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）监管机构要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）监管机构要求的其他内容。

公司充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十七条募集资金到位后，公司及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的

会计师事务所出具验资报告。第二十八条公司计财部对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台帐，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二十九条公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放、管理与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司将在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》经董事会审议通过，并在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第三十条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。

第六章附则

第三十一条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。本制度所称“以上”含本数，“低于”、“过”不含本数。第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第三十三条本制度将根据相关法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所有关募集资金管理规定的变化而适时进行修改。

第三十四条本制度由计财部负责解释和修订。

第三十五条本制度自下发之日起生效。