-

-

苏州赛伍应用技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为加强苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，合理、有效地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规和《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司、公司控股子公司及所有由公司实际控制的法人在境内外进行的，为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括：

（一）股权投资，指新设公司、对现有子公司或参股公司增资或股权受让，向创业企业进行股权投资以及开展私募股权投资活动等投资行为；

（二）委托理财，指公司委托银行等金融机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为；

（三）证券投资，是指股票（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基金、债券等有价证券及其衍生品投资；

（四）其他投资。

第三条投资管理应遵循的基本原则：公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章对外投资的职责分工

第四条公司投资部或公司董事会指定的其他部门，负责投资项目的策划，并对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行研究、评估，及后续投资项目的实施、跟踪、管理。

第五条董事会战略委员会为公司董事会对外重大投资的专门预审机构，负责

-

-

统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，并形成对外投资预案递交有权部门审议。

第六条董事会秘书职责如下：

（一）负责筹备战略委员会、董事会、股东会对投资项目的审议；

（二）负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟通；

（三）负责按照证券监督管理机构的规定，履行相应的信息披露义务。第七条财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。第八条内部审计部、公司法务负责对投资项目实施过程的合法合规性及投资后运行情况进行审计监督。第九条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。第十条公司股东会、董事会及公司经营管理层各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出审批决策。

第三章对外投资的审批权限及决策程序第十一条公司实行股东会、董事会、经理分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资。公司对外投资未达股东会审议标准的，由公司董事会、经理分别根据《董事会议事规则》《经理工作细则》决定。

第十二条如对外投资属关联交易事项，则应按《股票上市规则》及公司关于关联交易事项的决策权限执行。第十三条控股子公司的对外投资参照本制度规定执行。第十四条公司拟实施本制度所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同公司证券事务部、财务部门进行市场前期尽职调查，经财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报经理办公会议审议后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。

第十五条经理审批的对外投资事项，由经理或其授权代表签署出资决议、投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

第十六条应当经董事会审批的对外投资事项，由董事会作出决议，并由与会董事签署决议，由董事长或其授权代表签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

第十七条应当经股东会审批的对外投资事项，需先行召开董事会会议审议该

-

-

投资项目，经董事会审议通过后再提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

第十八条董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第四章重大投资的审议与披露

第一节证券投资

第十九条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。

第二十条公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。

公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司董事会应当持续跟踪证券投资进展和投资安全状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第二十一条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次股票交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内股票交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过股票交易额度。

第二节委托理财

第二十二条公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。

公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

-

-

第二十三条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第二十四条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用《股票上市规则》的有关规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第二十五条公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。

第三节与专业投资机构共同投资及合作

第二十六条公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本节规定。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本节规定执行。

公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的持有金融牌照的上市公司及其控股子公

-

-

司涉及本节规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本节规定。

本节所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

第二十七条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

第二十八条公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或者关联交易等。

如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。

第二十九条公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。

公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第三十条公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：

（一）拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败；

（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；

（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项；

（四）投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。

第三十一条公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要条

-

-

款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。第三十二条公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：

（一）完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排；

（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

（三）合作协议发生重大变更或者提前终止。第三十三条公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持有或者推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或者投资份额情况，最近6个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。

第三十四条公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。

第三十五条公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。

第四节期货及衍生品

第三十六条本节所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本节所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

第三十七条公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。

公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。

第三十八条公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率

-

-

风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

本节所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：

（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；

（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；

（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

（七）上海证券交易所认定的其他情形。

以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。

第三十九条公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内部控制制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。

公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会相关委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别

-

-

相关内部控制缺陷并采取补救措施。

公司应当制定切实可行的应急处置预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。第四十条公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

第四十一条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

第四十二条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第四十三条公司拟开展期货和衍生品交易的，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。

公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到

-

-

套期保值效果的计划举措。公司从事投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。

第四十四条公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损规定执行情况等。公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。

第四十五条公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第四十六条公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或者未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

第五章投资可行性研究、评估与决策控制

第四十七条公司应当加强对投资方案的可行性研究，重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。

第四十八条重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第四十九条公司应当按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批，重点

-

-

审查投资方案是否可行、投资项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规定，是否符合企业投资战略目标和规划、是否具有相应的资金能力、投入资金能否按时收回、预期收益能否实现，以及投资和并购风险是否可控等。重大投资项目，应当按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。

投资方案需经有关管理部门批准的，应当履行相应的报批程序。投资方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。

第六章对外投资处置控制

第五十条公司对外投资项目完成后，应加强投资项目的后续管理监督，防范风险，达到投资资产的保值增值目的。

第五十一条公司应当加强投资处置环节的控制，加强对投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序的管理，对投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。

第五十二条公司应当重视投资到期本金的回收。转让投资应当由相关机构或人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估。核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件。对于到期无法收回的投资，应当建立责任追究制度。

第五十三条公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处理的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第七章对外投资的档案管理

第五十四条审议对外投资项目召开的经理办公会议、董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。

第八章附则

第五十五条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章

-

-

程》的规定执行。第五十六条本制度中“超过”、“以上”不包含本数。第五十七条本制度自股东会审议通过后生效实施。第五十八条本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。