华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于日播时尚集团股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易申请的审核问询函》回复之核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年九月

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕

号）（以下简称“审核问询函”）的要求，日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“日播时尚”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《日播时尚集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指2023年、2024年和2025年1-5月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目录目录

...... 3

问题一、关于交易目的及跨行业并购 ...... 4问题二、关于标的公司控制权及三方交易 ...... 20

问题三、关于交易方案 ...... 42问题四、关于配套募集资金 ...... 68

问题五、关于标的公司业务与技术 ...... 78

问题六、关于评估作价和商誉 ...... 81问题七、关于同业竞争 ...... 81

问题八、关于销售与客户 ...... 167

问题九、关于收入 ...... 175

问题十、关于采购与供应商 ...... 227问题十一、关于成本与毛利率 ...... 230

问题十二、关于期间费用 ...... 254问题十三、关于应收账款 ...... 299

问题十四、关于存货 ...... 318问题十五、关于固定资产和在建工程 ...... 329

问题十六、关于其他问题 ...... 346

问题一、关于交易目的及跨行业并购重组报告书披露，（

）2023年

月，日播时尚实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰，目前王卫东及其控制的主体在上市公司仍有持股；（2）报告期各期，上市公司营业收入分别为102,695.47万元、86,591.60万元及31,257.96万元，归母净利润分别为1,707.67万元、-15,862.08万元及2,310.66万元；（3）本次交易前，日播时尚主营业务为精品服装的创意设计、材料及工艺技术研发及生产销售，标的公司主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售；（4）本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局；（

）2023年

月，公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料集团有限公司100%股权，同步拟置出服装业务，构成重组上市，同年11月该次交易终止；（6）本次交易承诺控制权变更后36个月内不置出服装资产。

请公司披露：（

）2023年梁丰取得日播时尚控制权的背景和目的，梁丰和上市公司原实际控制人之间的协议约定，2023年控制权变更、重组上市及本次交易是否约定上市公司股权变更、置出和置入资产范围、服装业务剥离、业务转型调整、支付和交割等安排，实际款项支付和股权交割情况，并提交有关协议备查；（

）日播时尚原实际控制人及其一致行动人目前持有上市公司股权情况，控制权变更以来在上市公司任职、股东会和董事会表决、参与日常经营管理情况，以及后续参与双主业经营和减持计划；（

）自梁丰取得控制权以来对上市公司主营业务发展的规划及调整情况，选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素；（

）2023年重组上市及其终止情况，本次交易与控制权变更、前次重组上市是否构成一揽子交易；（5）本次交易承诺控制权变更后36个月内不同步置出服装业务，与前次交易拟同步置出服装业务形成不同安排的原因，承诺到期后服装业务的处置计划，后续双主业运营的具体安排，上市公司是否存在收购梁丰控制的其他资产相关计划；（6）结合前述回复，分析论证本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益；（7）本次交易完成后，上市公司对置入资产的控制管理能力，业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施，上市公司双主业经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、

核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：

一、2023年梁丰取得日播时尚控制权的背景和目的，梁丰和上市公司原实际控制人之间的协议约定，2023年控制权变更、重组上市及本次交易是否约定上市公司股权变更、置出和置入资产范围、服装业务剥离、业务转型调整、支付和交割等安排，实际款项支付和股权交割情况，并提交有关协议备查

（一）梁丰取得日播时尚控制权的背景和目的2023年梁丰取得日播时尚控制权系源于上市公司原实际控制人王卫东，为了帮助上市公司引入具有丰富战略新兴产业资源和经验的新实际控制人，而转让上市公司控制权。梁丰具有丰富的实业和投资经验，深耕新能源领域多年，在新能源行业的经验和资源丰富。梁丰取得日播时尚控制权，有助于优化公司的股东结构，实现向战略新兴产业转型，提升公司的持续经营能力，实现高质量发展。

在控制权变更的同时，上市公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式，收购锦源晟的控制权，主营业务拟由精品服装的设计创意、生产销售，变更为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。

（二）梁丰和上市公司原实际控制人之间的协议约定

2023年，在梁丰取得日播时尚控制权的同时，上市公司筹划重组上市事宜，控制权转让与重组上市两个事项中的任一事项的实施均不以另一事项的实施为前提，相互独立。2023年

月

日，梁丰、上海阔元与上市公司原实际控制人王卫东、控股股东日播控股共同签署《股份转让协议》；2023年5月15日，公司与梁丰等43名交易对方签署《日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。本次交易相关协议不涉及梁丰和上市公司原实际控制人之间的约定。关于2023年控制权变更、重组上市及本次交易的相关交易协议约定的具体情况如下：

根据梁丰取得日播时尚控制权、前次重组上市及本次交易的相关交易协议约定，关于服装资产的置出安排仅在重组上市的交易协议中提及。前次重组上市交易终止后，服装资产的置出相应终止。

（三）实际款项支付和股权交割情况

截至本回复出具日，2023年重组上市已终止，本次交易尚未实施，2023年控制权变更实际款项支付和股权交割情况如下：

1、控制权变更款项支付的相关约定

2023年控制权变更相关的股份已于2023年

月

日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。根据协议约定，该次股份转让价款合计为

7.73亿元，其中3.00亿元的付款条件为“置出资产置换完成后”。

股份转让协议签署后，日播控股、王卫东与梁丰及上海阔元签署了《关于上海日播投资控股有限公司、王卫东与梁丰、阔元企业管理（上海）有限公司之间

相关事宜的备忘录》，主要内容如下：

“甲方：王卫东、日播控股乙方：梁丰、上海阔元1.各方确认，日播时尚拟通过发行股份及资产置换方式，向乙方及锦源晟其他股东购买其所合计持有的锦源晟控股权。其中，日播时尚拟通过发行股份及以日播时尚现有全部资产及负债置换方式向乙方购买乙方持有的锦源晟全部股权，拟通过向乙方以外锦源晟其他股东发行股份方式购买所持有的锦源晟股权（以下简称“重组交易”）。前述重大资产重组所涉及的锦源晟股权的价值及日播时尚现有全部资产及负债的价值以资产评估价值为基础确定。

2.各方同意，乙方通过上述置换交易取得置出资产后，应将置出资产转让给甲方1或其指定的主体（以下简称“置出资产后续转让”），转让价格根据日播时尚2022年年度报告披露的截至2022年12月31日经审计评估价值协商确定。

3.各方同意，乙方按照《股份转让协议》第

1.5

条（

）的约定应在置出资产置出完成后向甲方支付的剩余股份转让价款（合计人民币3亿元）暂不支付，该

亿元及相应支付的利息将与置出资产后续转让中甲方应向乙方支付的相应价款中的等值部分进行冲抵。若重组交易未顺利实施，不影响该剩余股份转让价款（合计人民币

亿元）的支付义务，具体安排由双方另行协商确定。

4.各方同意，重组交易过程中，为保护上市公司中小股东利益之目的，甲方应为置出资产满足置出转让条件制定合理的内部重组方案。标的股份过户之日后，乙方或日播时尚改选后的董事会董事、高级管理人员或指派人员应积极配合甲方团队对置出资产的管理和运营。”

因控制权转让涉及交易金额较大，各方协商一致采用分期支付方式，且2023年控制权变更的同时上市公司筹划重组上市，拟以全部资产及负债（置出资产）置换锦源晟股权，重组完成后梁丰方拟将取得的置出资产转让给王卫东或其指定主体，3.00亿元控制权转让尾款可用于冲抵置出资产购买款以减少交易各方现金支付量。根据《备忘录》的约定，如重组上市交易未顺利实施，不影响3.00亿元控制权转让尾款的支付义务，各方应另行协商确定尾款的付款安排。

2、控制权变更款项支付的具体情况

截至2023年9月4日，梁丰及上海阔元已累计支付股份转让款合计4.73亿元。由于前次重组上市交易终止，剩余股份转让款的付款条件“置出资产置换完成后”尚未成就。后经双方友好协商，截至本回复出具日，梁丰已陆续向日播控股支付股份转让款

1.55亿元，有

1.45亿元股份转让款尚未支付。为落实前述股份转让剩余款项支付安排，经双方协商，2025年9月12日，梁丰与日播控股签署了《日播时尚集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，梁丰将于2026年12月31日前将剩余股份转让款1.45亿元支付给日播控股。

3、控制权变更不存在权属纠纷情况

2023年上市公司控制权变更后，梁丰及其控制的上海阔元合计取得上市公司7,100.00万股股份并持有至今，占上市公司目前总股本的比例为

29.96%。截至本回复出具日，已支付的6.28亿元股份转让款占转让款总金额的比例为

81.24%，折合上市公司股份占总股本的比例为24.34%；尚未支付的1.45亿元股份转让款占转让款总金额的比例为

18.76%，折合上市公司股份占总股本的比例为5.62%。原实际控制人王卫东已出具《关于转让日播时尚控制权的情况说明》，确认梁丰及上海阔元获得的股份不存在与王卫东相关的抵押、质押、表决权委托或受限等权利限制的情况，不存在与王卫东相关的股权代持或潜在权属纠纷情况。

考虑控制权变更涉及的大部分转让款已支付，且双方已对剩余款项支付达成一致，并结合中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》及王卫东出具的《关于转让日播时尚控制权的情况说明》，控制权变更不存在权属纠纷情况。

二、日播时尚原实际控制人及其一致行动人目前持有上市公司股权情况，控制权变更以来在上市公司任职、股东会和董事会表决、参与日常经营管理情况，以及后续参与双主业经营和减持计划；

（一）日播时尚原实际控制人及其一致行动人目前持有上市公司股权情况

截至本回复出具日，原实际控制人王卫东及其一致行动人王晟羽（王卫东之子）、上海日播投资控股有限公司分别持有上市公司20,902,500股、14,720,000股、14,692,500股股份，合计持有公司50,315,000股股份，占公司总股本

21.23%。

（二）控制权变更以来在上市公司任职、股东会和董事会表决、参与日常经营管理情况根据2023年控制权变更相关的《股份转让协议》之约定，股份过户登记手续完成之日起

日内，原实际控制人王卫东应促使日播时尚时任董事会全体董事（董事王晟羽、会计专业独立董事除外）和监事会全体监事（职工代表监事除外）提交辞职。

因第四届董事会任期届满，公司于2025年5月15日召开了2025年第一次临时股东大会，选举产生第五届董事会成员四名，其中非独立董事为梁丰、胡爱斌（锦源晟董事、副总裁），独立董事两名；同日，公司召开了职工代表大会，选举郭鹏（自2001年至今担任战略资源部总监）为职工董事。新选举的董事不再存在原实际控制人委派的人员。控制权变更以来，原实际控制人及其一致行动人在上市公司任职、股东会和董事会表决、参与日常经营管理情况如下：

（三）后续参与双主业经营和减持计划

本次交易完成后，王晟羽仍将在职权范围内负责服装相关业务的日常经营。

王卫东及其一致行动人王晟羽、上海日播投资控股有限公司均已出具《关于不减持日播时尚股份的承诺函》，承诺：自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不减持公司股份（包括原持有的公司股份以及因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份）。

三、自梁丰取得控制权以来对上市公司主营业务发展的规划及调整情况，选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素

（一）自梁丰取得控制权以来对上市公司主营业务发展的规划及调整情况

2023年梁丰取得控制权时，对上市公司主营业务发展规划为：上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购锦源晟的控制权，上市公司主营业务拟由精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，变更为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。

前次重组上市交易终止后，梁丰取得控制权时对于上市公司的业务发展规划未能实施，日播时尚的主营业务仍为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务。近年来，受整体经济增速下行、服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，上市公司原有主营业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，上市公司于2023年度、2024年度的归属于母公司所有者的净利润分别为1,707.67万元、-15,862.08万元，由于全球经济增长放缓、市场需求收缩，上市公司所处的行业市场出现明显波动，2024年较2023年由盈利转为亏损。公司通过设计研发驱动产品升级、精准服务提升会员粘性、创新营销助力发展品牌力、数字化转型拥抱变革、人才保障持续性赋能等战略举措，积极应对业绩压力，并通过处置子公司上海日播至胜实业有限公司股权减轻公司的固定资产投资压力和负担,增加现金储备。

鉴于上述情况，为保护股东利益，实现公司的持续健康发展，上市公司拟寻找第二增长曲线，进入具有广阔市场空间和发展前景的锂电池粘结剂行业。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，业务成长性及盈利能力得以加强，未来发展空间得到拓展。

（二）选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素

1、公司原有主营业务增长较为乏力

上市公司实际控制人梁丰于2023年取得日播时尚控制权，为优化公司的股东结构，实现向战略新兴产业转型，提升公司的持续经营能力，实现高质量发展，公司曾筹划收购锦源晟。因市场环境变化等因素，前次重组上市终止，但上市公

司始终保持寻找第二增长曲线的需求，以期进一步提高上市公司质量，回报全体投资人。受整体经济增速下行、服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，公司原有主营业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，上市公司及其股东希望谋求新的业务增长点诉求更加明确。

2、标的公司股东退出投资的想法与公司寻求战略转型的时机相契合2024年

月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持规范运作的上市公司围绕科技创新、产业升级布局，围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购，以及收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产。随着境内资本市场环境变化，茵地乐创始股东远宇投资、财务投资人提出了退出投资获取投资收益的诉求。考虑到资本市场环境，各方提出了希望以并购重组方式寻求上市公司收购茵地乐股权的初步想法。因梁丰间接投资的标的公司，且上市公司有并购优质资产的需求，因此上市公司将标的公司纳入了可收购资产的考虑范围。

3、标的公司业绩稳定增长，能够为上市公司提供第二增长曲线标的公司自创立之初就深耕锂电池粘结剂产品，是行业首家主营PAA类锂电池水性粘结剂的企业。标的公司已获得近百项国际、国内专利，并沉淀积累了多项专有技术成果，产品性能优势突出。2023年度、2024年度及2025年1-5月，标的公司实现营业收入分别为50,346.72万元、63,754.73万元及31,726.63万元，实现归母净利润分别为18,115.67万元、20,367.55万元及13,045.78万元，盈利能力稳定增长，能够为上市公司提供第二增长曲线。

四、2023年重组上市及其终止情况，本次交易与控制权变更、前次重组上市是否构成一揽子交易

（一）2023年重组上市及其终止情况公司于2023年

月

日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，拟通过资产置换和发行股份的方式购买锦源晟100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。其后，由于锦源晟位于刚果（金）及印尼的金属矿产资源开发和冶炼加工资

产的尽调、审计和评估工作涉及较多的与项目合作方及当地相关政府机构的沟通协调，整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高，无法明确具体完成时间，公司预计不能在前次重组首次董事会决议公告后6个月内发出召开股东大会通知，与重组相关方审慎研究并经于2023年

月

日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过后，决定终止前次重组上市事项。

（二）本次交易与控制权变更、前次重组上市是否构成一揽子交易本次交易涉及的交易标的茵地乐主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售；前次控制权变更涉及的交易标的上市公司主营业务为服装业务；前次重组上市置入涉及的交易标的锦源晟主营业务为矿产资源开发冶炼、锂电正极材料制造销售。本次交易与前次重组上市置入的交易标的均属于锂电行业，但交易标的的细分业务领域有所不同。参考《企业会计准则第33号—合并财务报表》中关于一揽子交易的认定标准，前述交易不是一揽子交易，具体如下：

（

）本次交易与前次上市公司控制权变更、收购锦源晟的交易没有同时或者在考虑彼此影响的情况下订立。前次上市公司控制权变更、收购锦源晟的交易于2023年

月首次披露，本次收购茵地乐的交易于2024年

月首次披露。本次交易与前次上市公司控制权变更、收购锦源晟的交易非同时发生，且交易的标的资产在股东构成、业务领域、规模体量、估值作价等方面均存在较大差异，均是在没有考虑彼此影响的情况下订立，本次交易与收购锦源晟的标的资产差异情况如下：

（

）各项交易单独均能达成一项完整的商业结果。上市公司控制权变更的

商业结果为公司实际控制人变更；收购锦源晟的商业结果为公司主营业务变更为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务；收购茵地乐的商业结果为上市公司新增锂电池粘结剂业务。三次交易的商业结果没有必然关系，各项交易单独就能达成一项完整的商业结果；

（3）各项交易的发生不取决于其他任何一项交易的发生。根据本次交易与控制权变更、前次重组上市相关协议约定的内容，控制权转让与重组上市两个事项中的任一事项的实施均不以另一事项的实施为前提，相互独立；本次交易与控制权变更、前次重组上市独立进行，没有互为条件，各交易不是在同时考虑其他交易影响的情况下订立，交易各方均按规定独立履行了内部审批程序，各项交易的发生不取决于其他任何一项交易的发生；

（4）各项交易独立考虑都是经济的，不存在互相弥补收益的情况。上市公司控制权变更参考二级市场股票价格并由交易各方协商确定，本次交易、前次重组上市均以评估结果作为定价依据并由交易各方协商确定，定价公允，各项交易独立考虑都是经济的，不存在互相弥补收益的情况。

综上，本次交易不是前次交易的延续，本次交易与控制权变更、前次重组上市不构成一揽子交易。

五、本次交易承诺控制权变更后

个月内不同步置出服装业务，与前次交易拟同步置出服装业务形成不同安排的原因，承诺到期后服装业务的处置计划，后续双主业运营的具体安排，上市公司是否存在收购梁丰控制的其他资产相关计划

（一）与前次交易拟同步置出服装业务形成不同安排的原因本次交易中，上市公司实际控制人梁丰出具了《关于保持日播时尚业务稳定的承诺函》，承诺在其取得日播时尚控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，不会开展促使日播时尚剥离与服装业务相关主要资产的行动。

前次重组上市交易意在置入标的资产锦源晟并置出服装业务，上市公司直接转型为锂电池矿产及正极材料的上市公司，构成重组上市；本次交易系基于上市公司拟寻求第二发展曲线的现实需求，交易完成后，公司将形成“服装+锂电池

粘结剂”的双主业经营格局。

（二）承诺到期后服装业务的处置计划，后续双主业运营的具体安排当下，服装行业仍面临整体需求不足、品牌竞争激烈的局面，而渠道多元化和消费者需求差异化等也导致运营和开发成本不断增长，公司的服装业务正在积极调整，以期提升经营质效；同时，目前国家及地方层面正在积极出台措施，刺激经济、提振消费、保障民生，服装作为传统的消费品也面临一定的发展机遇，公司服装业务后续的发展形势仍面临一定的不确定性。基于股东权益最大化的考虑，在相关承诺期到期后，公司将根据届时业务发展情况，以增强持续经营能力、实现公司价值最大化为目标，决策两类业务的发展方向。

本次交易完成后，公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局。在锂电池粘结剂方面，公司将利用资本市场平台优势，提升企业影响力和市场形象，加强技术研发投入，拓宽市场营销渠道，强化标的公司行业领先优势；在服装业务方面，公司将通过设计研发驱动产品升级、精准服务提升会员粘性、创新营销助力发展品牌力、数字化转型拥抱变革、人才保障持续性赋能等战略举措，积极应对行业下行压力。

（三）上市公司是否存在收购梁丰控制的其他资产相关计划截至本回复出具日，上市公司不存在收购梁丰控制的其他资产的相关计划。未来如有相关计划，公司将严格按照中国证监会、上交所有关规定及信息披露要求，及时履行审议程序及信息披露义务。

六、结合前述回复，分析论证本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益

2023年梁丰取得日播时尚控制权的背景和目的系为推动上市公司向战略新兴产业转型，提升公司的持续经营能力，实现高质量发展。公司原实际控制人王卫东已不再控制公司股东会、董事会，仅王晟羽（王卫东之子）在职权范围内负责服装相关业务的日常经营。截至本回复出具日，原实际控制人王卫东及其一致行动人王晟羽、上海日播投资控股有限公司分别持有上市公司20,902,500股、14,720,000股、14,692,500股股份，合计持有公司50,315,000股股份，占公司总股本21.23%。自梁丰取得控制权以来，考虑公司原有主营业务增长较为乏力，

标的公司业绩稳定增长及标的公司业务规模等因素，选择推动本次交易，以寻求第二发展曲线，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局。本次交易是上市公司优化业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司发展需求。通过本次交易公司有望实现向战略新兴产业转型，提升公司的持续经营能力，实现高质量发展，将切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

七、本次交易完成后，上市公司对置入资产的控制管理能力，业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施，上市公司双主业经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施

（一）上市公司对置入资产的控制管理能力，业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施

1、上市公司对置入资产的控制管理能力

（

）实际控制人具备丰富的行业资源和管理经验

日播时尚实际控制人梁丰为新能源电池行业公司璞泰来（603659.SH）、锦源晟的实际控制人。2015年

月至今，梁丰担任璞泰来董事长；2018年

月至今，梁丰先后担任锦源晟执行董事、董事长、总裁。其中，璞泰来为新能源电池关键材料及自动化装备与服务的综合解决方案商，2024年度实现营业收入

134.48亿元；锦源晟主营业务为矿产资源开发冶炼、锂电正极材料制造销售。梁丰作为璞泰来及锦源晟的实际控制人，积累了丰富的行业资源和管理经验。本次交易完成后，上市公司实际控制人能够将其掌握的技术研发、客户渠道、管理经验等差异化的优势资源导入标的公司，通过技术战略导向、产品科学规划和市场拓展引领帮助标的公司提质增量、做大做强，从而促进上市公司长期、可持续发展。

（2）公司治理结构健全，具备控制管理能力公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，加强对置入资产的控制管理。

本次交易完成后，上市公司将对标的公司的管理架构进行调整，加强对标的公司的控制管理。标的公司将完成董事会改组,改组后的董事会由3名董事成员组成,其中2名董事将由上市公司委派,标的公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。标的公司将不设监事。标的公司的财务负责人将由上市公司委派人员担任。

2、业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施

本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。本次交易完成后，茵地乐将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将延伸至锂电池粘结剂的研发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。服装业务与锂电池粘结剂业务属于完全不同的行业，两个业务板块存在明显差异且不具有协同效应。本次交易完成后，上市公司将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。

上市公司双主业经营格局不会形成体内资源不当竞争。上市公司已对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面已制定了详细整合管控措施。具体应对措施详见本节之“（二）上市公司双主业经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排”，“（三）上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施”。

（二）上市公司双主业经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排本次交易完成后将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局。标的公司与上市公司现有业务无协同效应，两个业务板块仍将保持相对独立运行。本次交易完成后，上市公司服装业务仍将由现有经营团队负责管理，并保持现有的组织架构，设立大商品中心、供应链中心、渠道中心、品牌事业部、发展中心及财务中心等职能部门，采购负责人、销售负责人、财务中心副总经理均已签署保密协议及无固定期限的劳动合同；茵地乐将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，继续由其核心管理团队经营管理。茵地乐核心团队成员，包括总经理、主要负责销售的副总经理、主要负责研发的常务副总经理，将在交割日之前与标的公司或其分子公司签订内容令上市公司满意的不短于五年期限的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，以确保茵地乐人员稳定。上市公司双主业经营格局对体内资源竞争较小，不会形成体内资源不当竞争。

上市公司和标的公司均具有一定的资金储备，能够满足各自业务发展的需要。截至2025年5月31日，上市公司货币资金余额为5,081.33万元、交易性金融资产14,024.12万元；标的公司货币资金余额为30,185.40万元。本次交易完成后，公司将结合双主业各自的发展形势、市场供求关系、盈利水平等，在两个业务板块之间合理调配信贷资源，使得上市公司利益最大化。

为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及标的公司管理风格；同时，上市公司将根据实际经营需要，在遵守相关法律法规和公司章程的情况下对标的公司董事会、监事进行调整并委派相关董事及高级管理人员，建立健全标的公司治理结构，提高标的公司管理能力。

（三）上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施

目前，上市公司服装业务经营主体为全资子公司日播实业。日播实业已建立

了完善的组织架构，设立了大商品中心、供应链中心、渠道中心、品牌事业部、发展中心及财务中心等职能部门，业务经营和资金管理相对独立。上市公司现有高管聚焦于服装业务的经营管理。

本次交易前，标的公司业务发展良好，已具备一定的市场规模，在其主营业务行业具有较强的竞争力。标的公司建立了适应自身发展的管理机制、业务机制和技术研发机制，拥有良好的人才队伍和培训机制，能够为标的公司未来稳定发展发挥作用。上市公司将最大化保持标的公司经营管理、技术研发等关键环节的稳定性，优化标的公司组织结构，提升整体管理水平。上市公司将加强与标的公司间的纵向沟通和标的公司各业务部门间的横向交流，提升沟通和管理效率，增强上市公司对标的公司的管理和控制。上市公司将结合标的公司自身经营和管理的特点，对原有的管理制度进行补充和完善，上市公司针对本次交易完成后的整合管控安排具体如下：

、组织架构

上市公司及标的公司已制定了确保茵地乐人员稳定的具体保障措施，核心团队成员将在交割日之前与标的公司或其分子公司签订内容令上市公司满意的不短于五年期限的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，该等人员在标的公司或其分子公司服务期间及离开标的公司或其分子公司后两年内不得从事与标的公司及其分子公司相同或竞争的业务或投资；核心团队成员在与标的公司或其分子公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其分子公司之外的企业或组织中担任除董事、监事之外的任何职务。本次交易完成后，在维持茵地乐原有经营团队稳定及独立经营的基础上，上市公司拟提名茵地乐总经理进入日播时尚高管团队，分管茵地乐锂电池粘结剂业务；实际控制人将充分发挥其产业资源优势为上市公司发展赋能，包括协助引进锂电产业的经营管理人员，充实茵地乐在研发、生产、销售、运营等方面的人员力量。

2、两地管理

上市公司服装业务总部位于上海市，标的公司总部位于四川省眉山市。上市公司服装业务板块拥有上海松江和江西于都

个智能制造基地，以及覆盖全国大部分地区的直营、联销、经销线下渠道，具备多地管理运营的能力。本次交易完

成后，公司将借鉴服装业务多地管理的经验，完善与标的公司的两地管理体系，建立在上海地区的核心管理层，统筹两个业务板块的发展方向及资源配置，建立财务、审计、法务、人事等条线的垂直化指导机制以提升内控管理水平，通过OA系统、ERP系统等的有效对接以技术手段实现信息化高效协同，通过多种方式实现总部对子公司的有效管控。并在两地维持现有的组织架构。上海地区的核心管理层相关负责人员将定期前往眉山市与当地团队交流，并保持非现场沟通渠道畅通，以保证两地有效的管理。

3、主营业务本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系。锂电池粘结剂业务将成为上市公司主营业务之一，为上市公司提供第二增长曲线。标的公司现有核心管理团队均作为重庆聚塘合伙人将持有公司股份，且承担业绩承诺，将与上市公司利益保持一致。上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团队及核心技术人员的稳定性，给予其一定的自主权，保障核心管理团队及核心技术人员的任职和管理权限，以便充分发挥其已经具备的经验及业务能力；另一方面，将对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，以保障标的公司按照上市公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。日播时尚母公司也将进一步发挥在财务、资金、法务、人力资源、信息系统、内控审计等职能部门的管理力量，加强对下属企业的管控与支持，合理分配调配资源，对茵地乐和日播实业建立类事业部制的管理机制，并安排相应高管分管服装和锂电池粘结剂业务。日播时尚母公司将充分发挥上市公司的信用优势统筹和增强融资功能，但两个业务板块资金将形成各自的独立循环体系，不互相调配。

4、核心人员本次交易完成后，上市公司将持有标的公司71%股权，标的公司将成为上市公司控股子公司。标的公司将进行董事会改组，改组后的董事会由3名董事组成，其中2名董事将由上市公司委派，标的公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。标的公司的财务负责人将由上市公司委派人员担任。上市公司将通过行使股东权利、控制董事会以及将标的公司纳入上市公司制度管理体系等方式，有效控制标的公司。

5、研发生产销售标的公司已建立完善的研发生产销售体系。本次交易完成后，上市公司将进一步完善标的公司的业务团队，打造高素质核心人才队伍，建立健全人才培养体系，强化绩效管理和福利待遇，加大专业人才引进力度。针对研发生产销售体系，上市公司将加强标的公司内控建设和合规管理，保障标的公司业务健康良好发展。

综上，本次交易系切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力的重要举措。上市公司已制定了细致全面的整合管控方案，能够保证标的公司后续经营的稳定性。上市公司实际控制人具有丰富的行业资源，能够助力上市公司未来进一步发展。本次交易完成后，上市公司整体收入、盈利及现金流将得到显著改善和提高，资产负债率降低，融资能力增强，上市平台将为茵地乐业务发展提供更强有力的资金支持。为进一步稳定茵地乐管理团队和核心业务骨干，上市公司将在合适时机开展对茵地乐相关管理团队和核心业务骨干的股权或期权激励计划，明确业绩增长目标和绩效考核指标，激励管理层为股东创造更大的价值。

八、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

、查阅2023年上市公司控制权转让、重组上市及本次交易相关股份转让协议、发行股份购买资产协议等；

、查阅2023年上市公司控制权转让股份过户登记确认书、交易价款支付凭证；

、查阅2023年信息披露义务人编制的权益变动报告书、公司编制的重组预案；

4、查阅上市公司的公开披露信息、访谈上市公司实际控制人梁丰，了解2023年上市公司控制权转让、重组上市及本次交易的背景与目的；

、查阅上市公司的股东名册、董事会及股东大会会议资料以及公开披露信息，了解原实际控制人及其一致行动人持股、任职、董事会及股东大会表决等情况；

、查阅原实际控制人王卫东出具的《关于转让日播时尚控制权的情况说明》、

王卫东及其一致行动人出具的《关于不减持日播时尚股份的承诺函》；

、查阅梁丰出具的《关于保持日播时尚业务稳定的承诺函》；

8、查阅梁丰与日播控股签署的《日播时尚集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议》。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、2023年梁丰取得日播时尚控制权的背景和目的具有合理性；

2、日播时尚原实际控制人及其一致行动人目前持有上市公司21.23%的股份，自2023年上市公司控制权变更以来，王卫东、王晟羽在上市公司的任职进行了调整，逐步退出了董事会，目前王晟羽担任上市公司总经理，在职权范围内负责服装相关业务的日常经营；王卫东及其一致行动人已承诺在本次交易实施完毕前不减持上市公司股份；

、自梁丰取得控制权以来对上市公司主营业务发展的规划及调整，选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素具有合理性；

、本次交易与控制权变更、前次重组上市不构成一揽子交易；

5、本次交易承诺控制权变更后36个月内不置出服装业务，与前次交易拟同步置出服装业务形成不同安排的原因具有合理性，承诺到期后服装业务的处置没有明确计划，后续双主业运营已作出具体安排，上市公司不存在收购梁丰控制的其他资产相关计划；

6、本次交易有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益；

、本次交易完成后，上市公司对置入资产具备控制管理能力，业务转型升级可能面临的风险已制定具体应对措施，上市公司双主业经营格局不会形成体内资源不当竞争，上市公司已对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面制定了详细整合管控措施。

问题二、关于标的公司控制权及三方交易重组报告书披露，（

）标的公司股权较为分散，且单个主体无法控制标的公司股东会或董事会多数席位，标的公司自2021年末起被认定无控股股东及实际控制人；（

）2023年

月，上市公司实际控制人由王卫东、曲江婷夫妇变更为梁丰；但本次交易上市公司不涉及向变更后的实际控制人梁丰及其关联人购买资产；（

）本次交易上市公司购买标的公司71%股权，剩余29%股权由梁丰控制的璞泰来和庐峰新能持有；（4）标的公司与梁丰控制的璞泰来系锂电行业上下游关系，报告期内璞泰来为标的公司前五大客户之一；标的公司董事长刘勇标同时担任璞泰来副总经理，并间接持有璞泰来

0.40%股权；报告期内，标的公司存在无偿使用第一大股东璞泰来服务器的情况；（

）重庆聚塘为以标的公司员工为主的持股平台，梁丰曾在重庆聚塘持有最高份额股份。请公司披露：（1）结合标的公司公司章程、协议或者其他安排以及股东大会、董事会及日常经营管理的实际运作情况，梁丰及其控制主体持有标的公司股权比例及其在标的公司日常生产经营中发挥的具体作用等，说明目前认定标的公司无控股股东及实际控制人的依据是否充分，相关认定与公开披露信息是否一致；（2）标的公司从有实际控制人变更为无实际控制人的历史沿革，原实际控制人退出的原因、过程及退出后标的公司控制权、经营管理等安排，有关协议约定内容并提供相关协议备查；（3）梁丰及其控制的主体与本次交易其他交易对方及其关联方之间是否存在一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，是否存在股权代持情况；（4）璞泰来与标的公司之间是否存在人员交叉任职、业务财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形，进一步说明二者是否受同一控制；标的公司与梁丰控制的主体之间客户、供应商重合情况；（5）梁丰在重庆聚塘入伙、持有份额、退伙的情况，成为合伙份额最高的有限合伙人的原因，重庆聚塘是否实际由梁丰控制；（6）本次交易未由璞泰来收购标的公司而由日播时尚收购的原因，本次未购买标的公司剩余29%股权的原因，未来是否会继续购买该部分股权，如否，对后续日播时尚整合管控和持续经营的影响；（

）结合上市公司近三年控制权变更以及业务调整情况，分析上市公司在控制权稳定及持续经营能力等方面是否存在重大不确定性，本次交易方案是否设置相关安排，以避免影响控制权稳定

及持续经营能力，并保护上市公司及中小投资者合法权益。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：

一、结合标的公司公司章程、协议或者其他安排以及股东大会、董事会及日常经营管理的实际运作情况，梁丰及其控制主体持有标的公司股权比例及其在标的公司日常生产经营中发挥的具体作用等，说明目前认定标的公司无控股股东及实际控制人的依据是否充分，相关认定与公开披露信息是否一致

（一）标的公司公司章程、协议或者其他安排

根据标的公司《公司章程》约定，标的公司股东会由全体股东组成，为标的公司的权力机构，股东以认缴出资比例行使表决权。股东会作出决议，经代表过半数表决权的股东通过。对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

梁丰及其控制主体持有标的公司股权比例为29%，不能控制标的公司股东会。

2021年

月璞泰来、庐峰新能及其他非关联方共同投资标的公司时的《投资协议》中要求“该次投资后，协议任意一方或多方不享有对标的公司的控制权，且各方同意不谋求或联合其他方谋求对标的公司的控制权”，据此，标的公司根据协议的约定完善了公司治理结构，形成了由管理层负责日常经营管理，股东会、董事会依职权对重大事项进行决策的治理体系。

（二）股东大会、董事会及日常经营管理的实际运作情况

、标的公司股东会情况自2021年标的公司变更为无实际控制人以来，标的公司的主要股东分为原实际控制人相关主体、员工为主的持股平台、梁丰控制的主体以及财务投资人。截至本回复出具日，原实际控制人主体即远宇投资及其一致行动人华盈开泰合计持有茵地乐14.50%的股权，员工为主的持股平台重庆聚塘持有茵地乐10.00%的股权；梁丰控制的璞泰来及其一致行动人庐峰新能合计持有茵地乐29%的股权；财务投资人隽涵投资及其一致行动人一村隽澄、福创投资及其一致行动人丰翊投

资、旭凡投资、嘉愿投资、同赢创投分别持有茵地乐14.50%、13.00%、11.00%、

4.80%、

3.20%的股权。原实际控制人相关主体在标的公司早期发展中扮演了重要角色，但随着其年事已高选择逐步退出，已不再对标的公司形成管控；标的公司管理层持股的平台作为股东，负责标的公司日常经营及业务拓展、技术研发等，但无法完全把握标的公司的发展战略及方向，也无法形成对标的公司的控制；璞泰来在锂电池材料相关领域有丰富的经营管理经验及资源，在标的公司经营发展中主要发挥战略发展方向引导和产业链资源赋能作用，璞泰来投资标的公司是基于进一步完善在锂电池关键材料领域的业务布局和产业协同，实现稳定供应链的经营需要，无意于投入更多资本谋求控制权，且梁丰控制的主体合计持有标的公司股权未超过30%，对标的公司决策影响有限；其余股东为财务投资人，入股标的公司带来了资金支持，考虑后续退出取得收益，无意取得茵地乐控制权。

标的公司股东会为公司权力机构，股东按出资比例行使表决权，除修改公司章程、增加或减少注册资本等事宜需经代表三分之二以上表决权的股东通过外，股东会职权范围内的其他事项需经代表过半数表决权的股东通过。考虑各方股东能带来的资源及管控能力，标的公司最终形成了无实控人的股权结构，标的公司股权较为分散，不存在能够对股东会决议产生重大影响的单一股东。

2、标的公司董事会情况

自2021年标的公司变更为无实际控制人以来，标的公司董事会由

名董事组成，璞泰来及其一致行动人庐峰新能合计持有标的公司29%的股权，拥有1名董事提名权；创始股东远宇投资及华盈开泰合计持有标的公司

14.50%的股权，拥有1名董事提名权；财务投资人米林县联动丰业投资管理有限公司控制的福创投资及其一致行动人丰翊投资合计持有标的公司13%的股权，拥有1名董事提名权。标的公司董事由股东会选举和更换，董事会的表决实行一人一票，董事会作出决议需经全体董事过半数通过，标的公司不存在能够决定董事会半数以上成员选任或对董事会决议产生重大影响的单一股东。

、日常经营的决策机制标的公司核心业务管理人员始终维持稳定。标的公司总经理、分管研发、采

购及销售的副总经理均自标的公司成立初期任职至今。

标的公司的日常经营管理由总经理张晓正带领的核心管理团队负责，标的公司股东会、董事会根据公司法、公司章程等规定行使职权。标的公司经营管理层主要来自内部培养或市场化招聘，不存在能对日常经营管理决策产生决定性影响的单一股东。

（三）梁丰及其控制主体持有标的公司股权比例及其在标的公司日常生产经营中发挥的具体作用

自2021年标的公司变更为无实际控制人以来，梁丰控制的璞泰来、庐峰新能合计持有标的公司29%的股权，按照法律法规及标的公司章程的规定参与标的公司股东会，行使股东权利，不存在越权干预标的公司日常经营的情况。梁丰作为璞泰来及锦源晟的实际控制人，积累了丰富的行业资源和管理经验。投资标的公司以来，梁丰为标的公司提供关于行业发展方向的信息咨询，为标的公司发展规划、研发方向提供指导建议，为标的公司的客户拓展及沟通提供支持。璞泰来副总经理刘勇标作为标的公司董事长，为标的公司研发方向的选择提供方向建议，使标的公司研发更为高效；为标的公司客户拓展及研发赋能，推进标的公司业务发展。例如，刘勇标向标的公司提出了客户有正极材料需要被包覆以隔绝水分的需求，标的公司相应研发了补锂剂正极助剂产品，以改善正极材料对水分的隔绝。

（四）相关认定与公开披露信息是否一致

根据璞泰来投资茵地乐披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》，该次交易完成后，协议任意一方或多方不享有对标的公司的控制权。根据投资茵地乐以来璞泰来披露的定期报告，茵地乐为璞泰来的联营企业。

综上所述，目前认定标的公司无控股股东及实际控制人的依据充分，相关认定与公开披露信息一致。

二、标的公司从有实际控制人变更为无实际控制人的历史沿革，原实际控制人退出的原因、过程及退出后标的公司控制权、经营管理等安排，有关协议约定内容并提供相关协议备查

（一）标的公司从有实际控制人变更为无实际控制人的历史沿革

1、股权结构调整的情况

2021年

月之前，茵地乐的实际控制人为潘中来，远宇投资、华盈开泰科技（深圳）有限公司和常州聚人（重庆聚塘曾用名）均系潘中来控制。股权结构调整前标的公司股东情况如下：

2021年至2022年，标的公司引入战略投资人璞泰来及其一致行动人庐峰新能以及其他财务投资人，以寻求扩大资产业务规模并推动以IPO方式实现资产证券化。2021年5月至2022年3月，标的公司通过股权转让、增资以及上层股东执行事务合伙人变更进行了一系列涉及控制权变更的股权结构调整，具体如下：

2021年5月，远宇投资将其持有的茵地乐39%股权转让予璞泰来，将其持有的茵地乐

3.5%股权转让予庐峰新能；华盈深圳将其持有的茵地乐1%股权转让予庐峰新能，将其持有的茵地乐4.8%股权转让予同赢创投，将其持有的茵地乐6.2%股权转让予嘉愿投资。2021年12月，华盈深圳将所持有的茵地乐12%股权转让予同一控制下的华盈开泰。2021年

月、2021年

月，员工持股平台常州聚人以及财务投资人旭凡投资、嘉愿投资、丰翊投资、福创投资先后向茵地乐增资。2022年3月，常州聚人合伙人变更，执行事务合伙人由潘中来变更为王宁。股权调整后标的公司股东情况如下：

前述股权变动完成后，璞泰来及其一致行动人庐峰新能合计持有茵地乐29%的股权，远宇投资及其一致行动人华盈开泰合计持有茵地乐25%的股权，旭凡投资持有茵地乐15%的股权，福创投资及其一致行动人丰翊投资合计持有茵地乐13%的股权。茵地乐股权较为分散，不存在控制的表决权比例达到30%以上的股东，单个主体无法对茵地乐的股东会决议产生决定性影响。

2、董事会调整的情况

2021年

月

日前，潘中来任标的公司执行董事。2021年

月

日，标的公司召开股东会，一致形成如下决议：

）公司不再设执行董事，改设董事会。同意潘中来辞去公司执行董事并免去其职务；2）同意委派刘勇标、潘丽君、耿振为公司董事，董事会由刘勇标、潘丽君、耿振组成。刘勇标、潘丽君、耿振分别由璞泰来、远宇投资及丰翊投资委派。

上述股权变动及董事会调整完成后，标的公司实际控制人由潘中来变更为无实际控制人。

（二）原实际控制人退出的原因、过程及退出后标的公司控制权、经营管理等安排

标的公司原实际控制人潘中来为港股上市公司瑞声科技（02018.HK，截至2025年8月31日市值约500亿元）的创始人，整体财务实力雄厚。标的公司在其整体商业版图中仅占较小比重。2021年，鉴于其年事渐高（时年

岁），为保障标的公司业务的持续稳健发展，他有意寻求合作伙伴，共同参与标的公司管

理运营。为了标的公司的长久经营，标的公司引入了具有产业背景的璞泰来及其他财务投资人共同支持标的公司发展。璞泰来作为锂电材料行业领先的上市公司，为标的公司市场研判分析、客户渠道开拓、研发技术改进等提供了赋能支持。

原实际控制人退出后，标的公司从有实际控制人变更为无实际控制人。标的公司的日常经营管理由总经理张晓正带领的核心管理团队负责，标的公司股东会、董事会根据公司法、公司章程等规定行使职权。标的公司核心业务管理人员始终维持稳定。标的公司总经理、分管研发、采购及销售的副总经理均自标的公司成立初期任职至今。

三、梁丰及其控制的主体与本次交易其他交易对方及其关联方之间是否存在一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，是否存在股权代持情况

（一）梁丰及其控制的主体与本次交易其他交易对方及其关联方之间不存在一致行动等关联关系

中介机构针对标的公司非国资财务投资股东进行了核查，其中：（

）针对仅持有标的公司股权的股东及穿透后各合伙人，获取了直接投资主体的流水及间接持有茵地乐1%以上股权投资人出资入股前

个月的直接出资银行卡流水及涉及资金来源的本人银行卡流水，获取了间接持有茵地乐0.5%-1%股权投资人的简历及说明；（

）针对非仅持有标的公司股权的非国资持股5%以上财务投资股东（以下简称“非专设主体”）及以员工为主的持股平台重庆聚塘，获取其非专设主体、重庆聚塘自身出资入股前

个月流水，以及非专设主体、重庆聚塘出资入股前3个月新增股东/合伙人的出资入股前3个月银行流水（若后续再退出，则不核查）。此外，中介机构对梁丰的个人流水进行了核查，获取标的公司2021年

月及2021年

月两次股权变动时，其前后

个月的流水，即2021年

月

日至2022年1月31日梁丰个人名下全部借记卡银行流水。经核查，上述核查范围内的投资主体与梁丰及其控制的主体不存在投资茵地乐的资金关联往来。

梁丰及其控制的主体与本次交易其他交易对方及其执行事务合伙人、控股股东之间不存在一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响或其他特殊关系，不

存在股权代持情况。

（二）梁丰及其控制的主体与本次交易其他交易对方及其执行事务合伙人、控股股东之间的共同投资关系梁丰及其控制的主体的直接投资企业（标的公司除外）的直接股东中，涉及交易对方及其执行事务合伙人控制的主体共同投资的情况如下：

上述共同投资企业中，锦源晟系梁丰控制的主要企业之一，共青城福源股权投资合伙企业（有限合伙）系投资锦源晟的专设主体，山东京阳科技股份有限公司、上海如鲲新材料股份有限公司为新能源行业知名企业。丰翊投资、福创投资的执行事务合伙人米林县联动丰业投资管理有限公司以及旭凡投资的执行事务合伙人上海正心谷投资管理有限公司均为新能源行业内较为知名的投资机构，其及其控制的企业与梁丰控制的主体的上述共同投资系正常商业投资的结果，双方在上述共同投资中不存在一致行动关系。

梁丰控制的主体与交易对方共同投资标的公司，梁丰及其控制的主体与交易对方是否存在《上市公司收购管理办法》规定的推定一致行动关系的逐项分析如下：

如上表所示，梁丰及其控制的主体与丰翊投资、福创投资、旭凡投资及其关联方存在共同投资情形，但该等共同投资情形不会使梁丰及其控制的主体与丰翊投资、福创投资、旭凡投资在标的公司层面构成一致行动关系，具体分析如下：

、投资标的公司系独立决策

丰翊投资、福创投资、旭凡投资作为以新能源产业为主要投资方向的私募基金，投资标的公司均系在看好标的公司发展前景的前提下作出的独立商业决策，该等投资独立于梁丰及其控制的主体，不存在梁丰及其控制的主体委托丰翊投资、福创投资、旭凡投资投资标的公司的情形，亦不存在梁丰及其控制的主体为丰翊投资、福创投资、旭凡投资投资标的公司提供资金或者融资担保的情形。

梁丰控制的璞泰来、庐峰新能于2021年

月投资入股标的公司；其中璞泰来系国内最大的独立第三方涂覆隔膜加工商，粘结剂是其涂覆隔膜制造的原材料。该次投资系璞泰来为进一步深化公司涂覆隔膜一体化，提升公司在新能源锂电池关键材料业务领域的战略布局，璞泰来该次投资向锂离子电池专用粘结剂业务领域延伸，此次投资决策经璞泰来董事会审议通过，不受丰翊投资、福创投资、旭凡投资的控制和干预。

丰翊投资于2021年10月通过增资的方式投资入股标的公司，主要系基于对锂电池行业发展前景及标的公司未来发展的看好进行的投资行为；除投资标的公司、锦源晟外，丰翊投资还投资包括共青城联信股权投资合伙企业（有限合伙）（主要投资于城满电能源科技有限公司）等多家企业，丰翊投资内部设立了投资决策机构，负责对外投资决策、投后管理重大事项及投资退出等，不受梁丰及其控制主体的控制和干预。

福创投资于2021年10月通过增资的方式投资入股标的公司，主要系基于对锂电池行业发展前景及标的公司未来发展的看好而进行的投资行为；福创投资内部设立了投资决策机构，负责对外投资决策、投后管理重大事项及投资退出等，不受梁丰及其控制主体的控制和干预。福创投资的执行事务合伙人控制的共青城诺达股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城福源股权投资合伙企业（有限合伙）、丰翊投资分别于2022年

月、2020年

月及2020年

月投资入股锦源晟，分别持有锦源晟3.2062%、3.0576%和0.5528%的股份，上述投资入股锦源晟行

为与投资入股标的公司均为独立决策过程，且上述合伙企业与梁丰在锦源晟层面亦不存在一致行动关系。

旭凡投资于2021年5月通过增资的方式投资入股标的公司，其作为财务投资者，主要系基于看好锂电池行业及标的公司未来发展进行的投资行为；除投资标的公司外，旭凡投资还投资包括广东微容电子科技股份有限公司、深圳云豹智能有限公司等多家企业，旭凡投资内部设立了投资决策机构，负责对外投资决策、投后管理重大事项及投资退出等，不受梁丰及其控制主体的控制或干预。旭凡投资的执行事务合伙人控制的浙江义乌市乐柏投资管理合伙企业（有限合伙）与上海檀英投资合伙企业（有限合伙）分别于2022年

月、2022年

月投资入股锦源晟，分别持有锦源晟

0.9397%和

0.2764%的股份，持股比例较低，为财务投资者角色；上述投资入股锦源晟行为与投资入股标的公司均为独立决策过程，且上述合伙企业与梁丰在锦源晟层面亦不存在一致行动关系。

、独立行使股东权利梁丰及其控制的主体与丰翊投资、福创投资、旭凡投资及其关联方的上述共同投资情形系正常商业投资的结果，在共同投资企业层面不存在委托持股等特殊利益安排，共同投资企业亦非标的公司股东，共同投资行为不会对标的公司的经营决策产生任何实质影响。梁丰控制的主体与丰翊投资、福创投资及旭凡投资均依照自身意思表示独立自主行使茵地乐股东权利。

标的公司召开历次股东会，梁丰控制的主体与丰翊投资、福创投资及旭凡投资均根据标的公司的公司章程独立行使股东权利，不存在事前商议形成统一提案或表决结果的情况，亦不存在相互委托投票、共同推荐董事等情形。

3、不存在一致行动协议或类似安排

根据璞泰来、庐峰新能、旭凡投资、米林县联动丰业投资管理有限公司（系福创投资、丰翊投资的执行事务合伙人）等于2021年

月就投资标的公司签署的《投资协议》之约定，该次投资后，协议任意一方或多方不享有对标的公司的控制权，且各方同意不谋求或联合其他方谋求对标的公司的控制权。

根据梁丰、米林县联动丰业投资管理有限公司、上海正心谷投资管理有限公司等的确认，梁丰及其控制的主体与丰翊投资、福创投资、旭凡投资之间不存在

在标的公司采取一致行动的主观意图，不存在关于标的公司的一致行动协议或类似安排，不存在一致行动关系。综上所述，梁丰及其控制的主体与本次交易其他交易对方及其执行事务合伙人、控股股东之间存在共同投资，但不存在一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响或其他特殊关系，不存在股权代持情况。

四、璞泰来与标的公司之间是否存在人员交叉任职、业务财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形，进一步说明二者是否受同一控制；标的公司与梁丰控制的主体之间客户、供应商重合情况

（一）璞泰来与标的公司之间是否存在人员交叉任职、业务财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形

1、璞泰来与标的公司之间是否存在人员交叉任职

经比对璞泰来及标的公司2023年12月31日、2024年12月31日员工名册，标的公司与璞泰来不存在员工在两家公司同时签署劳动合同的情况。截至本回复出具日，标的公司董事长刘勇标系璞泰来副总经理，刘勇标担任标的公司董事系由璞泰来提名，刘勇标未与标的公司签署劳动合同或从标的公司处领取薪酬。除此情况外，璞泰来相关人员均不存在在标的公司担任董事、监事或高级管理人员等职务的情况。

2、璞泰来与标的公司之间是否存在业务财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形

报告期内，标的公司设股东会、董事会、监事，建立了独立、完整的采购、生产、质量检测和销售体系，设立总经理办公室、安全委员会、生产部、研发部、采购部、营销部、财务部等部门。标的公司制定了健全的管理制度，包括《财务管理制度》《仓库管理规定》《日常费用管理规定》《资金管理规定》《固定资产及无形资产管理规定》等。

璞泰来作为上市公司，建立了健全的董事会、股东大会制度，其中董事会下设战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，结合独立董事专业意见强化公司治理、优化决策流程。报告期内，璞泰来从包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素在内的内部控制体

系出发，对集团总部及下属全资、控股子公司进行有效性管理控制，并注重对参股子公司业务的指导。子公司建立了有效的治理结构、议事规则、决策流程、财务控制体系和风险管理架构，通过对主要包括资金管理、对外投资管理、证券投资及衍生品交易管理、投资项目管理、对外担保管理、内部控制管理、对子公司管控、采购管理、财务管理、合同管理、信用管理、关联交易管理、信息披露管理等方面的控制，进一步提升了经营管理水平与风险防范能力。报告期内，标的公司存在无偿使用第一大股东璞泰来服务器的情况，主要是由于标的公司作为非上市公司，信息系统建设能力及人员有限，而璞泰来的信息系统和网络安全系统较为完善，为了保证标的公司的数据安全和业财系统稳定运行，璞泰来入股标的公司后，积极发挥自身优势向标的公司提供业务指导、管理咨询和信息技术赋能，向标的公司提供了短期的服务器支持。且标的公司与璞泰来在系统权限上进行了严格分离，账套数据库信息互相独立，标的公司财务具有独立性。截至审议本次交易的上市公司股东会召开前，标的公司已独立部署服务器及业财系统，以进一步加强独立性。

报告期内，标的公司与璞泰来不存在机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形，不存在受同一控制的情形。

（二）标的公司与梁丰控制的主体之间客户、供应商重合情况

梁丰控制的主体中，主营业务涉及新能源电池行业的为璞泰来、锦源晟。标的公司前五大客户、供应商集中度较高，前五大客户收入占当期销售收入比例超过60%，前五大供应商占原材料采购额的比例亦接近60%。

报告期内，标的公司与璞泰来、锦源晟之间前五大客户重叠情况如下：

报告期内，标的公司与璞泰来、锦源晟之间前五大供应商重叠情况如下：

报告期内，标的公司与璞泰来之间前五大客户存在重叠，但前五大供应商不存在重叠，重叠客户均为锂电池行业的龙头企业。由于锂电池行业集中度较高，同为锂电池材料行业的标的公司及璞泰来存在客户重叠具有合理性。

五、梁丰在重庆聚塘入伙、持有份额、退伙的情况，成为合伙份额最高的有限合伙人的原因，重庆聚塘是否实际由梁丰控制

2022年3月，梁丰通过参与增资的形式投资重庆聚塘，认缴重庆聚塘出资额

258.80万元，持有重庆聚塘的比例为

17.25%，为其有限合伙人；梁丰增资持

有重庆聚塘主要背景为在潘中来退出重庆聚塘后，需要有相应人员作为重庆聚塘后续合伙人进入或退出份额的归集方，因梁丰具有相应的资金实力，故而出资认购了相关份额。

2023年

月，重庆聚塘合伙人刘仲强退伙，其将持有的重庆聚塘

15.00万元出资份额转让予梁丰，上述受让完成后，梁丰持有重庆聚塘的比例为18.25%，尽管持有重庆聚塘出资份额为当时最高，但属于有限合伙人。

2024年10月，基于重庆聚塘后续将上翻成为上市公司股东，标的公司将成为上市公司控股子公司，后续如开展股权激励及激励对象的变动将通过上市公司平台进行，不再需要其作为重庆聚塘后续合伙人进入或退出份额的归集方，梁丰将其持有的重庆聚塘

18.25%出资额全部转让予一村隽澄与隽涵投资。

2022年3月，重庆聚塘合伙人变更及增资，潘中来将其作为执行事务合伙人持有的出资额全部转出并不再担任执行事务合伙人，执行事务合伙人变更为新吸收入伙的王宁。王宁为职业经理人，曾在天齐集团、A股上市公司恒康医疗担任财务管理的角色；入伙重庆聚塘前，王宁与梁丰不存在关联关系。王宁担任执行事务合伙人主要系考虑其具备上市公司任职经验及财务专业知识，同时担任标的公司财务负责人，可参与负责标的公司后续资本运作，能够广泛代表重庆聚塘上层标的公司员工合伙人的利益。

根据合伙协议约定，重庆聚塘普通合伙人负责企业的投资管理运营。梁丰从未担任重庆聚塘普通合伙人。因此，梁丰在历史期间曾持有重庆聚塘合伙份额，但从未成为重庆聚塘实际控制人。

六、本次交易未由璞泰来收购标的公司而由日播时尚收购的原因，本次未购买标的公司剩余29%股权的原因，未来是否会继续购买该部分股权，如否，对后续日播时尚整合管控和持续经营的影响

（一）本次交易未由璞泰来收购标的公司而由日播时尚收购的原因

1、璞泰来投资茵地乐系产业协同，并非为谋求茵地乐的控制权

璞泰来投资茵地乐前，双方已存在稳定的业务合作。璞泰来系国内最大的独立第三方涂覆隔膜加工商，是茵地乐隔膜粘结剂的主要客户之一。2021年，璞泰来与庐峰新能（其GP为璞泰来控制的全资子公司）共同投资入股了茵地乐，

根据璞泰来董事会决议及投资公告的相关信息，该投资主要出于对涂覆隔膜所需水性粘结剂的战略保供考虑。璞泰来采购标的公司粘结剂用于涂覆隔膜生产，2021年度占其同类粘结剂的采购比例约为30%。根据近期璞泰来董事会及股东大会关于放弃本次交易优先购买权的决议意见，璞泰来的业务方向将聚焦于以负极材料和膜材料为主的锂电池关键材料，由于行业仍面临较为激烈的竞争局面，璞泰来期望将资金和资源聚焦在最核心的业务中，因此璞泰来结合其自身的业务经营、整体发展规划和资金安排等情况综合考虑，无意投入较多的资源和资金实现对茵地乐的控制。

、茵地乐业务不是璞泰来的核心业务发展方向璞泰来致力于成为新能源电池关键材料及自动化装备的综合解决方案商，通过负极材料、膜材料及涂覆、自动化装备等各事业部间的资源共享及产业协同，为客户提供多元化、差异化及专业化的产品组合与集成服务，2024年度营业收入达

134.48亿元。负极粘结剂属于锂电池原材料中较为细分的行业之一，不是璞泰来的业务重点。

、璞泰来收购茵地乐不利于维护现有股东利益自2023年6月30日至2024年9月30日，璞泰来总市值从770.78亿元下跌至

319.51亿元，跌幅

58.55%。璞泰来股价处于较低的阶段，若发行股份购买资产会对璞泰来原股东持股比例造成更多稀释，不利于维护璞泰来股东利益。2023年至2024年期间，璞泰来投建了负极材料、基膜及涂覆加工、锂电自动化设备等多个项目，涉及较大规模的资金投入，若现金收购茵地乐会挤占其主营业务方面的资源，增加资金压力。

4、璞泰来成为茵地乐控股股东不利于茵地乐隔膜涂覆业务发展璞泰来是涂覆隔膜加工领域的领先企业。茵地乐的部分客户经营隔膜涂覆业务，与璞泰来隔膜涂覆业务存在竞争关系。璞泰来成为茵地乐控股股东也会对茵地乐隔膜涂覆客户选择其作为供应商产生影响，不利于茵地乐隔膜涂覆业务发展。

5、日播时尚作为收购主体符合其转型，提升盈利能力的诉求近年来，受整体经济增速下行、服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，日播时尚原有主营业务增长较为乏力，盈利水平波动较大。

2023年度、2024年度，日播时尚归属于母公司所有者的净利润分别为1,707.67万元、-15,862.08万元。由于全球经济增长放缓、市场需求收缩，日播时尚所处的行业市场出现明显波动，2024年较2023年由盈利转为亏损。

鉴于上述情况，为保护股东利益，实现公司的持续健康发展，日播时尚拟寻找第二增长曲线，进入具有广阔市场空间和发展前景的锂电池粘结剂行业。本次交易完成后，日播时尚业务将实现转型，业务成长性及盈利能力得以加强，未来发展空间得到拓展。

综上所述，璞泰来投资茵地乐的目的始终并非为谋求茵地乐的控制权，而是为了完善和稳定其自身的供应链，实现战略保供的目的；结合当下锂电池主材行业仍面临的竞争局面，璞泰来仍需聚焦在新能源电池关键材料及自动化装备与服务领域进行投资和布局；日播时尚面临的主业不振、盈利水平显著下滑、股东利益受损的局面亟待改善。对于璞泰来，收购茵地乐对于其提升业务规模作用有限且不利于现有股东利益最大化；而对于茵地乐，被璞泰来收购也难以成为其核心资产并得到资源支持，对其未来发展的帮助有限。相比之下，日播时尚收购茵地乐是双赢的选择，日播时尚可以获得资产质量及股东价值的提升，茵地乐也能取得更充分的发展空间。本次交易由日播时尚而非璞泰来作为收购主体既基于璞泰来的现实状况，也符合日播时尚业务转型的战略考量。

（二）本次未购买标的公司剩余29%股权的原因，未来是否会继续购买该部分股权，如否，对后续日播时尚整合管控和持续经营的影响

1、本次未购买标的公司剩余29%股权的原因

璞泰来与日播时尚同为A股上市公司，若采用发行股份购买资产方式，会存在重复证券化问题；若采用支付现金购买资产方式，将给日播时尚带来较大资金压力，对既有服装业务经营产生影响，因此其资金条件难以满足交易需要。

2021年

月，梁丰通过璞泰来及庐峰新能投资标的公司。2023年

月，梁丰取得日播时尚控制权。为了实现收购日播时尚向战略新兴产业转型的战略目标，上市公司力图打造第二增长曲线。同时，因资本市场环境变化，标的公司创始股东及财务投资人调整了以IPO方式实现上市的计划，也在积极寻求通过并购重组退出投资。各方的需求较为契合，因此，梁丰与标的公司其他股东协商推动了本

次交易。

璞泰来在投资茵地乐之前已与茵地乐开展业务合作，是茵地乐隔膜粘结剂的主要客户。出于对涂覆隔膜所需水性粘结剂的战略保供考虑，璞泰来与庐峰新能共同受让茵地乐部分股权。璞泰来持有标的公司少数股权有利于双方业务合作及协同发展，有利于璞泰来保证上游重要材料的供应。

因此，本次交易不收购璞泰来持有标的公司的股权原因包括重复证券化问题、上市公司资金压力、璞泰来与标的公司的业务合作背景等，本次交易不收购璞泰来持有标的公司股权具有合理性。

、未来是否会继续购买该部分股权，如否，对后续日播时尚整合管控和持续经营的影响

截至本回复出具日，上市公司不存在继续购买标的公司剩余29%股权的相关计划。上市公司实际控制人梁丰出具了《关于不参与本次交易的承诺函》，承诺“

、本次交易不涉及本人实际控制的标的公司29%股权，本次交易中，本人控制的璞泰来、庐峰新能不会向日播时尚或其控制的主体出让标的公司股权；2、本次交易的业绩承诺期届满前，本人不会开展促使璞泰来、庐峰新能将持有的标的公司29%股权转让予日播时尚或其控制的主体的行动。”

公司未来将根据自身战略规划及资金情况、标的公司业务发展情况、璞泰来的战略规划等综合考虑是否继续购买该部分股权。如推进相关交易，公司将严格按照中国证监会、上交所有关规定及信息披露要求，及时履行审议程序及信息披露义务。

本次交易完成后，日播时尚将持有茵地乐71%股权，茵地乐将成为上市公司的绝对控股子公司，剩余29%股权是否收购不会影响日播时尚对茵地乐的实际控制。同时，日播时尚及璞泰来的实际控制人均为梁丰，日播时尚因未持有剩余29%股权而产生对茵地乐整合管控和持续经营的影响风险较小。

七、结合上市公司近三年控制权变更以及业务调整情况，分析上市公司在控制权稳定及持续经营能力等方面是否存在重大不确定性，本次交易方案是否设置相关安排，以避免影响控制权稳定及持续经营能力，并保护上市公司及中小投资者合法权益

（一）上市公司近三年控制权变更以及业务调整情况

2023年

月

日，上市公司原实际控制人王卫东及其一致行动人日播控股与梁丰及上海阔元签署《股份转让协议》，日播控股向梁丰及梁丰控制的上海阔元分别转让52,032,500股、12,000,000股公司股份，王卫东向梁丰转让6,967,500股公司股份。该次交易完成后，梁丰及其控制的上海阔元合计持有公司71,000,000股股份，占当时上市公司总股本的

29.75%。2023年

月

日，上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，公司控股股东、实际控制人变更为梁丰。上市公司近三年控制权变更以及业务调整情况详见本回复之“问题一、关于交易目的及跨行业并购”之“三、自梁丰取得控制权以来对上市公司主营业务发展的规划及调整情况”。

自梁丰取得控制权以来，上市公司控制权保持稳定。公司现有服装业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，但公司通过设计研发驱动产品升级、精准服务提升会员粘性、创新营销助力发展品牌力、数字化转型拥抱变革、人才保障持续性赋能等战略举措，积极应对业绩压力，在持续经营能力方面不存在重大不确定性。

（二）本次交易方案是否设置相关安排，以避免影响控制权稳定及持续经营能力，并保护上市公司及中小投资者合法权益

因上市公司整体市值较低，标的资产交易金额较高，发行股份购买资产交易完成后，上市公司实际控制人梁丰控制的股权比例将被稀释。为巩固控制权、提升实际控制人的持股比例，本次交易由梁丰及其控制的上海阔元认购配套募集资金，且本次交易中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，交易完成后，梁丰及其一致行动人为第一大股东，持股比例为21.73%；上市公司原实际控制人王卫东及其一致行动人为第二大股东，持股比例为12.02%；隽涵投资及其一致行动人一村隽澄为第三大股东，持股比例为

9.65%；梁丰及其一致行动人与上市公司原实际控制人王卫东及其一致行动人的股比差为9.72%，与隽涵

投资及其一致行动人一村隽澄的股比差为12.09%。上市公司实际控制人梁丰已出具《关于保持日播时尚业务稳定的承诺函》，承诺在其取得日播时尚控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，不会开展促使日播时尚剥离与服装业务相关主要资产的行动。

本次交易方案设置了上述相关安排以避免对上市公司的控制权稳定及持续经营能力造成不利影响，有利于保护上市公司及中小投资者合法权益。

八、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

、获取并查阅标的公司章程、工商底档、历次增资、股权转让的相关协议及内部决议文件、价款支付凭证等文件；

2、获取标的公司非国资财务投资股东、重庆聚塘及部分合伙人投资标的公司相关的银行流水，获取梁丰投资标的公司前后的个人流水，核查投资主体与梁丰及其控制的主体是否存在投资茵地乐的资金关联往来；

、获取并查阅重庆聚塘的工商底档；

4、查阅标的公司财务投资人福创投资的执行事务合伙人控制的共青城诺达股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城福源股权投资合伙企业（有限合伙），丰翊投资，旭凡投资的执行事务合伙人上海正心谷投资管理有限公司的相关决策文件；

5、查阅梁丰及其控制的主体的直接投资企业股东情况；

、访谈梁丰、王宁、潘中来，了解标的公司、重庆聚塘历史沿革的背景；

7、获取璞泰来、锦源晟前五大客户供应商名单；

8、查阅本次交易的相关协议。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、目前认定标的公司无控股股东及实际控制人的依据充分，相关认定与公

开披露信息一致；

、标的公司从有实际控制人变更为无实际控制人的历史沿革，原实际控制人退出的原因、过程及退出后标的公司控制权、经营管理等安排具有合理性；

、梁丰及其控制的主体与本次交易其他交易对方及其执行事务合伙人、控股股东控制的主体之间存在共同投资，不存在一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响或其他特殊关系，不存在股权代持情况；

4、璞泰来与标的公司之间不存在除委派董事以外的人员交叉任职、业务财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形，二者不受同一控制；标的公司与梁丰控制的主体之间存在客户重合情况，主要是由于锂电池行业集中度较高所致；

5、梁丰在历史期间曾持有重庆聚塘的合伙份额，但从未成为重庆聚塘的实际控制人；

、本次交易未由璞泰来收购标的公司而由日播时尚收购的原因，本次未购买标的公司剩余29%股权的原因具有合理性，未来是否继续购买该部分股权没有明确计划，对后续日播时尚整合管控和持续经营影响风险较小；

7、上市公司在控制权稳定及持续经营能力等方面不存在重大不确定性，本次交易方案设置了相关安排，以避免影响控制权稳定及持续经营能力，并保护上市公司及中小投资者合法权益。

问题三、关于交易方案重组报告书披露，（

）本次交易的

名交易对方中，隽涵投资和一村隽澄以股份方式支付，其余8名交易对方以现金和股份方式支付，现金支付总额为

2.59亿元；（

）因筹划本次重组，上市公司股票自2024年

月

日起停牌；2024年10月，标的公司发生股权转让并引入新股东隽涵投资和一村隽澄；2025年

月，远宇投资、华盈开泰分别将其持有的茵地乐

3.75%股权转让给隽涵投资，由隽涵投资在本次交易中将前述茵地乐7.50%股权转让给上市公司；（3）业绩承诺约定，若当年虽未完成累积业绩承诺但实现截至当年累积业绩承诺80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿；三年业绩承诺期间届满时，根据标的公司累积实现的净利润数是否达到累积承诺净利润数的90%，设置不同的补偿金额计算方式；业绩承诺及补偿协议约定了终止、不可抗力等条款；（4）交易对方在本次交易中获得的新增股份根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁；（

）交易对方隽涵投资、福创投资、重庆聚塘、嘉愿投资除投资标的资产外无其他对外投资，并承诺穿透锁定；重组预案披露前后存在新股东入股，隽涵投资、一村隽澄入股持有标的资产，隽涵投资、重庆聚塘存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额等情形。

请公司在重组报告书中补充披露：（

）各交易对方的实际控制人；（

）在锁定期安排相关章节完整披露有关交易对方穿透锁定相关内容。

请公司披露：（

）结合上市公司自有资金、本次交易完成后股权变动和控制权稳定性等，说明不同交易对方采用差异化支付方式、交易对价中约2.59亿元以现金支付的原因，各交易对方的对价中现金与股份的支付比例存在差异的考虑；（2）2024年10月和2025年3月标的公司发生股权转让的背景和原因，定价依据及公允性、与本次交易估值定价的差异，相关股权转让对价的实际支付情况和资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排，有关股东的股权锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定；（3）设置当年累积实现80%、三年累积实现90%等相关业绩承诺安排的原因，锁定期安排与业绩承诺期限的匹配性；结合前述回复内容，分析本次交易业绩承诺设置和股份锁定期安排等能否充分保障上市公司和中小股东权益；（4）业绩承诺及补偿协议中的终止或变更、不可抗力相关条款是否符合相关规则要求，如否，请进

行修改；（5）专门投资于标的公司的交易对方上层权益持有人于本次交易首次作出决议前六个月内、重组预案披露后取得标的资产权益的情况，说明取得权益的背景和原因、价格公允性，是否存在不当利益输送；（6）全面梳理本次交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：

请公司在重组报告书中补充披露：（1）各交易对方的实际控制人；（2）在锁定期安排相关章节完整披露有关交易对方穿透锁定相关内容。（

）已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”中的各交易对方之“

、产权结构关系”中补充披露各交易对方的实际控制人。主要如下：

1）远宇投资的实际控制人为潘中来和谢玉芳夫妇；2）华盈开泰的执行事务合伙人及实际控制人为自然人叶华妹；3）隽涵投资的实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会；4）一村隽澄的实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会；5）福创投资的实际控制人为自然人张绍旭；6）丰翊投资的实际控制人为自然人张绍旭；7）旭凡投资的实际控制人为自然人林利军；8）重庆聚塘执行事务合伙人及实际控制人为王宁；9）嘉愿投资的实际控制人为自然人黄海燕；10）同赢创投的实际控制人为自然人林大春。

（2）已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份及支付现金购买资产”之“

、股份锁定期”之“（

）相关交易对方的穿透锁定安排”中补充披露穿透锁定相关内容。补充披露的具体内容详见本题回复之“六、全面梳理本次交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规”之“（三）本次交易中，穿透锁定安排是否合规”。

请公司披露：

一、结合上市公司自有资金、本次交易完成后股权变动和控制权稳定性等，说明不同交易对方采用差异化支付方式、交易对价中约2.59亿元以现金支付的原因，各交易对方的对价中现金与股份的支付比例存在差异的考虑

本次交易采用股份及现金相结合的方式支付对价，主要是基于交易对方纳税需要及资金诉求，上市公司结合自有资金及股东持股情况进行评估后，各方友好协商确定。

（一）上市公司自有资金、本次交易完成后股权变动和控制权稳定性

本次交易发行股份购买资产的现金对价合计25,900.00万元。本次交易拟募集配套资金不超过15,580.00万元，拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。除募集配套资金外，其余现金对价上市公司将以自有及自筹资金支付。截至2025年8月31日，公司可随时用于支付的银行存款金额为11,381.68万元，委托理财净值金额为12,542.47万元。在考虑经营所需的最低现金保有量基础上，上述资金储备相较于本次交易现金对价支付的需要将存在一定资金缺口。

因上市公司整体市值较低，标的资产交易金额较高，发行股份购买资产交易完成后，上市公司实际控制人梁丰控制的股权比例将被稀释。为巩固控制权、提升实际控制人的持股比例，本次交易由梁丰及其控制的上海阔元认购配套募集资金，且本次交易中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，交易完成后，梁丰及其一致行动人与上市公司原实际控制人王卫东及其一致行动人的股比差为

9.72%，与隽涵投资及其一致行动人一村隽澄的股比差为

12.09%。

（二）不同交易对方采用差异化支付方式、交易对价中约2.59亿元以现金支付的原因，各交易对方的对价中现金与股份的支付比例存在差异的考虑

远宇投资系标的公司创始股东，持有标的公司股权已有较长历史，远宇投资及其一致行动人华盈开泰的实际控制人潘中来已81岁，其根据自身资金需求选择较高的现金比例；一村隽澄及隽涵投资在本次交易预案披露前六个月内成为标的公司股东，且取得标的公司股权对应的估值与本次交易作价对应估值完全一致，现金退出与其参与本次交易的投资目的不符，因此全部选择股份对价；重庆聚塘

为以员工为主的持股平台，上层合伙人资金实力相对较弱，为减少纳税的资金压力，重庆聚塘选择能够覆盖其税负的现金对价。其他各方参考上述情况，并结合自身纳税需要确定现金对价比例。各交易对方的股份及现金支付情况如下：

单位：万元

二、2024年

月和2025年

月标的公司发生股权转让的背景和原因，定价依据及公允性、与本次交易估值定价的差异，相关股权转让对价的实际支付情况和资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排，有关股东的股权锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定

（一）2024年

月和2025年

月标的公司发生股权转让的背景和原因隽涵投资及其一致行动人一村隽澄于2024年10月和2025年3月以20亿元估值受让了远宇投资及其一致行动人华盈开泰、旭凡投资持有的标的公司部分股权及梁丰、许泽持有的重庆聚塘份额，其主要原因为标的公司部分股东根据自身资金安排有退出需要，隽涵投资及其一致行动人一村隽澄作为财务投资人看好标的公司未来发展前景，同时看好茵地乐置入后日播时尚的发展前景。

（二）定价依据及公允性、与本次交易估值定价的差异2024年

月和2025年

月标的公司股权转让由交易各方协商确定，与本次交易的定价估值相同，对应标的公司100%股权估值为20.00亿元，定价具有公允性。

（三）相关股权转让对价的实际支付情况和资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排

隽涵投资及其一致行动人一村隽澄在2024年10月购买标的公司股权的资金来源为合伙人出资，转让价款分别于2024年

月

日、2024年

月

日分期完成支付。

隽涵投资2025年

月购买标的公司股权的资金来源为合伙人增资，转让价款于2025年3月20日完成支付。2025年3月，隽涵投资认缴出资总额由10,000万元增至24,200.00万元，其中，无锡市创新投资集团有限公司新增入伙并认缴出资8,000万元，一村资本有限公司退伙。一村隽澄的认缴出资额由8,700万元增加至15,060万元，嘉兴根诚创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额由1,100万元减少至1,040万元。一村隽澄为隽涵投资原主要有限合伙人，无锡市创新投资集团有限公司为隽涵投资原主要间接股东，二者均为无锡市国资委控制的企业。截至2025年

月

日，隽涵投资及其一致行动人一村隽澄的相关股权转让对价已完成支付。隽涵投资及其一致行动人一村隽澄投资茵地乐的资金来源均为自有资金或合法自筹资金，不存在掩盖款项的真实来源及收益所有权关系等洗钱情形，不存在直接或间接来源于茵地乐及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方，或茵地乐的主要客户、主要供应商等主体的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形；不存在可能会受到任何第三方针对相关资金的追索的情形。隽涵投资及其一致行动人一村隽澄的各层出资人均不存在分级收益等结构化安排；不存在以协议、信托或任何其他方式代他人持有对应股权的情形，关于投资茵地乐不存在影响独立性的协议或其他安排。

（四）有关股东的股权锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足

个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任

何形式转让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市公司股份，亦遵守上述安排。福创投资、重庆聚塘、嘉愿投资与同赢创投除投资标的公司外，均无其他对外投资；隽涵投资与一村隽澄为本次交易首次作出决议前六个月内新增获得标的公司权益的主体；基于审慎性考虑，前述主体参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、非为本次交易设立的法人或非为本次交易设立的合伙企业。有关股东的股权锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定。穿透锁定安排详见本回复之“问题三、关于交易方案”之“六、全面梳理本次交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规”。

三、设置当年累积实现80%、三年累积实现90%等相关业绩承诺安排的原因，锁定期安排与业绩承诺期限的匹配性；结合前述回复内容，分析本次交易业绩承诺设置和股份锁定期安排等能否充分保障上市公司和中小股东权益

（一）不同业绩承诺事项情况下业绩补偿的方式

设置当年累积实现80%、三年累积实现90%等相关业绩承诺安排后，前两年截至当年业绩实现比例超过80%暂无需补偿，实现比例低于80%需按照未实现承诺净利润占承诺净利润的比例与交易作价的乘积补偿；三年累积实现比例超过100%无需补偿，超过90%但未达100%需按照未实现承诺净利润的金额补偿，低于90%需按照未实现承诺净利润占承诺净利润的比例与交易作价的乘积补偿。

（二）设置当年累积实现80%、三年累积实现90%等相关业绩承诺安排的原因

本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。为促使全部交易对方均承担业绩承诺，在基本参照《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿方式基础上，公司对补偿方式的要求进行了适当让步，业绩承诺补偿安排未违反法律规定。

根据GGII预计，2030年正极、负极及隔膜粘结剂的出货量将分别达到15.8

万吨、14.5万吨、3.5万吨，2024-2030年复合增长率分别为18.2%、17.9%、23.2%。据GGII统计，2024年国内锂电池PAA类负极粘结剂市场中，标的公司的市场占有率高达49%，在国内锂电池PAA类粘结剂市场排名第一。报告期内标的公司盈利能力稳定增长，2025年1-5月实现归母净利润为13,045.78万元，已实现2025年度承诺净利润21,600.00万元的60.40%。本次交易虽然设置当年累积实现80%、三年累积实现90%等相关业绩承诺安排，但实际触发相关情形的可能性较小。

（三）锁定期安排与业绩承诺期限的匹配性为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获得的新增股份除须遵守法定锁定安排外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年度年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。

业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：

当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至当期期末累积实现净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁股份数若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实际实现的净利润数低于当年度期末对应累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司承担补偿义务（如有）后，当期可解锁股份全部解锁。

交易对方在本次交易中获得的新增股份根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，锁定期安排与业绩承诺期限匹配。

（四）本次交易业绩承诺设置和股份锁定期安排等能否充分保障上市公司和中小股东权益

上市公司现有服装业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，通过本次交易将实现寻找第二增长曲线目标，进入具有广阔市场空间和发展前景的锂电池粘结剂行业。本次交易业绩承诺设置和股份锁定期安排有助于保障标的公司业绩实现，有助于降低公司转型升级的风险。即使标的公司业绩实现情况不及预期，业绩承诺补偿也可使上市公司最大程度减少损失。本次交易，上市公司与交易对方根据

市场化原则，由全部交易对方承担业绩承诺。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为100%。交易对方在本次交易中获得的新增股份的锁定期安排与业绩承诺期限匹配，设置了较为充分的履约保障措施。本次交易业绩承诺设置和股份锁定期安排等能够充分保障上市公司和中小股东权益。

四、业绩承诺及补偿协议中的终止或变更、不可抗力相关条款是否符合相关规则要求，如否，请进行修改《监管规则适用指引——上市类第1号》对业绩补偿承诺变更的规定如下：

“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”

《上市公司监管指引第

号——上市公司及其相关方承诺（2025年修订）》第十二条规定：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”

为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与业绩承诺方签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，对业绩承诺及补偿协议中的终止或变更、不可抗力相关条款进行调整，调整内容如下：

五、专门投资于标的公司的交易对方上层权益持有人于本次交易首次作出决议前六个月内、重组预案披露后取得标的资产权益的情况，说明取得权益的背景和原因、价格公允性，是否存在不当利益输送

本次交易共涉及

名交易对方，其中远宇投资、华盈开泰、旭凡投资、丰翊投资除投资标的公司外，还存在其他对外投资；福创投资、重庆聚塘、嘉愿投资与同赢创投除投资标的公司外，无其他对外投资；隽涵投资与一村隽澄为本次交易首次作出决议（上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告之日，即2024年

月

日）前六个月内新增获得标的公司权益的主体，基于谨慎性原则，按照专门投资于标的公司的交易对方核查；上述专门投资于标的公司的交易对方及其穿透至非仅投资下层主体的上层权益持有人于本次交易首次作出决议前六个月至本回复出具日，直接或间接取得标的资产权益情况如下：

（一）直接取得标的资产权益的情况隽涵投资、一村隽澄于2024年10月通过协议受让的方式取得标的公司部分股权，隽涵投资于2025年

月进一步受让标的公司部分股权，具体交易情况如下表所示：

单位：万元

隽涵投资与一村隽澄取得标的公司股权的背景及目的主要是其看好标的公司未来发展前景，同时看好茵地乐置入后日播时尚的发展前景。远宇投资及其一致行动人华盈开泰对外转让茵地乐的股权主要系因其为标的公司创始股东，持有标的公司股权时间较久，其根据自身资金需求选择以现金方式提前退出部分投资；旭凡投资对外转让茵地乐的股权主要系其根据自身资金需求，希望以现金方式提前退出部分投资。上述交易的定价依据为茵地乐整体估值200,000万元，与本次交易作价一致，本次交易作价系由交易各方在茵地乐100%股权的评估价值基础上协商确定，对应价格具有公允性。

（二）间接取得标的资产权益的情况

除上述直接受让标的公司股权情形外，一村隽澄与隽涵投资另通过受让重庆聚塘部分合伙份额的方式间接受让标的公司部分股权，具体情况如下：

单位：万元

一村隽澄与隽涵投资间接受让标的公司股权的背景与目的与其直接受让标的公司股权一致，主要系看好标的公司未来发展前景以及希望通过此种方式参与本次重组；由于重庆聚塘除持有标的资产外，无其他对外投资，一村隽澄与隽涵投资受让重庆聚塘份额的定价依据与直接受让标的公司股权的定价依据一致，具有公允性。

许泽曾先后担任标的公司财务负责人与监事，后主要在远宇投资工作，其本次对外出售重庆聚塘份额主要系本次重组完成后远宇投资将不再持有标的公司股权，其基于工作安排及自身资金需求将其持有的重庆聚塘份额对外转让。梁丰

对外出售重庆聚塘份额主要系其过往主要作为重庆聚塘份额变动的归集方角色；本次重组完成后重庆聚塘持有的标的公司股权将转换为上市公司股份，亦不再需要梁丰作为重庆聚塘份额变动的归集方；此外，其本次参与募集配套资金的认购亦有一定资金需求，因此梁丰将其持有的重庆聚塘合伙份额对外转让。

由于隽涵投资与一村隽澄为本次交易前6个月新增入股标的公司，因此对应隽涵投资与一村隽澄的上层权益持有人属于本次交易前

个月内间接取得标的资产权益相关方：（1）在本次交易首次作出决议前六个月内至本回复出具日，一村隽澄的上层股东未发生变化，其上层股东间接获得的标的资产权益背景及公允性详见本题“（一）直接取得标的资产权益的情况”中的回复；（

）在本次交易首次作出决议前六个月内至本回复出具日，隽涵投资的上层权益持有人先后于2024年10月、2025年3月发生两次变更，具体变更情况详见“重组报告书”之“第三章交易对方基本情况”之“（三）无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）”之“

、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”，上述变更背景主要系2024年10月之前，隽涵投资除拟进行的入股标的公司交易外，无其他对外投资，其原有合伙人未实缴出资，为筹集本次收购标的公司股权所需资金，隽涵投资陆续引进过往合作良好且资金实力较强的有限合伙人。相应地，其上述上层合伙人结构于2024年

月与2025年

月发生了两次变更，新增合伙人主要为国资背景。两次股权变更的持股比例系结合各有限合伙人认缴出资金额及零对价受让原合伙人未实缴出资份额最终确定，变更过程基于合理的商业目的和公平原则，由各方协商一致确定，不存在不当利益输送情形。

六、全面梳理本次交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规

（一）本次交易中，交易对方的穿透披露情况是否完整、准确

本次交易中，交易对方的穿透披露系依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》等规则进行，具体比照情况主要如下：

综上所述，上市公司已按照相关规则对交易对方进行穿透披露，穿透披露情况完整、准确。

（二）本次交易中，交易对方的穿透计算情况是否完整、准确根据《非上市公众公司监管指引第

号——股东人数超过

人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，“本指引所称‘持股平台’是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”、“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”

参考前述规则及市场案例，本次交易将交易对方穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案或登记的私募基金或私募基金管理人的口径计算人数；此外，对于本次交易首次作出决议前六个月至本回复出具日获得标的公司权益的交易对方或其上层权益持有人，进行穿透计算并将其穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司股权为目的且经备案或登记的私募基金或私募基金管理人的口径计算人数。

根据上述原则，截至2025年8月31日，本次交易对方经穿透计算后的合计人数为

人，未超过

人。交易对方穿透计算具体情况如下：

如上表所示，本次交易对方经穿透计算的人数合计为

人，未超过

人，交易对方穿透计算情况准确、完整。

（三）本次交易中，穿透锁定安排是否合规根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第

号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的相关规定，涉及交易对方为本次交易专门设立的，应核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规。

本次交易的交易对方中，远宇投资、华盈开泰、旭凡投资、丰翊投资均存在除标的公司外的其他投资，且成立时间及取得标的公司权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披露的时间，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

福创投资、重庆聚塘、嘉愿投资与同赢创投除投资标的公司外，均无其他对外投资；隽涵投资与一村隽澄为本次交易首次作出决议前六个月内新增获得标的公司权益的主体；基于审慎性考虑，前述主体参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、非为本次交易设立的法人或非为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下：

（

）隽涵投资

隽涵投资的穿透锁定安排如下：

上述隽涵投资的

名合伙人已分别出具《关于股份锁定期的承诺》，主要承诺内容如下：

“

、隽涵投资已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份（包括直接持有的日播时尚股份以及通过重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有的日播时尚股份，下同），自股份发行结束之日起

个月内不得进行转让。如隽涵投资取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足

个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

2、在隽涵投资承诺的上述锁定期期间内，本企业不会为转让日播时尚股份之目的以任何形式转让本企业直接/间接持有的隽涵投资合伙企业份额。

、若隽涵投资所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

、本企业违反上述承诺的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

隽涵投资的上层股东江阴华西村投资有限公司、一村隽澄、无锡市创新投资集团有限公司及嘉兴根诚创业投资合伙企业（有限合伙）均为本次交易首次作出决议前六个月至本回复出具日之间入股隽涵投资；但上述主体成立时间均较早，且除投资隽涵投资外均存在其他对外投资，不属于为本次交易设立的法人或合伙企业，未进行进一步向上穿透锁定。

（2）一村隽澄

一村隽澄的穿透锁定安排如下：

上述一村隽澄的2名合伙人已分别出具《关于股份锁定期的承诺》，主要承诺内容如下：

“1、一村隽澄已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份（包括直接持有的日播时尚股份以及通过重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有的日播时尚股份，下同），自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如一村隽澄取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足

个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

、在一村隽澄承诺的上述锁定期期间内，本企业不会为转让日播时尚股份之目的以任何形式转让本企业直接/间接持有的一村隽澄合伙企业份额。

3、若一村隽澄所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本企业违反上述承诺的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

（3）福创投资

福创投资的穿透锁定安排如下：

上述福创投资的10名合伙人已分别出具《关于股份锁定期的承诺》，主要承诺内容如下：

“

、共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

、在共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的上述锁定期期间内，本企业/本人不会以任何形式转让本企业/本人直接/间接持有的共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）股权。

3、若共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

（

）重庆聚塘

重庆聚塘的穿透锁定安排如下：

上述重庆聚塘的25名合伙人已分别出具《关于股份锁定期的承诺》，主要承诺内容如下：

“

、重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足

个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起

个月内不得进行转让。

2、在重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）承诺的上述锁定期期间内，本企业/本人不会以任何形式转让本企业/本人直接/间接持有的重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）股权。

、若重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

（

）嘉愿投资

嘉愿投资的穿透锁定安排如下：

上述嘉愿投资的8名合伙人已分别出具《关于股份锁定期的承诺》，主要承诺内容如下：

“1、嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起

个月内不得进行转让。如嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

2、在嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的上述锁定期期间内，

本企业/本人不会以任何形式转让本企业/本人直接/间接持有的嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）股权。

3、若嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

（6）同赢创投

同赢创投的穿透锁定安排如下：

上述同赢创投的4名合伙人以及同赢创投穿透后第二层合伙人林泉宏、陆锋、

李冰山、刘继东、赵丹、上海鑫霓资产管理有限公司、周赛、王玮、张皓、邱正威和黄志宏已分别出具《关于股份锁定期的承诺》，主要承诺内容如下：

“1、扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起

个月内不得进行转让。如扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

、在扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）承诺的上述锁定期期间内，本企业/本人不会以任何形式转让本企业/本人直接/间接持有的扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）股权。

3、若扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

综上所述，本次交易中交易对方的穿透披露、穿透计算情况完整、准确；对于仅持有标的公司权益的交易对方及首次作出决议前六个月内新增获得标的公司权益的主体均进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或非为本次交易设立的合伙企业。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

、查阅本次交易相关资产购买协议、业绩补偿协议；

2、查阅标的公司工商底档；

3、查阅交易对方一村隽澄、隽涵投资填写的调查表及出具的《关于投资四川茵地乐材料科技集团有限公司相关事项的说明》及《关于股份锁定期的承诺函》；

4、公开信息检索交易对方的股权结构；

、查阅了《上海证券交易所发行上市审核业务指南第

号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第

号》《非上市公众公司监管指引第

号——股东人数超过

人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定；

6、对涉及向上穿透披露的交易对方的上层权益持有人进行了工商信息检索，并取得核查了部分交易对方上层权益持有人的财产份额转让协议等交易文件、工商档案资料；针对交易对方上层主体取得权益的时间进行了网络核查；获得向上穿透锁定的交易对方上层权益持有人出具的《关于股份锁定期的承诺》。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

、不同交易对方采用差异化支付方式、交易对价中约

2.59亿元以现金支付的原因，各交易对方的对价中现金与股份的支付比例存在差异的安排具有合理性；

、2024年

月和2025年

月标的公司发生股权转让的背景和原因具有合理性，定价具有公允性，与本次交易估值定价不存在差异，相关股权转让对价已实际支付，资金来源合法合规，不存在股权代持或其他利益安排，有关股东的股权锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定；

、设置当年累积实现80%、三年累积实现90%等相关业绩承诺安排的原因具有合理性，锁定期安排与业绩承诺期限匹配，本次交易业绩承诺设置和股份锁定期安排等能够充分保障上市公司和中小股东权益；

4、业绩承诺及补偿协议中的终止或变更、不可抗力相关条款已修改，修改后符合相关规则要求；

、专门投资于标的公司的交易对方上层权益持有人于本次交易首次作出决议前六个月内、重组预案披露后取得标的资产权益的背景和原因具有合理性，价格具有公允性，不存在不当利益输送；

、本次交易对方的穿透披露、穿透计算情况完整、准确，需要穿透锁定的

主体均已穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或非为本次交易设立的合伙企业。

问题四、关于配套募集资金重组报告书披露，（

）本次交易作价

14.2亿元，其中现金对价

2.59亿元；（

）本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，配套募集资金15,580.00万元，主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等，发行对象为上市公司控股股东梁丰及其控制的上海阔元；（3）2025年5月末，上市公司账面货币资金和交易性金融资产合计

1.91亿元，短期借款

1.36亿元。请公司披露：（1）在上市公司账面资金较少、短期借款较高的情况下，现金支付对价的原因、相关资金来源以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响；（

）本次交易设置发行股份购买资产与募集配套资金互为前提的主要考虑；（

）具体测算上市公司的资金缺口，说明配套募集资金的必要性，募集资金规模的合理性；结合本次交易前后股权结构变化、股东大会和董事会运作、实际经营管理情况分析对上市公司控制权的影响；（4）配套募集资金发行对象的资金来源，是否存在配募失败的风险及依据，相关应对措施。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。答复：

一、在上市公司账面资金较少、短期借款较高的情况下，现金支付对价的原因、相关资金来源以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响

（一）现金支付对价的原因

本次交易，因缴纳税费需要，多数交易对方按照现金与股份的支付比例20%：

80%确定对价支付方式；部分交易对方根据资金需求、投资取得茵地乐股权的时点，适当调整了现金对价的支付比例，差异化安排的具体原因详见本回复“问题

三、关于交易方案”之“一、各交易对方的对价中现金与股份的支付比例存在差异的考虑”。

（二）相关资金来源

本次交易发行股份购买资产的现金对价合计25,900.00万元。本次交易拟募集配套资金不超过15,580.00万元，拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。扣除募集资金后，支付现金对价的资金缺口为10,320.00万元。

除募集配套资金外，其余现金对价上市公司将以自有及自筹资金支付。截至2025年

月

日，公司可随时用于支付的银行存款金额为11,381.68万元，委托理财净值金额为12,542.47万元。在考虑经营所需的最低现金保有量基础上，上述资金储备相较于本次交易现金对价支付的需要将存在一定资金缺口。截至2025年8月31日，上市公司尚未使用的银行授信余额为1,600万元。根据兴业银行股份有限公司上海长宁支行出具的《贷款意向函》，该银行意向为公司收购茵地乐71%股权项目提供贷款支持。此外，梁丰出具了《关于提供并购借款的承诺函》，承诺“如日播时尚在实施本次交易过程中有资金需求，应日播时尚请求，本人将向日播时尚提供不超过12,000万元的借款，用于日播时尚支付本次交易项下的现金对价。前述借款无需提供担保，借款期限为

个月，自日播时尚实际收到相应借款之日起算。”公司将根据资金情况考虑是否使用银行借款或股东借款为现金对价的支付提供保障支持。

（三）对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响现金支付对价将会减少上市公司的银行存款及委托理财金额。本次交易将注入盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较大，专业从事锂电池粘结剂研发、生产与销售的高科技企业。根据上市公司财务报告及众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2025年

月

日的流动比率从

2.11上升至2.41，速动比率由1.36上升至1.97，短期偿债能力有所提高；上市公司2025年

月

日资产负债率由

32.79%降低至

22.46%，偿债压力降低。因此，本次交易完成后上市公司偿债能力及抗风险能力有所提升，有利于提升财务安全性。

二、本次交易设置发行股份购买资产与募集配套资金互为前提的主要考虑

（一）实际控制人有保持控制权稳定的诉求2023年梁丰取得控制权时具有明确目标，即推动公司实现向战略新兴产业转型，提升公司的持续经营能力，实现高质量发展。为实现其投资目的，实际控制人有保持公司控制权稳定的诉求。

（二）募集配套资金有助于巩固控制权本次交易实施完毕后，交易对方中取得股份对价最多的为隽涵投资及其一致行动人一村隽澄。本次交易前后的上市公司股东持股情况如下：

因上市公司整体市值较低，标的资产交易金额较高，交易完成后梁丰控制的股权比例将被稀释，与王卫东及其一致行动人的股比差由

8.73%降低至

5.19%，对控制权稳定性产生一定影响。

为进一步巩固控制权，本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，交易完成后，梁丰与上市公司原实际控制人王卫东的股比差为

9.72%，与隽涵投资及一村隽澄的股比差为

12.09%。

本次交易设置发行股份购买资产与募集配套资金互为前提能够实现实际控制人保持控制权稳定的诉求，有助于巩固实际控制人梁丰的控制权。

三、具体测算上市公司的资金缺口，说明配套募集资金的必要性，募集资金规模的合理性；结合本次交易前后股权结构变化、股东大会和董事会运作、实际经营管理情况分析对上市公司控制权的影响

（一）具体测算上市公司的资金缺口，说明配套募集资金的必要性，募集资金规模的合理性

基于公司2022年至2025年

月财务数据，综合考虑公司现有资金及资金安排、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，在不考虑标的公司并入上市公司的影响情况下，公司未来三年（2025年度-2027年度）资金缺口为16,107.95万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注：测算基准日之后出售资产的资金流入指公司出售上海日播至胜实业有限公司100%股权第二期及第三期转让款。

各主要项目的测算过程如下：

1、现有资金及资金安排截至2025年

月

日，公司非受限货币资金余额为10,393.03万元，可变现的交易性金融资产8,327.27万元，不存在前次募投项目未使用资金，公司可自由支配资金为18,720.30万元。

2、未来三年预计经营活动现金流量净额（

）测算范围及方法公司以未来三年（即2025-2027年）作为预测期间，根据预计的营业收入为基础，对公司各项经营活动产生的现金流量分别进行测算，进而预测公司未来期间经营性现金流量净额。（

）测算假设及过程2022年-2025年6月，公司营业收入呈波动趋势，分别为95,245.89万元、102,695.47万元、86,591.60万元和37,805.66万元。公司通过设计研发驱动产品升级、精准服务提升会员粘性、创新营销助力发展品牌力、数字化转型拥抱变革、

人才保障持续性赋能等战略举措，积极应对业绩压力。2022年-2025年，公司上半年收入占全年收入比例约45%，存在一定的收入季节性。以2025年1-6月营业收入并考虑季节性因素估计2025年全年收入为84,012.57万元，假设2026年-2027年营业收入每年同比增长10%，分别为92,413.83万元、101,655.21万元（假设仅为测算本次募集配套资金规模合理性用途，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，下同）。假设两年增长后，2027年营业收入仍低于2023年营业收入102,695.47万元。2022年-2025年6月，公司经营活动产生的现金流量净额呈波动趋势，分别为-621.06万元、14,018.11万元，9,873.92万元和1,706.50万元，占当年营业收入比例分别为-0.65%、

13.60%、

11.40%和

4.51%，平均占比为

7.23%。假设公司2025年-2027年度经营活动现金流量净额占当期营业收入的比例与2022年-2025年6月的比例保持一致。

3、最低现金保有量最低现金保有量系公司为维持其日常运营所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=预测期或当期每月平均经营活动现金流出*最低保留经营活动现金流出资金月份数。公司2024年度应付款项周转天数为

3.94个月。根据公司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留3个月经营活动现金流出资金。

根据公司2022年-2025年6月财务数据测算，公司在报告期末需要保有的最低货币资金为19,276.94万元，预计至2027年需新增最低现金保有量需求为9,605.04万元。具体测算过程如下：

单位：万元

、未来三年预计现金分红所需资金2022-2024年，公司现金分红金额分别为5,465.76万元、521.41万元和0万元，占各期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为329.81%、30.53%和0%。剔除亏损年度，公司2022年-2024年扣非后归属母公司股东的净利润率平均约为

0.63%。2025年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润3,828.76万元。假设2025年7月-2027年各期间净利润率参考2022-2024年扣非后归属母公司股东的净利润率平均数，据此预估2025年度、2026年度、2027年度净利润分别为4,120.65万元、

583.77万元、

642.15万元。根据公司《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且母公司报表累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

由于历史期公司利润情况及分红波动较大，假设未来三年公司净利润不变，分红比例按照《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》预计为20%，考虑未弥补亏损的情况，公司未来三年现金分红金额合计约为

273.72万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注：2025年分红需求扣减2024年末未弥补亏损后计算。

、未来三年偿还有息债务利息及支付租赁负债支出

2024年度，公司利息费用为676.40万元，主要为短期银行借款利息。假设

未来三年公司在2024年度债务规模的基础上按照收入增长率10%适当扩大债务规模，则未来三年偿还有息债务利息支出合计为2,238.90万元。此外，公司未来需支付租赁负债金额为4,421.87万元。

本次交易拟募集配套资金不超过15,580.00万元，拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。本次交易发行股份购买资产的现金对价合计25,900.00万元，超过募集资金金额，募集配套资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。

（二）对上市公司控制权的影响本次交易完成后，梁丰及其一致行动人上海阔元合计持有上市公司

21.73%的股份，王卫东及其一致行动人日播控股、王晟羽合计持有上市公司

12.02%的股份，隽涵投资及其一致行动人一村隽澄合计持有上市公司9.65%的股份；梁丰仍为上市公司第一大股东,其控制的股权与上市公司第二大股东王卫东控制的股权的股比差达到

9.72%,梁丰对上市公司的股东会决议仍具有重大影响。本次交易完成后，上市公司仍将维持健全的内部治理架构，上市公司的股东会、董事会仍将按照相关法律规定及上市公司章程进行规范运作，上市公司董事会成员不会因本次交易而发生重大变动，梁丰仍将担任上市公司的董事长，对上市公司的董事会决议仍具有重大影响。

本次交易完成后，上市公司将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，鉴于标的公司与上市公司现有业务无协同效应，两个业务板块将保持相对独立运行，服装业务仍将由现有经营团队负责管理，锂电池粘结剂业务继续由茵地乐核心管理团队经营管理，梁丰作为上市公司董事长将全面负责把控上市公司的战略发展方向，并对两个业务板块的重大经营管理事项享有最终决策权。

基于上述，本次交易完成后，梁丰对上市公司的股东会决议、董事会决议仍具有重大影响,其作为上市公司董事长将全面负责把控上市公司的战略发展方向，并对两个业务板块的重大经营管理事项享有最终决策权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为梁丰，本次交易不会导致上市公司的控制权变动。

四、配套募集资金发行对象的资金来源，是否存在配募失败的风险及依据，相关应对措施本次交易拟募集配套资金不超过1.56亿元。截至2025年8月15日，根据梁丰提供资金证明，其银行存款及理财余额为

1.33亿元；梁丰及上海阔元已取得招商证券股份有限公司苏州部出具的《合作意向函》，其有意对本次交易中配套募集资金提供股票质押方式融资支持

1.5

亿元；此外，梁丰作为璞泰来（603659.SH）控股股东，截至2025年8月15日直接持有的股份市值超过90亿元，如有需要，通过质押少量璞泰来股份融资亦可满足资金需要。梁丰具备很强的资金实力，配募失败的风险很小。若募集配套资金失败，本次交易将终止。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

、查阅本次交易相关资产购买协议、募集配套资金股份认购协议；

2、计算本次交易前后，上市公司股权结构变动情况；

、查阅兴业银行股份有限公司上海长宁支行出具的《贷款意向函》；

4、查阅上市公司2022年-2024年年度报告，2025年1-6月财务报表，计算流动资金缺口；

5、查阅梁丰提供的资金证明、持有的璞泰来股份市值，招商证券股份有限公司苏州部出具的《合作意向函》。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、在上市公司账面资金较少、短期借款较高的情况下，现金支付对价的原因具有合理性；上市公司具备资金来源，现金支付对价不会对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力产生重大不利影响；

2、本次交易设置发行股份购买资产与募集配套资金互为前提有助于巩固上市公司实际控制人的控制权，具有必要性及合理性；

3、配套募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性；本次交易不会导致上市公司的控制权变动；

4、配套募集资金发行对象的资金来源充分，配募失败的风险较小。若募集配套资金失败，本次交易将终止。

问题五、关于标的公司业务与技术重组报告书披露，根据申报材料及公开信息，（

）标的公司主要产品包括锂电池负极粘结剂、隔膜粘结剂及正极边涂粘结剂，广泛应用于动力电池、储能锂电池、3C消费锂电池等领域；（

）在负极粘结剂市场中存在SBR、CMC、PAA等多条技术路线，目前以SBR+CMC体系为主流路线，2024年负极粘结剂市场中，SBR+CMC与PAA的使用比例约为

：

；在正极粘结剂及隔膜粘结剂市场中，主要存在PVDF、PAA等技术路线，在正极活性材料涂层端，PVDF粘结剂占据了99%以上的市占率；（3）标的公司主要技术路线为PAA类，在电池性能、适用硅基负极、一体化生产等方面具有优势，未来在负极粘结剂中的渗透率有望提升；2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中，标的公司的市场占有率高达49%；（4）2024年国内锂电正极粘结剂、负极粘结剂、隔膜粘结剂的国产化率分别为89%、75%、43%；高端粘结剂市场基本被国外垄断，国产替代需求旺盛；标的公司是行业首家主营PAA类锂电池水性粘结剂的企业，在高性能锂电池粘结剂领域已实现国产替代；（5）锂电池粘结剂的生产具有较高的技术壁垒，标的公司与大学和科研院所进行产学研合作，承担了多项国家

计划科技项目；（6）标的公司在新型电池如固态电池粘结剂领域亦有技术储备和新产品布局。请公司披露：（1）区分锂电池负极粘结剂、隔膜粘结剂及正极边涂粘结剂，列表说明锂电池粘结剂主要技术路线的性能优劣势对比、市场份额及发展趋势，采用各技术路线的行业内代表性企业；各技术路线之间属于互补还是替代关系，不同技术路线之间切换的难易程度，标的公司选择PAA路线的原因，PAA是否属于主流技术路线和未来发展方向，PAA技术路线是否存在市占率缩小或者被替代风险；（2）应用于不同下游领域的标的公司各类产品之间的差异；报告期内标的公司产品应用于动力电池、储能锂电池等各领域的产销量及收入构成；（

）“高端/高性能”锂电池粘结剂的定义，有关市场的国产化率、被国外垄断的原因，标的公司实现国产替代产品类型、所替代的产品、所替代的市场份额及替代过程，国内其他实现国产替代的企业及其产品情况；（

）标的公司各类产品所处行业及细分领域的总体规模、竞争格局、标的公司的经营规模、市场份额和排名/分位数位置，及其数据来源可靠性，是否在同行业排名靠前；（5）公司技术

发展阶段与过程、主要产品开发和产业化过程，核心技术人员及其履历，公司产品解决的技术重点或技术难点、对于产品性能的影响，结合与可比公司同类产品性能指标的对比情况，分析标的公司技术壁垒的具体体现，相关工艺和技术、业务模式的成熟度，是否符合或引领行业发展趋势；（

）结合前述市场空间以及标的公司产品应用场景、历史业绩和在手订单、公司技术发展阶段与过程、主要产品开发和产业化过程，核心技术人员及其履历，公司产品解决的技术重点或技术难点、对于产品性能的影响，结合与可比公司同类产品性能指标的对比情况，分析标的公司技术壁垒的具体体现，相关工艺和技术、业务模式的成熟度，是否符合或引领行业发展趋势等，说明标的公司经营业绩是否稳定，能否促进上市公司稳定经营和转型升级；（

）标的公司与相关大学及科研院所的合作情况，形成的技术及知识产权成果、实际归属及应用情况，公司核心技术是否来源于自主研发，是否具备独立的研发能力；（8）固态电池等新技术是否会导致对标的公司主营产品如隔膜粘结剂需求量下降，标的公司在技术、业务方面的应对安排及取得的成果。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。答复：

一、区分锂电池负极粘结剂、隔膜粘结剂及正极边涂粘结剂，列表说明锂电池粘结剂主要技术路线的性能优劣势对比、市场份额及发展趋势，采用各技术路线的行业内代表性企业；各技术路线之间属于互补还是替代关系，不同技术路线之间切换的难易程度，标的公司选择PAA路线的原因，PAA是否属于主流技术路线和未来发展方向，PAA技术路线是否存在市占率缩小或者被替代风险

（一）区分锂电池负极粘结剂、隔膜粘结剂及正极边涂粘结剂，列表说明锂电池粘结剂主要技术路线的性能优劣势对比、市场份额及发展趋势，采用各技术路线的行业内代表性企业

1、负极粘结剂、隔膜粘结剂以及正极边涂粘结剂等主要产品种类

按使用场景分类，锂电池粘结剂主要包括负极粘结剂、正极粘结剂以及隔膜粘结剂等，正极粘结剂又可细分为用于活性材料涂层端的粘结剂及边涂粘结剂，锂电池粘结剂在不同应用场景的主要产品种类及市场份额如下：

注：主要产品种类各粘结剂市场路线占比情况统计来源于GGII。

2、锂电池粘结剂主要技术路线的性能优劣势对比、市场份额及发展趋势，采用各技术路线的行业内代表性企业锂电池粘结剂主要技术路线的性能优劣势对比、市场份额及发展趋势，采用各技术路线的行业内代表性企业如下：

锂电池粘结剂主要有PVDF、PAA及SBR三种技术路线，PVDF凭借优异的电化学稳定性和加工性，在正极活性材料涂层端粘结剂领域占据主导地位，但其本身具有一定的毒性，高端PVDF依赖进口，但国产化率正在提升；SBR+CMC作为传统负极粘结剂方案，因其环保性和加工性优异在石墨类负极规模化生产中应用广泛，但在电池性能提升方面整体不如PAA，在动力和储能锂电池中逐渐被PAA替代；PAA则因其高粘接性、低用量、高首效以及低反弹等卓越性能，成为高性能负极粘结剂的首选，但目前因加工性能稍差，需要与SBR+CMC搭配使用，PAA有效控制硅膨胀更适用于硅基负极，未来在负极粘结剂中的渗透率有望提升。

（二）各技术路线之间属于互补还是替代关系，不同技术路线之间切换的难易程度，标的公司选择PAA路线的原因，PAA是否属于主流技术路线和未来发展方向，PAA技术路线是否存在市占率缩小或者被替代风险

、锂电池粘结剂各技术路线之间的关系

按照使用场景划分，锂电池粘结剂主要包括负极粘结剂、正极粘结剂以及隔膜粘结剂等，各应用领域适用的粘结剂具有不同的技术路线和性能。

（1）负极粘结剂

负极粘结剂主要将负极材料牢固地粘结在电池金属基底上，同时确保负极材料的粘结，由于负极环境电压低，负极粘结剂需要在低电压下不被还原。目前负极粘结剂在市场上主要以SBR+CMC体系为主流体系。SBR作为电池负极片的主粘合剂，具有较好的热稳定性，但不具有分散、悬浮等特性，需要使用具有分散和悬浮功能的CMC作为副粘结剂，即CMC可分散石墨及导电剂，SBR则主要发挥粘结性能，这样一来，SBR+CMC配合能够使极片较好实现粘结性，且环保性较好。在动力电池尚未起量之前，消费电池对电池内阻和循环性能要求不高，因此市场上主要使用SBR+CMC体系作为负极粘结剂。

近年来PAA作为一种新型水性粘接剂，因展现出环保性、高粘接性、低用量、高首效以及低反弹等卓越性能受到锂电池厂商的青睐。PAA粘结剂与SBR+CMC体系的比较情况如下：

在负极粘结剂领域，据GGII统计，2024年度SBR+CMC与PAA的使用比例约为71%：

29%。相比于现有的SBR体系，PAA在电池性能、适用硅基负极、一体化生产等方面具有优势，但因为材料性质较硬的原因，加工性能和拉伸性不及SBR，目前下游锂电池厂商将PAA粘结剂与SBR体系进行搭配使用的情况较多，在市场对动力电池性能要求越来越高的背景下，未来PAA材料柔性化提升

后，预计其在负极粘结剂中的渗透率将不断提升。

（

）正极粘结剂正极粘结剂将正极粉末进行粘接，保持活性物质，增强活性材料与导电剂以及活性材料与集流体之间的接触。正极粘结剂可进一步细分为用于活性材料涂层端的粘结剂及边涂粘合剂。

在活性材料涂层端，由于活性材料涂层在电池正极中为高电压环境，正极活性材料涂层端的粘结剂需要在高电压下不被氧化，因PVDF具有较宽的电化学稳定窗口，同时具有较好的抗氧化能力、化学反应惰性及溶胀性能，不易变质，同时采用PVDF作为粘结剂的正极极片电解液润湿性较好。据GGII统计，在正极活性材料涂层端PVDF粘结剂几乎占据了100%的份额。正极边涂粘结剂则涂布在正极边缘空白处，主要用于消除切边毛刺风险，防止金属毛刺刺穿隔膜使正负极金属箔直接接触短路，从而提升电池安全性。应相关客户对锂电池性能提升的需求，标的公司根据PAA材料所具有的热压粘结功能，专项开发了适用于正极边涂应用的粘结剂产品，以满足客户对电池安全性与结构可靠性的特定要求。当前标的公司已与比亚迪等锂电池头部厂商在正极边涂粘结剂领域保持稳定合作关系，据GGII统计，2024年标的公司占据边涂用PAA粘结剂市场比例超60%。PAA在正极边涂中的应用具体体现在以下几个方面：现有锂离子电池的极片为连续涂布，中间为活性涂层，边缘为空箔区域。极片分切时会出现毛刺和掉粉现象，边缘毛刺和脱落的极粉极易刺穿烯烃隔膜，引起电池内部短路，造成安全隐患。另外，电池制备过程中容易产生振动，而锂电池所使用的隔膜通常不能与正负极紧密粘结，尤其大尺寸电芯制备过程中不可避免会因为振动出现正负极片与隔膜之间错位的现象，轻则造成电池的接触不良，影响循环寿命，重则引发短路，造成安全事故。

行业常规解决方案是在整个隔膜表面涂敷一层具有热敏性质的聚合物涂层如PVDF颗粒，聚合物涂层在热压工艺下将隔膜和极片良好粘结在一起，该种方式粘接力强、适合各种电池和极片尺寸，但同时也会带来电池内阻增大较多，工艺繁琐、成本高等问题。使用PAA作为正极边涂粘结剂能够改善上述问题，PAA

可通过调控分子结构使其具有热压粘结的功能，将陶瓷与PAA粘结剂分散均匀后涂布在正负极边缘空白处，不仅能够消除切边毛刺风险，防止金属毛刺刺穿隔膜使正负极金属箔直接接触短路，从而提高电池安全性，更能干燥层膜，热粘结正极边涂层和隔膜，使得电芯层间更加紧密结合，避免了电芯储运、使用过程中环境震动带来的极片错位导致的安全隐患和电性能发挥失效，也解决了边涂和活性涂层互渗和湿粘力的应用痛点，PAA在正极边涂的使用可减少隔膜的整体涂覆面积，降低隔膜涂覆成本的同时全面的保障电池的安全性、电化学性能和循环寿命。

综上所述，在正极活性材料涂层端粘结剂领域，由于PVDF具有高压环境下的稳定性、抗氧化性、电化学窗口宽等性能，在当前正极活性材料涂层端粘结剂市场的占有率领先。而PAA边涂粘结剂主要面向对性能和安全有特殊需求的客户，是对传统PE类树脂粘结剂的功能优化，两者应用场景互补，并不构成替代关系。

（3）隔膜粘结剂PAA和PVDF在隔膜端起协同作用，由于隔膜端应用的PVDF本身为粉末形态，在电池循环过程中，起维持电极-隔膜界面的稳定性的作用，从而降低内阻，延长电池循环寿命。粉末状的PVDF需要使用溶剂型粘结剂将其与无机陶瓷颗粒一起涂覆在基膜上，防止基膜在热失控条件下发生收缩、熔融，而使用PAA作为溶剂形态的粘结剂不会导致隔膜的导离子性能受到影响，并且由于PAA的生产成本及价格较PVDF更低，在隔膜涂覆中与PVDF协同使用不仅可以起到分散和粘结的作用，还可以降低整体成本。因此在隔膜涂层领域，PAA与PVDF可发挥不同的作用从而产生协同。

综上所述，在负极粘结剂领域，PAA粘结剂与SBR主要是替代关系；在隔膜涂层领域，PAA与PVDF主要是协同互补的关系；在正极粘结剂领域，PVDF具有绝对优势，在正极边涂的应用来看，PAA粘结剂与PVDF类产品不存在替代关系。

、PVDF、SBR和PAA三种路线较难切换

以下是PVDF、SBR和PAA三种高分子材料合成工艺的综合对比分析，涵

盖聚合方法、核心工艺参数、技术难点及对设备要求对比：

从合成技术的角度来看，三种材料的制备工艺存在显著差异；在工艺兼容性和研发认知层面，三种材料的转换过程存在显著挑战，由于不同材料体系的基础配方、合成工艺，生产过程控制等关键维度的差异性，导致PAA、PVDF及SBR三种粘结剂技术路线很难切换。

3、标的公司深耕PAA路线多年，PAA未来市场前景广阔，市占率缩小或者被替代风险较小

（

）标的公司选择PAA路线的原因

20世纪90年代锂电池产业化后，标的公司研发团队结合自身在聚合物合成、固态电解质设计和对锂电池的理解等方面的优势，针对锂电池粘结剂产品率先结合一体化、无皂乳液聚合等行业领先技术推出具有自主知识产权的PAA高性能锂电池粘结剂产品，并逐渐被市场认可和广泛应用，标的公司自创立之初即深耕锂电池粘结剂领域，是行业首家主营PAA类锂电池水性粘结剂的企业。通过多年的技术积累和市场验证，标的公司在PAA产品方面可以从分子结构上对产品性能进行调控，满足客户不同方面的需求。

（

）PAA属于粘结剂主流技术路线，未来市场前景广阔，市占率缩小或者被替代风险较小

PAA具有耐氧化还原、高粘接和低电解液溶胀的特性，用其制备的锂电池具有高首效、电化学性能优异等多项优势，可以提升锂电池的综合电性能、循环寿命和快充能力。此外，由于PAA的机械强度更佳，能够有效控制硅膨胀、减少材料脱落、降低阻抗及提升电池循环性能，是下一代负极迭代材料硅基负极的

理想选择，锂电池行业的发展将持续带动PAA类粘结剂产品的需求上升。

在负极应用领域，据GGII数据显示，按9%的折固情况测算，2024年中国市场负极用粘结剂需求量为58.89万吨（浆料口径），同比增长38.5%。预计2030年中国负极用粘结剂需求量将达到

161.11万吨（浆料口径）；2024年PAA：

SBR的渗透率为29%：71%，预计到2030年PAA：SBR的渗透率为46%：54%，因此2030年PAA粘结剂需求量为

74.11万吨。另据QYResearch统计，按9%固含量折算，2024年中国PAA负极粘结剂行业整体产能为15.44万吨（浆料口径），预计到2030年中国PAA负极粘结剂行业整体产能将提升至69.67万吨（浆料口径）。2024年-2030年，相对于整个中国市场负极粘结剂的需求以及PAA的渗透率变化情况，PAA负极粘结剂行业的规划仍低于市场需求预期，短期内不存在产能过剩情况。据GGII统计，2024年负极粘结剂市场中，SBR+CMC与PAA的使用比例约为71%：29%。相比于现有的SBR体系，PAA在电池性能、适用硅基负极、一体化生产等方面具有优势，目前下游锂电池厂商将PAA粘结剂与SBR体系进行搭配使用的情况较多。SBR属于橡胶类材料，柔韧性优异，极片加工性能良好，但其胶膜过于柔软，在电池循环过程中难以有效抑制负极材料（尤其是硅基材料）的膨胀，从而影响电池的循环寿命和倍率性能。PAA则凭借其高分子链结构与强极性，表现出极高的粘结强度和内聚力，能够显著提升电池的电化学性能，包括循环稳定性和倍率特性，但其材料本身硬度较高、脆性较大，对电极加工工艺提出了更高要求。随着电池技术向高能量密度、长寿命方向不断发展，市场对粘结剂性能提出了“既要高粘结力、又要好加工、还要提升电化学性能”的综合性要求。为兼顾电池制造中的加工可行性与终端应用中的性能表现，目前行业普遍采用SBR与PAA复配使用的技术方案，通过材料协同实现性能平衡。既发挥PAA的高粘结性以保障电化学性能，又利用SBR的柔韧性以改善加工工艺性，从而在整体上推动锂电池综合性能的提升。未来PAA材料柔性化提升后，预计其在负极粘结剂中的渗透率将不断提升，PAA材料市占率缩小或者被替代风险较小。

在隔膜应用领域，据GGII统计，2024年中国市场隔膜粘结剂出货量为

1.0

万吨（固含量口径），预计到2030年中国市场隔膜粘结剂出货量将达到3.5万吨（固含量口径）。PAA与PVDF在隔膜领域可发挥不同的作用从而产生协同，

PAA材料市占率缩小或者被替代风险较小。在正极边涂领域，PAA的使用可减少隔膜的整体涂覆面积，降低隔膜涂覆成本的同时全面的保障电池的安全性、电化学性能和循环寿命，是针对具有特殊功能或性能提升要求的客户锂电池产品的正极边涂需求而专门开发，未来将随着相关动力电池产品装机量的增长而增长，主要系对PE类树脂粘结剂的性能优化，PAA材料市占率缩小或者被替代风险较小。

二、应用于不同下游领域的标的公司各类产品之间的差异；报告期内标的公司产品应用于动力电池、储能锂电池等各领域的产销量及收入构成

（一）应用于不同下游领域的标的公司各类产品之间的差异

标的公司应用于不同下游领域的标的公司各类产品之间的差异具体如下：

（二）报告期内标的公司产品应用于动力电池、储能锂电池等各领域的产销量及收入构成

报告期内标的公司产品应用于动力电池、储能锂电池等各领域收入构成具体如下：

单位：万元

报告期内，标的公司产品主要应用于动力电池、储能锂电池及隔膜涂覆领域，报告期内，在前述三个应用领域产生的销售收入合计为48,223.95万元、59,309.41万元及28,382.06万元，占比分别为95.82%、93.07%及89.54%。

报告期内标的公司产品应用于动力电池、储能锂电池等各领域的产销量如下：

单位：吨

报告期内，应用于动力电池、储能锂电池及隔膜涂覆领域的产品销量合计占总产销量的比例为

97.69%、

96.20%及

94.23%。由于标的公司采用以销定产的生产模式，因此应用于前述三个领域的产品产量合计占总产量的比例为97.69%、

96.20%及

94.23%，标的公司产品应用于相关领域的产销量情况与收入具有匹配性。

三、“高端/高性能”锂电池粘结剂的定义，有关市场的国产化率、被国外垄断的原因，标的公司实现国产替代产品类型、所替代的产品、所替代的市场份额及替代过程，国内其他实现国产替代的企业及其产品情况

（一）“高端/高性能”锂电池粘结剂的定义，有关市场的国产化率、被国外垄断的原因

1、“高端/高性能”锂电池粘结剂的定义

“高性能”锂电池粘结剂指在一个或多个关键性能指标上实现了显著提升，以满足下一代锂电池对更高能量密度、更长循环寿命、更快充电速度、更宽工作温度范围、更高安全性，同时能够更好的适应下一代电极体系，如硅基负极、高镍正极的需求。

2015年国家出台针对锂电池的补贴政策，明确鼓励发展更高能量密度的电池技术以提升新能源汽车的续航里程。这一政策导向促使电池产业链各环节材料加速迭代升级。在负极粘结剂方面，标的公司提出了超高分子量PAA一体化粘合剂的概念并推出产品，相较于传统负极粘结剂体系SBR+CMC，茵地乐的PAA一体化粘结剂能够显著降低粘结剂在负极中的使用量。这一降幅直接减少了非活

性物质在电极中的占比，从而有效提升了电池的整体能量密度。因此该类产品成为“高性能”锂电池粘结剂的代表型产品。

由于起步较晚、基础研发实力偏弱，我国锂电池粘结剂技术进展相对缓慢，起初“高端”粘结剂市场基本被日本、欧美等龙头化工企业垄断。“高端”粘结剂具体指达到进口产品的性能及指标要求的国产粘结剂，由于国产SBR粘结剂的性能表现不如进口SBR粘结剂，国内锂电池制造商在负极材料体系中仍倾向于采购海外“高端”SBR粘结剂产品。标的公司PAA产品在环保性、粘结强度、用量效率、首次充放电效率及极片膨胀控制等方面相较于传统SBR+CMC体系展现出显著优势，在负极粘结剂中的渗透率不断提升。据GGII统计，2022-2024年负极粘结剂市场中，SBR+CMC与PAA的使用比例约从76%：

24%变为71%：

29%，预计2030年，SBR+CMC与PAA的使用比例为54%：46%。标的公司PAA产品对进口“高端”SBR粘结剂实现了一定程度的国产替代。

、有关市场的国产化率、被国外垄断的原因

在传统主流负极粘结剂SBR+CMC技术路线中，主要是SBR产品被国外垄断水平较高。据GGII统计，2024年我国锂电池负极用SBR国产化率低于50%，国内锂电池企业使用的SBR主要以国外或非大陆地区生产为主，主要是由于SBR生产工艺中对合成时的乳化剂和杂质残留等指标有较高要求，虽然目前国产SBR粘结剂与进口SBR粘结剂对比，粘性等参数基本处于同一水平，但在内阻、循环寿命等品质上仍存在差距，进口SBR粘结剂的性能表现更好。因此，国内锂电池制造商在负极材料体系中仍倾向于采购海外SBR粘结剂产品。CMC产品的国产化率较高，主要是由于CMC技术壁垒相对较低，经过国内企业多年的技术积累和产业布局，CMC产品已基本实现进口替代，其市场价格体系也保持相对稳定。

（二）标的公司实现国产替代产品类型、所替代的产品、所替代的市场份额及替代过程

锂电池产品在20世纪90年代由日本Sony公司发明生产，最初其选择SBR作为电池负极片的主粘合剂。SBR具有较好的粘结性和柔韧性，但不具有分散、悬浮等特性，需要使用具有分散和悬浮功能的CMC作为副粘合剂。CMC可分

散石墨及导电剂，SBR则主要发挥粘结性能，SBR+CMC配合使用能够很好实现分散加粘结的功能，保证极片的高压实和高粘接，避免极片掉粉的现象发生。SBR+CMC技术路线在锂电池中使用较早。近年来PAA作为一种新型水性粘结剂，相较于传统SBR+CMC体系，PAA在环保性、粘结强度、用量效率、首次充放电效率及极片膨胀控制等方面展现出显著优势，因而受到越来越多锂电池制造商的青睐，成为负极粘结剂技术的重要发展方向。但因为材料性质较硬的原因，加工性能和拉伸性不及SBR，目前下游锂电池厂商将PAA粘结剂与SBR体系进行搭配使用的情况较多。在动力电池的逐步起量、市场对动力电池性能要求越来越高的背景下，电池厂商开始更多考虑PAA粘结剂，并与SBR、CMC进行搭配使用。

据GGII统计，2022-2024年负极粘结剂市场中，SBR+CMC与PAA的使用比例约从76%：24%变为71%：29%。在市场对电池电化学性能要求不断提高的背景下，PAA类粘结剂在保持高性能的同时，柔性化改良成为重点。目前标的公司第二代PAA类粘结剂产品柔性较第一代提升60%，但仍与SBR存在较大差距。未来通过工艺优化和规模化生产，PAA有望在提升柔性和加工性能的同时降低成本，从而进一步提高市场渗透率。据GGII预计，2030年负极粘结剂市场中，SBR+CMC与PAA的使用比例将达54%：

46%，同时据GGII统计，2024年国内锂电池PAA类负极粘结剂市场中，标的公司的市场占有率高达49%。

（三）国内其他实现国产替代的企业及其产品情况

在负极粘结剂领域，国内其他实现国产替代的企业及其产品情况：

注：上述公司出货量及市占率情况统计来源于GGII。

在负极粘结剂领域，国内其他实现国产替代的企业各细分材料已形成较为明确的竞争格局。在SBR粘结剂方面，上海道赢处于行业龙头地位；在CMC粘结剂领域，常熟威怡科技有限公司处于行业龙头地位。而在PAA负极粘结剂市场中，除标的公司外，主要参与者包括深圳市研一新材料有限责任公司、福建蓝海黑石新材料科技有限公司以及上市公司回天新材等。这些企业多数是在锂电池行业进入高速发展期后，晚于标的公司进入该领域。目前，这些竞争对手在产品的综合性能、技术成熟度、迭代能力、产能稳定性以及市场影响力等方面，与标的公司相比仍存在一定差距。

四、标的公司各类产品所处行业及细分领域的总体规模、竞争格局、标的公司的经营规模、市场份额和排名/分位数位置，及其数据来源可靠性，是否在同行业排名靠前

（一）标的公司各类产品所处行业及细分领域的总体规模及竞争格局

1、标的公司各类产品所处行业及细分领域的总体规模

据GGII统计，2021-2024年，中国锂电池粘结剂出货量从

3.8

万吨增长至

12.2万吨，CAGR为47.5%，2024年正极、负极及隔膜粘结剂产品的出货量分别达到5.8万吨、5.4万吨及1.0万吨，同比增长45.0%、38.5%及25.0%。2024年正极粘结剂出货量同比增长45%主要因为新型正极材料（如磷酸锰铁锂、高镍三元）对粘结剂性能要求更高，推动了正极粘结剂的使用量增加；负极粘结剂增速为38.5%主要因为锂电池市场需求扩张带动负极材料及粘结剂需求，未来随着硅基负极和快充技术的成熟，负极粘结剂市场将进一步向高性能、差异化方向发展；2024年受储能电池需求拉动，干法隔膜和涂覆隔膜的出货量均增长，同步增加了对粘结剂的需求。GGII预计，2030年正极、负极及隔膜粘结剂的出货量将分别达到

15.8、

14.5、

3.5

万吨，2024-2030年复合增长率分别为

18.2%、

17.9%、

23.2%。

中国锂电池粘结剂出货量（单位：万吨）

注：以上出货量为固含量口径。

数据来源：GGII

据GGII数据显示，2024年中国市场负极用粘结剂出货量为5.4万吨（固含量口径），同比增长

38.5%。预计2030年中国负极用粘结剂出货量将达到

14.5万吨（固含量口径）。预计2024年-2030年PAA粘结剂复合增速为28.0%，SBR粘结剂复合增速为

13.4%，CMC粘结剂复合增速为

16.5%。PAA粘结剂复合增速高于SBR+CMC主要系PAA粘结剂持续替代SBR+CMC粘结剂所致。

2021-2030年中国市场负极粘结剂出货量（万吨）

注：1）以上需求量为固含量口径（市场上SBR产品平均固含量为45%，市场上PAA产品平均固含量为9%）；2）中国市场总需求量=中国本土企业出货量+海外在华企业出货量合计。

数据来源：GGII

据GGII统计，2030年PAA总需求量预计为4.4万吨（固含量口径），折算成浆料口径预计为

48.89万吨市场空间。由于锂电池产业链主要公司前期高速扩张导致产能过剩、企业经营承压，整个行业在2023年-2024年经历了深度调整，当前行业内上下游企业整体扩产速度较为审慎，锂电池粘结剂主要公司规划产能基本按在手订单情况进行建造，行业整体从追求规模扩张转向了更注重质量、效率和可持续发展的新阶段。

2、PAA粘结剂领域的竞争格局

据GGII调研，锂电池粘结剂企业与大客户绑定程度较深，粘结剂产品在电芯中验证周期通常为1-2年，因此整个锂电池粘结剂行业准入门槛高，PAA粘结剂行业头部企业集中度较高。据GGII统计，2023年标的公司在PAA负极粘结剂领域市占率为47%，行业第二名研一科技及第三名蓝海黑石市占率合计34%；

2024年标的公司在PAA负极粘结剂领域市占率上升至49%，行业第二名研一科技及第三名蓝海黑石市占率合计39%。2023年-2024年研一科技及蓝海黑石市占率上升主要因为锂电池厂商涌现保障供应链安全的需求，开始扶持PAA粘结剂二供厂商及三供厂商，同时前述两家竞争对手通过低价策略抢占市场。根据客户访谈反馈，标的公司主要客户对其产品认可度较高。基于当前市场表现及客户关系，预计行业其他竞争对手对标的公司产品带来的竞争压力较为有限。

标的公司市占率及产能稳居PAA粘结剂领域行业第一，多年来标的公司行业地位稳固，已与行业内知名头部企业建立了稳定的业务合作关系，并在持续推进PAA粘结剂在大客户端的渗透率。从市场需求增速和现有厂商的扩产进度来看，未来锂电池粘结剂市场供需失衡的可能性较小，整个行业因市场竞争激烈导致标的公司未来经营不及预期的风险较小。

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“（四）市场竞争风险”补充修订了相关风险提示，具体如下：

“PAA粘结剂领域的竞争格局未来可能面临一些潜在变化。首先，客户将会更加了解行业盈利状况，这或将增强其在商务谈判中的议价意愿；其次，现有竞争对手也可能因市场变化相应调整其定价策略与市场行为，从而可能推动行业整体竞争态势趋于激烈；此外，行业较高的盈利水平可能吸引潜在新进入者涌入市场，进而对标的公司当前的市场份额和利润水平带来一定挑战。”

（二）标的公司的经营规模、市场份额及排名

锂电池粘结剂根据应用场景主要可分为负极粘结剂、正极粘结剂和隔膜粘结剂等类别。在负极粘结剂领域，当前主流技术路线为SBR+CMC复合体系与PAA类粘结剂。根据GGII统计数据显示，2024年负极粘结剂市场中，SBR+CMC与PAA的使用比例约为71%：29%。

锂电池产品在

世纪

年代由日本Sony公司发明生产，最初其选择SBR作为电池负极片的主粘合剂，电池级SBR粘结剂市场此前基本被日本、欧美等龙头化工企业垄断，近年来PAA作为一种新型水性粘接剂，因展现出环保性、高粘接性、低用量、高首效以及低反弹等卓越性能受到锂电池厂商的青睐。标的公司自成立以来始终专注于锂电池粘结剂的研发与生产，是国内首家以PAA类

水性粘结剂为核心业务的企业，在该领域具备先发优势和技术积累。根据GGII统计，在2024年中国锂电池PAA类负极粘结剂市场中，标的公司以49%的市场占有率位居行业第一；同时，在2024年中国负极粘结剂市场中，主营SBR的日本A&L占据21%的份额排名第一，主营国产SBR的上海道赢占据18%的份额排名第二,标的公司以14%的市场占有率位居行业第三，与第二名市占率接近，展现出较强的综合竞争力。标的公司2023年、2024年及2025年1-5月的营业收入分别为50,346.72万元、63,754.73万元及31,726.63万元，2023年、2024年及2025年1-5月的净利润分别为18,115.67万元、20,367.55万元及13,045.78万元。2024年及2025年1-5月，标的公司营业收入同比增加

26.63%及

19.43%。标的公司属于国内锂电池PAA类粘结剂市场龙头，下游核心客户为锂电池行业龙头，业务合作关系稳定，通过维持核心产品竞争优势，业务规模持续增长。

五、标的公司技术发展阶段与过程、主要产品开发和产业化过程，核心技术人员及其履历，标的公司产品解决的技术重点或技术难点、对于产品性能的影响，结合与可比公司同类产品性能指标的对比情况，分析标的公司技术壁垒的具体体现，相关工艺和技术、业务模式的成熟度，是否符合或引领行业发展趋势

（一）标的公司技术发展阶段与过程、主要产品开发和产业化过程

标的公司早期技术基础源于中国科学院成都有机化学有限公司（以下简称“中科院成都有机”）锂电池项目组。中科院成都有机建有聚合物锂离子电池及关键高分子新能源功能膜材料实验基地，具有锂电池及相关材料技术。经招商引资推介，中科院成都有机与在产业化、市场拓展、资金实力等方面具有优势的远宇投资达成合作。中科院成都有机以聚合物锂离子电池及关键高分子新能源功能膜材料实验基地的有形资产、无形资产及产品技术与远宇投资就聚合物锂离子电池等项目进行合作，共同组建合资公司（即标的公司）。远宇投资向中科院成都有机支付补偿款后，中科院成都有机已取得的聚合物锂离子电池材料相关专利及技术归属于标的公司。

2007年，中科院成都有机与远宇投资共同出资设立标的公司，其中成都有机以现金及实物形式出资，获得30%股权，其初期所提供的技术包括凝胶态聚合物隔膜（现称半固体电池隔膜）、聚合物锂离子电池（现称半固体电池）及锂离

子电池负极水性专用粘结剂等实验室技术。标的公司承接上述技术后，负责后续的产品转化与产业化推进。因前两项技术与当时主流产品相比性能优势不明显、成本偏高，经决策层商议决定停止推进，转而集中资源重点开发锂离子电池负极水性专用粘结剂项目。标的公司在产业化过程中成功解决了从实验室样品到规模化稳定生产的关键问题，实现了产品品质可控和客户拓展，应用领域从3C类电池延伸至动力电池。得益于锂电池行业的快速发展以及PAA类粘结剂自身性能优势与市场需求的契合，标的公司业务规模逐渐扩大。2011年11月，成都有机为聚焦主业及资金需求，通过北京产权交易所挂牌转让其所持的30%股权，交易对价为3,000万元，由远宇投资承接。自2012年起，成都有机不再持有标的公司任何股权。

标的公司核心技术发展阶段与过程、主要产品开发和产业化过程具体如下：

标的公司现行生产经营所应用的主要技术均源于自主研发。标的公司与中国科学院成都有机化学有限公司存在研究生联合培养合作。根据中国科学院成都有机化学有限公司出具的《关于四川茵地乐材料科技集团有限公司专利相关事项的确认函》，相关联合培养研究生作为发明人的茵地乐专利不涉及在中国科学院成都有机化学有限公司的职务发明，联合培养研究生参与研发的部分茵地乐专利的申请权、所有权、使用权及收益分配权等权利均为茵地乐一方单独所有，且中国科学院成都有机化学有限公司与茵地乐间不存在任何涉及专利权的争议纠纷。

（二）核心技术人员及其履历

标的公司主要技术人员及其履历具体如下：

（三）标的公司产品解决的技术重点或技术难点、对于产品性能的影响，技术壁垒的具体体现

1、标的公司产品解决的技术重点或技术难点、对于产品性能的影响

标的公司产品解决的技术重点或技术难点和对产品性能的具体影响分析如下：

标的公司采用无皂乳液聚合技术，合成了具有高稳定性分子结构的基础材料，并通过引入可溶解锂离子的特定化学基团，有效提升了电池的综合性能。该产品成功解决了负极材料中粘接力与内聚力不足、传统SBR中乳化剂残留引入杂质、以及首次充放电效率偏低等行业关键技术难题。具体表现为：粘结剂具备高内聚力和低膨胀特性，有助于提高电池的体积能量密度；无外来杂质和副反应，使电池首次效率提升1~2个百分点；同时，其优良的离子传导性能进一步改善了电池的倍率特性、低温性能与循环稳定性。在此基础上，标的公司推出了第一代PAA粘结剂产品。

标的公司通过应用两亲性（兼具亲油与亲水特性）聚合物分子设计技术以及可控超高分子量PAA合成技术，重点突破了传统粘结剂存在的粘接力不足、用量偏高以及极片满电状态下膨胀率过大等技术瓶颈，研发推出了第二代PAA粘结剂。该产品实现了负极粘结剂总用量降低30%，极片满电膨胀率较基于SBR的粘结剂体系下降40%，有效提升了电池的能量密度。

、标的公司主要产品与可比公司同类产品性能指标的对比情况

理想的锂电池电极粘结剂需具备多项性能，如具备环保特征、粘接力强、具备良好的耐电解液性能和耐氧化性能，同时保持在电解液中的稳定性能。标的公司率先结合无皂乳液聚合、中低分子分离技术和原位聚合等行业领先技术推出的PAA高性能锂电池粘结剂，在性能上与同行业产品相比具有竞争力。

标的公司第一代PAA粘结剂产品报告期内占标的公司收入的比例分别为

28.06%、22.80%及23.16%，标的公司第一代PAA粘结剂产品与同类型产品的测试数据对比如下：

标的公司第一代PAA粘结剂产品在PVDF颗粒分散性能方面展现出显著优势，同时经对比测试，该产品在阳极和阴极体系的粘结强度较同类竞品提升20-40%。标的公司第一代PAA粘结剂产品在综合性能指标上与竞争对手存在明

显技术差距，其独特的材料配方和工艺技术已形成有效的技术壁垒。

标的公司第二代PAA粘结剂产品报告期内占标的公司收入的比例分别为

26.53%、24.35%及28.71%，标的公司第二代PAA粘结剂产品在第一代PAA粘结剂产品的基础上分子量更大，在用量更少的情况下可以达到同等的粘结强度，与同行业产品的测试数据对比如下：

基于实验测试数据，标的公司第二代PAA粘结剂产品具有粘结力更强，膜

片电阻小使得倍率性能越好，低反弹性更能抑制膨胀从而提升电池循环性能的特性，所以该产品在加工性能和电化学性能方面均显著优于同类竞品。这一技术优势有效构筑了标的公司在PAA粘结剂领域的技术壁垒，为其市场领先地位奠定了坚实基础。

3、标的公司技术壁垒的具体体现持续高效的研发创新是标的公司保持技术领先的关键支撑。公司组建了一支由5名资深专家与20余名硕博士构成的专业研发团队，覆盖模拟计算、场景仿真、材料设计与合成、检测分析、电池验证与固态电池等多个研究方向，致力于负极粘结剂、正极边涂粘结剂及助剂、隔膜粘结剂及固态电池材料等产品开发，为持续技术突破和实际问题解决奠定坚实人才基础。标的公司积极推进产学研深度融合，与中科院成都有机化学有限公司、南京大学等科研机构建立长期合作及联合实验室机制，聚焦材料计算机模拟、半导体PI材料等前沿领域开展探索，有效融合基础研究与产业应用，提升技术转化效率与创新能力。公司高度重视知识产权保护，已累计获得近百项国内外发明专利，并掌握多项专有技术，覆盖材料配方、合成工艺、生产设备及应用技术等多个维度，形成全面且具有防御力的知识产权体系。标的公司已通过ISO9001:2015、IATF16949:2016等质量管理体系认证，其中IATF16949认证表明其产品与管理体系完全符合汽车行业尤其是新能源汽车对供应商的严苛要求，成为进入主流动力电池供应链的重要资质保障。综上所述，标的公司在PAA粘结剂行业内已经构筑了较深的技术壁垒。

（四）标的公司相关工艺和技术、业务模式的成熟度标的公司专注于PAA类锂电池粘结剂等产品的研发与销售。标的公司在研发、采购、生产、销售等环节均具备成熟、稳定的模式，与产业链上下游保持稳定的合作关系。标的公司依托成熟的业务模式，业务规模、行业地位逐步提升，经营业绩保持稳定增长。

1、研发模式成熟标的公司始终将研发创新置于企业经营战略的核心地位，通过系统性的技术布局推动可持续发展。基于对行业技术演进、市场需求变化及新兴应用场景的深入洞察，标的公司实施双轨并行的研发策略：在持续优化现有产品快充性能、能

量密度、循环寿命及安全性能等关键指标的同时，依托现有技术平台开展前瞻性研发，不断拓展核心技术应用边界。标的公司建立了完善的研发组织体系，设立专业研发部门及新技术研发中心，重点布局石墨负极粘结剂、硅碳负极粘结剂、隔膜粘结剂以及固态电解质、无负极电池技术等前沿领域，并严格执行“立项—设计评审—验证—量产”的标准化研发流程，研发模式符合行业惯例。通过自主创新，标的公司已成功开发锂电池专用PAA粘结剂、双高粘结性能边缘涂覆胶、超耐高温隔膜涂层胶等核心技术，累计获得专利97项，其中发明专利86项（含国际发明专利15项）。凭借深厚的技术积累，标的公司PAA负极粘结剂在粘结强度、离子电导率、首次效率及倍率性能等方面建立了显著优势，先后于2015年突破低用量粘结技术瓶颈，2020年开发出实现进口替代的热粘型边涂粘结剂，2024年推出成为5C-6C超快充电池标配方案的专用粘结剂，持续推动行业技术进步。

、生产与采购模式成熟标的公司主要采用自主生产、以销定产的生产模式。标的公司在生产过程中建立了严格的产品质量控制制度，在原材料入库、产品生产、成品检测、出货检测等环节设立质量控制点以保证产品质量达标。

标的公司自与主要原材料供应商开展合作以来均保持长期稳定的合作关系，以保证良好的供应情况、品质情况与采购价格。主要原材料供应商均按批次签署采购合同，双方合作时间较长、合作关系稳定，成熟的采购模式具备可持续性。

3、销售模式成熟

标的公司主要采取一般直销模式进行销售，同时因部分客户要求，标的公司存在寄售的销售模式。标的公司下游客户主要包括宁德时代、比亚迪、中创新航、蜂巢能源及璞泰来等国内锂电龙头企业。标的公司与主要客户按年度签订框架采购协议，后续交易以月度计划或订单等方式进行，根据约定的交货期安排通知发货，配送至客户指定地点。标的公司与主要客户保持长期稳定的合作关系，销售模式符合行业惯例。

标的公司是行业首家主营PAA粘结剂的企业，与主要客户的合作时间较长，与下游客户粘性较高。一方面，粘结剂在锂电池成本中占比较低（据GGII统计，

粘结剂在电芯成本中占比约1%），锂电池厂商对其价格敏感度较低，产品质量和性能要求是锂电池厂商选择供应商的首要考虑因素；另一方面，锂电池粘结剂的验证周期通常需要1-2年并且更换供应商对电池性能的影响较大，锂电池企业更换粘结剂供应商的时间成本和验证成本高。因此，标的公司的客户结构稳定。

六、结合前述市场空间以及标的公司产品应用场景、历史业绩和在手订单、公司技术发展阶段与过程、主要产品开发和产业化过程，核心技术人员及其履历，公司产品解决的技术重点或技术难点、对于产品性能的影响，结合与可比公司同类产品性能指标的对比情况，分析标的公司技术壁垒的具体体现，相关工艺和技术、业务模式的成熟度，是否符合或引领行业发展趋势等，说明标的公司经营业绩是否稳定，能否促进上市公司稳定经营和转型升级

标的公司主要产品包括锂电池负极粘结剂、隔膜粘结剂及正极边涂粘结剂，广泛应用于动力电池、储能电池、3C消费电池等领域。

理想的锂电池电极粘结剂需具备多项性能，如具备环保特征、分子量大、粘接力强、具备良好的耐电解液性能和耐氧化性能，同时保持在电解液中的稳定性能。标的公司是行业首家主营PAA类锂电池水性粘结剂的企业，率先结合一体化、无皂乳液聚合等行业领先技术推出具有自主知识产权的PAA高性能锂电池粘结剂产品，相比于现有的SBR体系，PAA在提升电池性能、适用硅基负极及一体化生产等方面具有优势，未来在负极粘结剂中的渗透率有望提升。

标的公司在初步商业化、产品迭代升级、产品体系完善及持续成长的不同发展阶段均有突破性技术发展和迭代产品开发验证，标的公司已经成熟的第一代和第二代PAA粘结剂产品在粘结强度、加工性能及电化学性能上与同行业产品相比均具有竞争力，在高性能锂电池粘结剂领域已实现国产替代。据GGII统计，2024年标的公司在国内PAA粘结剂市场的占有率达到49%，标的公司通过深厚技术积累和持续创新能力，长期保持领先的市场竞争优势。

标的公司在研发、采购、生产、销售等环节均具备成熟、稳定的模式，与产业链上下游保持稳定的合作关系。标的公司依托成熟的业务模式，业务规模、行业地位逐步提升，经营业绩和盈利能力保持稳定增长。2023年度、2024年度及2025年1-5月，标的公司实现营业收入分别为50,346.72万元、63,754.73万元及

31,726.63万元，实现归母净利润分别为18,115.67万元、20,367.55万元及13,045.78万元。

因锂电池粘结剂的生产涉及复杂的化学结构设计和制备工艺，需要专业资深的研发人员、高精度的设备和严格的生产控制。随着锂电池技术的不断进步，对粘结剂的性能要求亦在不断提高，下游锂电厂商在选择粘结剂供应商时会进行严格的产品性能测试，不会轻易更换粘结剂供应商。标的公司目前的主要客户均为锂电池行业的龙头企业，为主要客户中创新航及蜂巢能源的负极粘结剂的第一大供应商。报告期内，标的公司与主要客户的合作关系稳定且销售收入持续增长，同时标的公司还在积极推进迭代产品开发、认证等相关工作。截至2025年

月

日，标的公司在手订单的合计金额共计为12,254.34万元。标的公司深耕PAA技术路线多年，核心研发人员在标的公司大部分具有10年以上的工作经验，科研履历突出，技术积累深厚。标的公司在PAA粘结剂行业内已经构筑了较深的技术壁垒，相关产品及技术能够引领行业发展趋势。

综上所述，标的公司经营业绩稳定，本次交易完成后，将有效促进上市公司稳定经营和转型升级。

七、标的公司与相关大学及科研院所的合作情况，形成的技术及知识产权成果、实际归属及应用情况，公司核心技术是否来源于自主研发，是否具备独立的研发能力

报告期内，标的公司与相关大学及科研院所的合作情况具体如下：

目前，标的公司与相关大学和科研院所合作的项目主要为一些前瞻性项目，主要处在实验室或样品阶段，目标为在部分新方向及应用领域的尝试或提高开发效率，不属于对标的公司主要产品的原创性技术改良。

标的公司自主研发的核心技术覆盖了标的公司的主要产品，标的公司的核心技术均为自主研发所得，并将相关技术应用于产品开发。标的公司结合无皂乳液聚合技术研发了第一代PAA粘结剂产品，结合一体化粘结剂技术研发了第二代PAA粘结剂产品，标的公司创新性的将嵌段聚合技术、分子自组织等技术与PAA合成技术融合，满足多产品多应用场景应用，开发出适用于超快充电池的第三代PAA粘结剂产品。标的公司与南京大学存在

项共有专利，共有专利目前未应用于标的公司的主营业务和生产经营，且标的公司在同等条件下优先享有共有专利的独家成果转化权和独家市场推广与销售权。标的公司具备独立的研发能力，不存在对第三方技术依赖的情形。

八、固态电池等新技术是否会导致对标的公司主营产品如隔膜粘结剂需求量下降，标的公司在技术、业务方面的应对安排及取得的成果

（一）固态电池等新技术的发展对标的公司现有主营产品的需求下降影响有限

、固态电池等新技术的发展现状及未来趋势

固态电池又分为半固态电池和全固态电池。半固态电池作为液态电池向全固态电池过渡的重要技术路线，近几年产业化进展显著，而被视为下一代电池技术的全固态电池，其大规模商业化进程仍面临材料、工艺和成本等多重挑战。根据中国科学院院士欧阳明高预测，未来5-10年为液态电池向全固态电池的过渡期，全固态电池在短期内难以完全取代传统液态/半固态锂电池。

当前液态电池能量密度仍在持续提升，快充技术与换电模式的逐渐成熟也缓解了续航焦虑，短期内固态电池可能先应用于航空航天、深海等对成本不敏感的高端领域，而液态电池仍主导消费电子、电动汽车及储能等主流市场。工业和信息化部原部长苗圩指出半固态电池仍然属于液态电池的范畴，据SNEResearch预测，到2030年，液态锂离子电池将占据全球电池市场的95%以上，而全固态电池的市场渗透率则仅占4%左右。

2、固态电池对粘结剂形成新需求（

）半固态电池当前产业化进程较快，对粘结剂提出了更苛刻的要求在半固态电池中，由于开始大规模使用容量更高的硅碳负极，并对粘结剂提出了更苛刻的要求。与传统液态电池中仅需实现基本粘结和保持化学稳定性不同，半固态电池所用的粘结剂需要具备超强的粘结力和机械强度，以应对硅材料在充放电过程中巨大的体积变化；同时，它还必须具有高弹性，能跟随硅颗粒膨胀收缩并恢复原状，维持电极结构完整。此外，半固态电池中的电解液通常含有高浓度锂盐和特殊溶剂，因此要求粘结剂具有低溶胀率，且不会引发有害的界面副反应，以确保电池长期稳定运行。

半固态电池当前产业化进程较快，但在锂离子电池市场份额仍占比较低。据EVTank统计，2024年全球固态电池出货量达到5.3GWh，同比增长4.3倍，全部为半固态电池。据中国化学与物理电源行业协会动力电池应用分会研究中心统计，2025年第一季度，国内固态及半固态电池项目投资约

亿元，涉及产能

48.3GWh，主要投向新能源汽车和高端储能场景。2024年全球锂离子电池总体出货量1,545.1GWh，同比增长

28.5%，半固态电池出货量占比约

0.35%。

标的公司现有的PAA粘结剂产品对比其他粘结剂技术路线，具有强大的粘结力、独特的线性粘接机制、可调的离子导电性、出色的机械稳定性以及环保的水系加工特性，有望成为应对半固态电池硅碳负极巨大体积膨胀和界面挑战的理想选择。在液态电池向全固态电池的过渡期，随着半固体电池出货量的增长，标的公司现有PAA粘结剂产品有望增加其在客户端粘结剂产品的渗透率。报告期内，标的公司已实现向半固态电池企业的粘结剂产品的少量出货。

（2）全固态电池技术变革对粘结剂提出了更高要求

在全固态电池中，固态电解质取代了液态电解液和隔膜，负极材料向硅碳负极等方向迭代，虽然电池形态和相关材料发生了变化，但电极的制造原理并没有发生根本性的改变。由于固态电解质颗粒本身是粉体形态，仍然需要粘结剂将固体粉末与集流体牢固结合，形成一个具有机械完整性和良好电化学性能的电极片，隔膜粘结剂的应用领域可能变化为固态电解质粘结剂。

在全固态电池技术变革的情况下，粘结剂除了需具备粘结性能外，更成为了

决定电池性能，尤其是维持界面稳定性，提高离子传输率的关键材料，因此对其性能要求比传统液态电池更高、更苛刻。由于PAA粘结剂技术路线本身具备的一些化学特性，能够较好的适应固态电池技术变革的相关要求，具体分析如下：

PAA粘结剂凭借其分子链上丰富的羧基官能团，能够与电极材料形成强韧的氢键和化学键合，有效增强固-固界面接触、缓冲体积膨胀应力，并通过可逆键合机制维持电极结构完整性；同时其部分锂化产物具备离子传导能力，可辅助锂离子传输，降低界面阻抗；此外，PAA粘结剂具备良好的电化学稳定性。因此，PAA粘结剂成为适配高能量密度固态电池关键要求的理想粘结剂材料之一。

（3）标的公司现有产品可通过原料配比及溶剂调整来满足固态电池的需求虽然标的公司现有PAA水性粘结剂产品形态更适用于液态电池及半固态电池，但在PAA粘结剂原料合成没有大幅变化的基础上，标的公司可对相关原料配比进行调整，改善分子或结构设计以优化相关化学性能，同时对溶剂选择进行

调整以适应固态电解质环境和固态电池负极材料的迭代，标的公司已前瞻性布局固态电池适配的技术及相关储备产品，以应对未来的发展趋势。

（二）标的公司在技术、业务方面的应对安排及取得的成果在锂离子电池技术实现商业化应用之前，固态电池一直是电池领域的重要研究方向。标的公司研发团队自1987年开始进行聚合物固态电解质研究工作，是国内最早开展聚合物固态电解质材料的研究团队之一。1990年，随着日本索尼公司成功将锂离子电池推向市场，标的公司研发团队基于其在聚合物设计与合成、锂电池材料研究方面的长期积累，结合锂离子电池对关键材料的性能需求，开发出了一类兼具固态电解质特性的PAA负极粘结剂，实现了技术积累与产业需求的有机结合。因此，适用于固态电解质的粘结剂一直是标的公司研发团队关注并作为未来发展的重点开发项目。具体情况如下：

上述研究方向的已实现的专利成果如下：

九、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

、查阅标的公司相关产品资料，了解标的公司产品应用领域，查阅标的公司销售收入明细表，了解标的公司在不同领域实现的销售收入情况；

、查阅行业研究报告及公开信息，访谈第三方调研机构，了解行业其他技术路线情况，相关技术路线的关系，行业主要公司情况，标的公司技术路线的优势，标的公司的市场地位及市占率及行业最新情况，了解可比公司的主要产品、经营发展，相关产能及市占率情况；

3、了解标的公司的经营状况，实地走访了解标的公司与相关客户的合作情况；

4、了解标的公司在研发、采购、生产、销售等环节的具体模式，访谈相关部门负责人员；

5、查阅标的公司财务报表，了解标的公司历史业绩和在手订单情况；

、了解标的公司技术发展阶段与过程、主要产品开发和产业化过程，访谈核心研发人员，了解核心技术人员及其履历；

7、查阅标的公司与相关科研院所的合作项目协议及立项情况，核查相关成果的归属情况，查阅了发行人专利等知识产权资料，了解标的公司技术成果的自研情况；

8、了解标的公司在新型电池如固态电池粘结剂领域的技术储备和新产品布局情况

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

、PAA未来市场前景广阔，预计其在负极粘结剂中的渗透率将不断提升。标的公司深耕PAA粘结剂产品多年，技术积淀深厚，主要产品技术路线的未来市场前景广阔，与行业内知名头部客户合作关系稳定，标的公司主要产品被替代风险较小；

、从市场需求增速和现有厂商的扩产进度来看，未来锂电池粘结剂市场供需失衡的可能性较小，整个行业因市场竞争激烈导致标的公司未来经营不及预期的风险较小；

3、标的公司属于国内锂电池PAA类粘结剂市场龙头，下游核心客户为锂电池行业龙头，业务合作关系稳定，通过维持核心产品竞争优势，业务规模持续增长。本次交易完成后，将有效促进上市公司稳定经营和转型升级；

4、标的公司在研发、采购、生产、销售等环节均具备成熟、稳定的模式，与产业链上下游保持稳定的合作关系；

、标的公司的PAA高性能锂电池粘结剂，在性能上与同行业产品相比具有

竞争力；

、标的公司的核心技术主要来源于自主研发，标的公司具备独立的研发能力；

、标的公司已前瞻性布局固态电池适配的技术及相关储备产品，以应对未来的发展趋势。

问题六、关于评估作价和商誉重组报告书披露，（

）本次交易采用资产基础法和收益法评估，评估值分别为111,565.30万元和200,500.00万元，以收益法估值作为最终评估结论，评估增值率

103.40%；（

）预测期内（2025年-2030年）标的公司营业收入由69,176.50万元增长至90,297.22万元，主要产品收入均有所增长；其中各类产品销量呈增长趋势，销售价格呈下降趋势；（

）目前眉山一期项目产能

万吨，基本已达到满产状态；眉山二期项目预计在2025年6月完工建设并投入使用，设计产能5万吨；（4）预测期内成本主要以2024年单位销量成本为基础进行预测，预测期内各类产品单位成本变动不大，毛利率呈下降趋势；（

）所得税费用预测中，假设眉山茵地乐的西部大开发优惠政策在2030年到期后无法续期，在2031年度以后按照25%正常税率进行预测，茵地乐享有的高新技术企业认证在评估基准日后无法续期；（6）2025年标的公司发生资本性支出25,878.03万元，预测期内营运资金持续增加；（

）本次交易折现率为

0.1120；（

）标的公司剔除最低现金保有量后的闲置货币资金账面值28,702.64万元；（9）本次交易后上市公司的商誉增加至64,049.86万元，占2025年

月

日上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为20.90%、31.61%。

请公司在重组报告书中补充披露：（

）充分揭示商誉减值风险及其对上市公司的影响；（2）眉山二期项目建设进展。

请公司披露：（

）本次交易采用收益法估值作为最终评估结论的原因及合理性，与标的公司自身经营特点的匹配性、与可比交易案例的可比性；（2）预测期内标的公司营业收入、各类产品收入和销量增速及复合增速，是否与行业发展趋势、技术路线更迭、主要客户经营和需求情况以及标的公司报告期内销量和收入变动相匹配，在锂电池及相关材料行业产能过剩、竞争加剧的情况下，预测期内收入和销量增长的合理性及具体依据；（

）目前眉山二期项目的建设进展，是否如期达产，结合产能建设进度和爬坡情况等，说明预测期内主要产品销量是否具有充足的产能支持，并与标的公司产能爬坡过程相匹配；（4）预测期内标的公司各类产品销售价格变动情况及预测依据，结合报告期内产品售价下降幅度较大、产能过剩和竞争加剧等情况，说明预测期内标的公司各类产品销售价格下降幅度较小的合理性；（5）各类产品报告期和预测期内单位成本及构成情况，

是否存在较大差异、原因及合理性；在2024年标的公司主要原材料采购价格大幅下降的情况下，以历史低点成本作为预测基础的合理性；预测期内毛利率下降幅度是否充分考虑行业产能过剩、竞争加剧等情况及依据，相关毛利率仍高于同行业可比公司的合理性；（

）所得税费用的预测过程，对税收优惠政策的具体考虑，相关政策是否将延续、标的公司是否持续适用及依据；（7）资本性支出的确定依据及资金来源，是否影响相关项目建设，实际支出情况与预测情况差异；营运资金增加额的测算过程及准确性；（8）参照《监管规则适用指引——评估类第1号》，说明折现率各参数取值是否符合相关要求，折现率及主要参数是否与同行业可比案例可比；（

）标的公司溢余资产的确定依据，最低现金保有量和账面闲置资金的测算过程及准确性；（

）截至目前，标的公司收入和净利润实现情况；各类产品收入、销量、销售价格和毛利率情况，原材料采购价格和各类产品单位成本情况，结合上述指标与评估预测的差异情况，说明评估预测的合理性；进一步结合新增订单、在手订单及变动趋势等，说明2025年标的公司业绩可实现性；（11）本次交易形成商誉情况，商誉计算过程和确认依据，是否充分确认了应当辨认的资产。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对（1）-（10）核查并发表明确意见，请会计师对（

）核查并发表明确意见。答复：

请公司在重组报告书中补充披露：（

）充分揭示商誉减值风险及其对上市公司的影响；（2）眉山二期项目建设进展

（一）充分揭示商誉减值风险及其对上市公司的影响上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充商誉减值风险：

“（六）商誉减值风险根据《企业会计准则》的规定，上市公司收购茵地乐属于非同一控制下的企业合并，根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司将新增商誉64,049.86万元，占2025年5月31日上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为20.90%、31.61%。上述交易形成的商誉不作摊销处

理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果茵地乐未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响。”

（二）眉山二期项目建设进展截至本回复出具日，标的公司考虑下游客户实际需求，将眉山茵地乐二期项目产能进行了扩张，将新建产能由原先的

万吨调整至

万吨。眉山茵地乐二期项目预计在2025年第四季度完成建设投产，根据生产设备的容量限制测算，届时眉山一期二期项目的实际产能上限将达到为16.74万吨。

上市公司已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”补充眉山二期项目建设进展。

“标的公司考虑下游客户实际需求，将眉山茵地乐二期项目产能进行了扩张，将新建产能由原先的5万吨调整至6万吨。眉山茵地乐二期项目预计在2025年9-12月完成建设投产，根据生产设备的容量限制测算，届时眉山一期二期项目的实际产能上限将达到16.74万吨。”

请公司披露：

一、本次交易采用收益法估值作为最终评估结论的原因及合理性，与标的公司自身经营特点的匹配性、与可比交易案例的可比性

（一）采用收益法估值作为最终评估结论的原因及合理性

茵地乐处于成长期，主营业务较为稳定，在行业内具备业务、技术及人才优势，凭借多年的经验技术积累和沉淀，享有良好的口碑和品牌影响力，下游客户群体逐步扩大，未来年度收入、成本等可合理预测，在现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益和风险可以较为可靠计量。

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，无法反映茵地乐在技术研发布局、市场占有率优势、管理团队的人才优势以及客户关系网络等方面的核心价值，茵地乐所在的锂电池专用粘结剂行业具有研发导向性强、知识产权密集、下游客户稳定性较高等行业特点，资产基础法评估对于这部分特点难以

有效和准确反映，因此无法更加全面反映茵地乐整体的市场价值。因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

（二）与标的公司自身经营特点的匹配性标的公司从事锂电池粘结剂研发、生产与销售，经营情况和财务情况的数据历史期内可以准确获得，在现有产业政策和市场情况不发生较大变化的前提下，公司的历史期经营数据可参考，未来预测期的收益和相关风险也可以较为可靠地计量。

标的公司所在的锂电池粘结剂行业具有研发导向性强、知识产权密集、下游客户依赖程度较高等行业特点，收益法评估可以通过对未来预测期收益和折现率的判断对上述特点加以考虑，而在资产基础法评估中对于上述特点难以有效和准确的反映。

综上，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论与标的公司的自身经营特点具有匹配性。

（三）与可比交易案例的可比性

本次交易评估采用收益法测算得到的被评估单位股东全部权益价值为200,500.00万元，采用标的公司2024年度归属于母公司口径的净利润和净资产数据为测算基础，2024年度茵地乐归属于母公司的净利润为20,367.55万元，归属于母公司的净资产为98,573.44万元，则本次交易的市盈率为

9.84，市净率为

2.03，评估增值率为103.40%。

、同行业可比交易

经查询公开市场案例情况，近期A股市场案例与本次交易完全可比的情况较少，故将可比交易案例范围扩大到锂电池负极材料产业链。选取的市场案例市盈率及市净率情况如下：

根据上表，相较于同行业可比交易，本次交易茵地乐的市盈率及市净率均较低，标的公司估值较为谨慎，有助于充分保障上市公司及中小股东的利益。

2、同行业可比交易具体情况

上述可比交易中，标的公司的业务基本情况、选取的评估方法如下所示：

标的公司主要从事锂电池粘结剂研发、生产与销售，如上表所示，上述案例标的公司均从事锂电池负极材料生产及销售相关业务，主营业务行业与标的公司业务相似，具有可比性。

二、预测期内标的公司营业收入、各类产品收入和销量增速及复合增速，是否与行业发展趋势、技术路线更迭、主要客户经营和需求情况以及标的公司报告期内销量和收入变动相匹配，在锂电池及相关材料行业产能过剩、竞争加剧的情况下，预测期内收入和销量增长的合理性及具体依据

（一）预测期内标的公司营业收入、各类产品收入和销量增速及复合增速，是否与行业发展趋势、技术路线更迭、主要客户经营和需求情况以及标的公司报告期内销量和收入变动相匹配

1、预测期内标的公司营业收入、各类产品收入和销量增速及复合增速

预测期内，标的公司各类锂电池粘结剂的产品收入及各类产品的收入和销量水平在历史期基础上稳步小幅上升，预测期合计营业收入从2025年69,176.50万元，提升至稳定期2030年90,297.22万元，收入年复合增长率5.47%，预测期合计销量从2025年6.55万吨提升至稳定期2030年的9.57万吨，销量年复合增长率

7.88%。

标的公司生产的锂电池粘结剂产品可分为三大类产品，分别是负极及隔膜粘结剂产品、正极边涂胶粘结剂及助剂产品，以及其他产品。本次预测2025年至2029年，标的公司负极及隔膜粘结剂产品的收入年复合增长率为5.51%，销量年复合增长率为

7.88%；正极及助剂产品的收入年复合增长率为

5.52%，销量年复合增长率为7.88%；其他产品的收入年复合增长率为3.54%，销量年复合增长率为

7.88%。

标的公司预测期各类业务产品的收入及销量情况具体如下所示：

2、行业发展趋势、技术路线更迭、主要客户经营和需求情况以及标的公司报告期内销量和收入变动情况

（1）行业发展趋势

标的公司所在的细分行业为锂电池粘结剂行业。锂电池粘结剂广泛应用于动力电池、储能电池和消费电池等领域。其中，动力电池作为新能源汽车能量存储与转换装置的基础单元，是新能源汽车的核心零部件。因此，标的公司所在的锂电池粘结剂行业增长情况取决于其下游的新能源汽车市场、动力电池市场以及储能市场等下游相关领域的影响。

）新能源动力电池行业发展迅速

受益于新能源优质车型投放、充放电基础设施数量增长、消费者对新能源车接受度高等因素，近年来全球新能源车市场需求持续增长。中国是全球最大的新能源汽车市场，国家产业政策引导、电动汽车技术的持续进步、充电基础设施的不断完善等有利因素，持续推动国内新能源汽车产销量及渗透率的快速提升。

根据GGII数据显示，2024年全球新能源汽车销量1,851万辆，同比增长27%，中国新能源汽车销量1,286.6万辆，同比增长36%。预计2030年中国新能源汽车销量将达到2,650万辆，2024-2030年复合增长率为12.7%。

2021-2030年中国新能源汽车销量及市场预测情况（单位：万辆）

数据来源：中汽协，GGII

）动力电池行业发展迅速在国家新能源发展战略的指导下，中国锂电产业发展迅速，中国凭借新能源汽车产业的先发优势成为全球最大的动力电池生产国之一。根据GGII统计，2024年中国动力电池装机量为531GWh，2024年至2030年的复合增长率为24.1%，增长迅速的主要原因为国内新能源汽车市场蓬勃增长，渗透率不断提高，推动国内动力电池行业增长。

全球及中国动力电池装机量情况（单位：GWh）

数据来源：GGII

）储能电池未来增长前景广阔当前节约能源、减少有害排放已成为全球共识，世界各主要国家和地区纷纷制定了促进清洁能源发展的相关政策，推动全球能源应用向清洁能源发展。储能产品作为调节能源电力系统使用峰谷、提升能源电力利用效率的重要工具，在全球能源变革的发展大潮中发挥着愈发重要的作用。近年来，我国先后出台《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》等政策，致力于推动新型储能从商业化初期向全面市场化发展，促进我国“双碳”目标实现，并有助于能源绿色转型、应对极端事件、保障能源安全、促进能源高质量发展、支撑应对气候变化等目标的有效推进。

据GGII统计，2024年中国锂电池储能电池出货量达153GWh，2030年将达到660GWh，2024年至2030年中国锂电池储能市场复合增长率为

27.59%，增长因素包括国内电力市场改革、可再生能源电力系统建设的快速拓展、政策驱动及海外需求驱动等，未来增长前景广阔，储能领域将成为锂电池应用的重要增长引擎。

全球及中国储能电池出货量情况（单位：GWh）

数据来源：GGII

随着汽车置换补贴、储能发展规划、绿色金融支持等利好政策的不断出台，新能源汽车与储能行业增速有望进一步加快。得益于优异的高首效和倍率性能，PAA电池在快充和储能电池中优势明显，预计未来在负极粘接剂市场中将取得更大的份额。此外，PAA在目前尚处在研发阶段的能量密度更高的硅基负极电池中适用性更高，发展潜力更大。

综上，标的公司预测期的收入销量的增速情况与新能源市场、动力电池市场以及储能市场的增长率相匹配，增长率预测与这些下游行业整体增长相比较为稳健。

（

）技术路线更迭趋势

标的公司经营产品锂电池粘结剂适用于负极、正极边涂及隔膜等不同应用领域，具有不同的技术路线和性能。按照使用场景划分，锂电池粘结剂主要包括负极粘结剂、正极粘结剂以及隔膜粘结剂等。

标的公司主营产品PAA粘结剂作为一种新兴的锂电池粘结剂，因其良好的技术特性，正在逐步推广和增加其在锂电池粘结剂市场上的应用和技术迭代。标的公司所处行业路线更迭趋势参见本问询回复之“问题五、关于标的公司业务与技术”。

（3）主要客户的经营和需求情况

报告期内，标的公司对前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为

61.11%、63.75%及62.90%，客户集中度较高且客户结构相对稳定。

标的公司在报告期内的前五大客户未发生变动，分别为深圳市比亚迪供应链管理有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、中创新航科技集团股份有限公司、蜂巢能源科技股份有限公司以及上海璞泰来新能源科技股份有限公司。

标的公司的主要客户经营情况正常，对标的公司的产品需求较为旺盛。最近两年一期，标的公司向主要客户销售收入呈现上升状态，标的公司产品在主要客户中需求旺盛。标的公司对前五大客户近两年的销售收入增加变动情况如下表：

单位：万元

2025年1-5月，标的公司前五大客户较去年同期的销售收入变动情况如下：

单位：万元

此外，由于标的公司下游行业新能源动力电池以及储能行业市场未来增长潜力较大，需求较为旺盛，标的公司主要客户未来年度的销售增长具有可实现性。

（4）标的公司报告期内实现的收入和销量与预测期的匹配情况

报告期内，标的公司各类业务产品的收入销量增长情况具体如下所示：

单位：万元

注：2025年1-5月按照年化后的收入和销量数据与2024年全年进行对比

预测期各期，标的公司各类业务产品的收入销量增长情况具体如下所示：

单位：万元

由上表，标的公司历史期各类产品的收入和销量年平均增速水平明显高于预测期同类产品和整体的年化增长率水平。因此，预测期的各类产品收入和销量规

模增长预测较历史期更加谨慎，增长趋势和逻辑匹配。

（二）在锂电池及相关材料行业产能过剩、竞争加剧的情况下，预测期内收入和销量增长的合理性及具体依据

、锂电池粘结剂整体行业出货量增速较快

从锂电池粘结剂行业来看，历史期锂电池粘结剂出货量相对较快，短期内不存在产能过剩的情况。根据GGII统计，2021-2024年，中国锂电池粘结剂出货量从3.8万吨增长至12.1万吨，年复合增长率CAGR为47.12%。2024年锂电池正极、负极及隔膜粘结剂产品的出货量分别达到5.8万吨、5.3万吨以及1万吨，同比增长45%、36%以及25%。2021-2030中国市场锂电池粘结剂出货量及预测（单位：万吨）

数据来源：GGII

根据GGII预测，锂电池负极用粘结剂市场出货量至2030年将增长至14.5万吨，2025-2030年间复合增长率为

18.26%；此外，根据GGII预测，至2030年，PAA占锂电池负极用粘结剂出货量比例将从2024年的29%上升至46%，年均增长

2.83个百分点。

综上所述，锂电池粘结剂行业下游市场需求旺盛，增速较快。标的公司所在细分赛道PAA粘结剂行业在预测期内需求量的增速水平较本次评估预测更高，预测期内标的公司PAA粘结剂的销量增长及增幅合理，具有谨慎性。

2、标的公司在PAA锂电池粘结剂行业领域具备领先优势茵地乐是国内PAA粘结剂行业的龙头企业。根据GGII统计，2023年和2024年锂电池PAA类负极粘结剂市场中（不含边涂、底涂），茵地乐在锂电负极用PAA的市场占有率分别为47%和49%，市场占有率呈上升状态。图：2023-2024年中国锂电池负极用PAA粘结剂市场竞争格局

数据来源：GGII标的公司在行业内的领先优势主要体现在以下方面：（1）客户资源优势。茵地乐的客户覆盖了宁德时代、比亚迪、中创新航等全球领先动力电池上市公司，其产品已深度融入下游电池厂商的供应链体系，与主要客户的稳定合作关系保证了其市场份额的稳定性。此外，锂电池厂商更换粘结剂供应商需经历较长时间的认证周期，标的公司作为国内首家专注PAA类水性粘结剂的企业，通过长期的合作已形成一定的市场优势。（2）技术优势。标的公司生产的PAA高性能锂电池粘结剂具有自主知识产权，累计获得近百项国内外专利，标的公司凭借在聚合物合成、固态电解质设计和与锂电池企业深度合作等方面的优势，率先采用一体化无皂乳液聚合技术，解决了传统粘结剂在乳液聚合中乳化剂残留影响电池性能的行业难题，大幅提高了产品纯度。此外，PAA作为电池负极粘结剂，具有耐氧化还原、高粘接和低电解液溶胀的特性，用其制备的锂电池具有高首效、电化学性能优异等多项优势，可以提升锂电池的综合电性能、循环寿命和快充能力，是下一代负极迭代材料硅基负极的理想选择。（

）产能规模优势。标的公司主要生产子公司眉山茵地乐拥有年产5万吨粘结剂的产能规模，眉山二期项目目前正在建设中，在产能规模上领先于行业其他竞争对手。凭借其产能规模优势，可满足客户大批量订单的需求。

3、标的公司收入预测可实现性较高根据未经审计的财务数据，2025年1-7月，标的公司主营业务收入46,013.36万元，已完成全年预测收入69,176.50万元的66.52%，超过全年预测收入的7/12。预测期内标的公司已实现的收入情况较好。此外，锂电池粘结剂行业具有一定的季节性，标的公司2024年1-7月实现收入29,347.05万元，占2024年全年收入的

46.05%，收入主要集中于下半年。标的公司2025年1-7月已实现全年预测收入的66.52%，全年预测业绩的可实现性较强。综上所述，锂电池粘结剂行业出货量增长较快，下游需求较为旺盛，短期内不存在产能过剩的情况；标的公司评估基准日后收入利润实现情况超出盈利预测，标的公司业绩可实现性较好。

三、目前眉山二期项目的建设进展，是否如期达产，结合产能建设进度和爬坡情况等，说明预测期内主要产品销量是否具有充足的产能支持，并与标的公司产能爬坡过程相匹配

（一）眉山二期项目的建设进展

截至本回复出具日，眉山二期项目一阶段正在建设中，厂房土建建设已基本完成，消防工程搭建与内部装修收尾工作已经完成，后续建设工作主要为生产设备的采购、安装及调试工作，预计2025年第四季度投产。眉山二期项目一阶段原计划于2025年上半年完工并投产，实际进度略晚于原定计划，主要原因系标的公司的实际经营情况好于预期，市场需求旺盛，标的公司管理层看好未来市场前景，因此将原计划二期项目一阶段设计产能从5万吨增至6万吨，设备采购以及调试组装等时间亦相应延长，实际投产时间推迟至2025年第四季度。

上述扩产计划在评估报告中未将其披露为评估基准日后的重大事项，也不会对本次估值产生重大不利影响。主要原因如下：

、本次评估结论基于标的公司管理层根据评估基准日时点市场情况、经营情况、产能利用情况以及二期项目一阶段建设情况所制定稳健和谨慎的盈利预测；眉山二期项目变更规划理论产能是标的公司管理层在本次评估报告出具后，基于最新经营情况和市场的旺盛需求所作出的调整，因此评估报告中并未将其披露为重大期后事项。

2、标的公司当前实际产出和销售情况均好于预期，其实际产能可以满足原基于评估时点作出的相对审慎的盈利预测所需产量，不会因眉山二期项目一阶段短暂延期造成产能不足无法完成预期业绩的情况。

、眉山二期项目一阶段变更规划产能的路径主要是通过变更设备需求完成，不涉及土地、厂房等工程的重大变化，因此需要额外投入的资金规模较小。

、标的公司评估基准日后经营情况及业绩表现显著优于盈利预测，标的公司管理层考虑标的公司未来销量将较盈利预测更高，因此对新建产能进行了扩张并增加相应的投资；预计实际额外业绩表现带来的估值提升可以覆盖产能扩张增加的投资额。

综上所述，眉山二期项目一阶段因扩建规划理论产能所需的额外投入和短暂延期不会对本次评估结论产生重大不利影响。

（二）结合产能建设进度和爬坡情况等，说明预测期内主要产品销量是否具有充足的产能支持，并与标的公司产能爬坡过程相匹配

1、眉山二期最新建设情况

截至2025年

月

日，眉山二期项目一阶段的最新建设情况如下所示：

单位：万元

注1：建筑构物按照已建设工程量统计；

注2、3：尚需投入金额和实际投入占比均是针对眉山二期项目一阶段6万吨产能投入预测。

标的公司根据主体工程建设和设备安装工程的完工情况，陆续安排进行设备调试和人员培训等，预计眉山二期项目一阶段将于2025年第四季度完成投产。根据生产设备的容量限制测算，眉山二期项目一阶段投产后，标的公司的合计设计产能将达到16万吨。

2、茵地乐现有厂房已无产能扩展空间2024年度，由于下游需求不断扩张，茵地乐通过在现有厂房设施新增生产设备的方式提升产能，受限于现有场地及其他辅助设备因素，茵地乐2024年末产能扩充已达上限，无法再进一步扩充实际产能。

2025年1-5月，茵地乐产量34,443.82吨，实际产能利用率较高，2025年7月，茵地乐单月产量为9,216.55吨，产能已经接近饱和状态。茵地乐所属行业具有一定的季节性因素，全年收入主要集中于下半年，预计2025年下半年产能将持续紧张。因此，考虑未来市场前景、产线日常检修保养轮换等因素，标的公司管理层决定对在建产能进行扩产至

万吨。

根据未经审计的财务数据，截至2025年

月

日，标的公司已实现净利润18,839.90万元，完成盈利预测比例为87.59%，预计标的公司将超额完成业绩承诺，不存在推迟眉山二期项目一阶段工程的转固时间来应付完成业绩承诺的情况。

本次新增产能主要通过新购置工艺设备的方式完成，预计新增采购成本为4,932.23万元，根据标的公司的折旧摊销政策，反应釜的折旧年限为10年，按照5%残值率，直线折旧测算，新增工艺设备2026年度折旧摊销占标的公司2026年度承诺净利润比例为2.08%，对标的公司利润影响较小。综上所述，本次产能扩张是出于企业未来经营的考虑，具有合理性，不存在推迟眉山二期工程项目的转固时间来应付完成业绩承诺的情况。

、预测期内主要产品销量具有充足的产能支持

标的公司当前一期项目规划理论产能为5万吨，主要系与环评批复固含量产量较实际生产产品固含量更高有关，因此标的公司实际理论最大产量高于其规划理论产能，其实际产能上限主要受到生产设备的容量限制。按照生产设备的容量限制和2025年1-5月实际产能利用率测算，标的公司2025年度实际理论最大产能约为

万吨（不含眉山二期项目一阶段产能），可以满足2025年的预期产量需求。预计眉山二期项目一阶段将于2025年第四季度投产，眉山二期项目一阶段投产后，标的公司的产能将达到16万吨，主要产品销量具有充足的产能支持。眉山二期一阶段项目的产能爬坡期预计1-3月，标的公司将根据客户需求及设备调试情况综合考虑产能使用及爬坡。

4、眉山二期新增产能的必要性标的公司2025至2030年预期销量分别为

6.55万吨、

7.53万吨、

8.28万吨、

9.11万吨、9.57万吨及9.57万吨。2025年1-5月，茵地乐实际销量30,838.58吨，占2025年度预测销量的

47.08%。2025年1-5月标的公司销量和预计2025全年销量均好于基准日时点预期，主要系下游锂电池行业实际需求较为旺盛所致。根据GGII数据，2025年上半年国内锂电池出货量为776GWh，同比增长68%，相比之下，2025年盈利预测中标的公司的销量增速为15%。下游锂电池需求旺盛推动了锂电池粘结剂出货量快速增长。2025年1-5月，茵地乐实际产量34,443.82吨，产能利用率较高。2025年

月，茵地乐单月产量为9,216.55吨，已经接近产能饱和状态。由于标的公司管理层基于评估基准日时点预测较为稳健，2025年1-5月实际销售情况好于盈利预测，因此预计预测期内标的公司的实际产能利用率将会较高。

综上所述，预测期内主要产品销量具有充足的产能支持，并与标的公司的产能爬坡过程相匹配。

四、预测期内标的公司各类产品销售价格变动情况及预测依据，结合报告期内产品售价下降幅度较大、产能过剩和竞争加剧等情况，说明预测期内标的公司各类产品销售价格下降幅度较小的合理性

（一）预测期内标的公司各类产品销售价格变动情况及预测依据

标的公司管理层以对各产品价格走势的判断为基础，从历史期各产品价格变动趋势、上游原材料价格变动趋势、市场供需情况等方面综合预测未来各产品的销售价格。

标的公司主要生产的粘结剂的主要下游客户涵盖了行业内较为知名的大型客户，近几年市场份额占比较高。预测期内，标的公司根据市场情况采取适当的价格策略来进一步稳固、提高市场占有率，巩固核心客户的销售份额，由此可能会对产品价格造成一定影响。

预测期内标的公司各类产品销售价格预测具体如下：

单位：元/千克

（二）结合报告期内产品售价下降幅度较大、产能过剩和竞争加剧等情况，说明预测期内标的公司各类产品销售价格下降幅度较小的合理性

1、报告期内产品售价下降幅度较大主要系报告期内原材料成本波动所致

标的公司产品的销售价格受上游原材料价格波动影响较大。报告期内，标的公司产品的主要原材料均经历了较大程度的价格波动，主要原材料例如锂盐在2022-2023年出现了较大幅度的波动，在2022年快速上涨后在2023年大幅下降，2024年度价格整体仍处于下降状态。标的公司与诸多大型厂商建立了较为稳定的合作关系，由于下游客户相对较为强势，标的公司需要采取适当的价格策略来维持和稳固核心客户的销售份额。因此当上游原材料价格大幅下降时，销售价格也基本呈现同样的变动趋势；当上游的原材料价格逐渐平稳后，标的公司销售价格预计小幅下降逐渐平稳。2023年及2024年标的公司主要产品的原材料成本波动情况如下所示：

2、标的公司进入市场较早，具有先发优势及客户优势，市场前景广阔

我国锂电池粘结剂技术由于起步较晚、基础研发实力偏弱，整体技术进展相对缓慢，与国外先进水平存在一定差距。锂电池粘结剂产品最早由日本、欧美企业研发生产，拥有锂电级粘结剂量产能力的国内企业较少，高端粘结剂市场基本

被国外垄断，国产替代需求旺盛。在上述背景下，标的公司率先结合一体化、无皂乳液聚合等行业领先技术推出具有自主知识产权的PAA高性能锂电池粘结剂产品，产品性能和产品价格与进口产品相比均具有竞争力。据GGII统计，2024年国内PAA类负极粘结剂市场中，标的公司的市场占有率高达49%。在行业产能方面，标的公司现有的实际设计产能约为10万吨，2025年第四季度眉山二期项目一阶段投产后，标的公司的实际产能增至

万吨；根据GGII的数据，研一科技现有产能2.5万吨，远期规划总产能5万吨；蓝海黑石现有产能1万吨，远期规划总产能3万吨。由于锂电池产业链主要公司前期高速扩张导致产能过剩、企业经营承压，整个行业在2023年-2024年经历了深度调整，当前行业内上下游企业整体扩产速度较为审慎，锂电池粘结剂主要公司规划产能基本按在手订单情况进行建造。因此，PAA行业整体产能规划较市场需求仍较为紧张，在短期内不存在产能过剩的情况。

多年来，标的公司坚持与中国科学院成都有机化学有限公司、南京大学等知名大学和科研院所进行产学研和联合实验室科技合作，拥有多名锂电池粘结剂材料领域的资深教授专家组成的强大技术研发团队，承担了多项国家

计划科技项目和省市级成果转化项目。标的公司已获得近百项国际、国内专利，同时获得多项权威资质认证，为标的公司持续致力于锂电池新材料的创新开发和工业化应用提供了强大的竞争力和优势保障。

、标的公司产品与客户适配性较好，需求较为旺盛，客户粘性较好标的公司PAA粘结剂性能优势突出，其作为电池负极粘结剂，具有耐氧化还原、高粘接和低电解液溶胀的特性，用其制备的锂电池具有高首效、电化学性能优异等多项优势，可以提升锂电池的综合电性能、循环寿命和快充能力。此外，PAA的机械强度更佳，能够有效控制硅膨胀、减少材料脱落、降低阻抗及提升电池循环性能；标的公司改性PAA粘结剂作为正极边涂粘结剂及助剂，具备高粘接力、边涂层与活性层不互渗、加工柔韧性强，可与基膜热粘等性能；标的公司PAA及苯丙类粘结剂作为隔膜粘结剂产品具有耐热性好、粘结力强、湿润性好和离子电导率高的性能特征；标的公司PAA类分散助剂可提升电极浆料固含量、起到降粘稳粘的作用。

标的公司主要客户认可标的公司的产品性能，对行业的理解和综合研发技术水平，标的公司与客户合作时间较长，产品具有一定的壁垒；除提供现有产品外，标的公司充分利用自身研发优势，配合客户技术要求开发、试验及改进产品，实现对客户产品的更好适配，因此，标的公司客户对标的公司产品具有较高的粘性。此外，相较于同行业公司，标的公司产能较高，且目前标的公司下游需求较为旺盛，标的公司一期工厂目前已处于产能利用率较高的状态。

综上所述，本次评估以标的公司管理层对各产品价格走势的判断为基础，从历史期各产品价格变动趋势、上游原材料价格变动趋势、市场供需情况等方面综合预测未来各产品的销售价格。本次预测标的公司主要产品在成本相对稳定的前提下，考虑单价逐年有所下降，具有合理性。

4、2025年1-5月实际数据与2025年预测数据的对比情况

标的公司主要产品销售单价在2025年1-5月有所下滑，主要系原材料价格进一步下降，单位成本进一步下降所致，标的公司2025年1-5月毛利率水平较预测期更高。2025年1-5月，标的公司主要产品毛利率的预测与实现对比情况如下表所示：

本次盈利预测中，在标的公司主要产品成本稳定的情况下，标的公司各类产品销售价格下降幅度较小具有合理性。由于2025年1-5月标的公司产品单位成本继续下降，导致标的公司销售单价较预测价格更低；2025年1-5月，标的公司实现毛利率高于预测水平，盈利能力较好。

综上所述，标的公司报告期内产品售价下降幅度较大主要系报告期内原材料成本波动所致；标的公司进入市场较早，具有先发优势及客户优势；锂电池粘结剂行业出货量增长较快，下游需求较为旺盛，短期内不存在产能过剩的情况；标的公司评估基准日后销售价格下降主要系成本变化的影响，标的公司2025年1-5月实现毛利率高于预期水平。本次盈利预测中，在标的公司主要产品成本稳定的

情况下，标的公司各类产品销售价格下降幅度较小具有合理性。

五、各类产品报告期和预测期内单位成本及构成情况，是否存在较大差异、原因及合理性；在2024年标的公司主要原材料采购价格大幅下降的情况下，以历史低点成本作为预测基础的合理性；预测期内毛利率下降幅度是否充分考虑行业产能过剩、竞争加剧等情况及依据，相关毛利率仍高于同行业可比公司的合理性

（一）各类产品报告期和预测期内单位成本及构成情况

标的公司主要产品的单位成本主要分为单位运输成本、单位直接材料费、单位直接人工费以及单位制造费用。其中，单位运输成本、单位直接材料以及单位直接人工采用2024年数据，主要原因是2024年成本中的各项费用明细及构成更加贴近企业目前实际经营情况。制造费用中由于包含折旧等固定成本，单位制造费用随预测期折旧摊销小幅波动，与报告期数据差异较小。

2024年度，标的公司产线设备全部转为投产状态、人均产出逐步上升并趋于稳定、单位能耗略有下降并趋于稳定，各项单位成本与未来经营情况更为接近。本次评估中采用2024年的单位成本可以更合理地反映企业未来经营状况，具体合理性如下：

（

）预测期生产状态与2024年更接近

报告期内标的公司快速发展，其产销量增长较快。2024年6月新增投产67套反应釜和合成釜后，基本实现相对稳定和充分利用。2025年1-5月，标的公司产量34,443.82吨，实际产能利用率较高；2025年7月，标的公司单月产量为9,216.55吨，产能已经接近饱和状态。因此，预测期生产状态与2024年更接近。

（2）标的公司人均产出逐步趋于稳定

标的公司人力需求较为集中的为调制及灌装环节。2023年该环节存在一定生产人员冗余。2024年，在标的公司产量提升的背景下，该阶段生产人员的单位工时产出持续提高，至2024年末，生产人员工作负荷逐步达到饱和状态，标的公司随即启动了生产人员扩招工作，生产人员的单位工时产出逐步趋于稳定。因此，预测期人均产出与2024年更接近。

（3）单位能耗略有下降并趋于稳定报告期内，标的公司单位能耗发生一定变动的主要包括辅助设备用电、RTO尾气焚烧用天然气。辅助生产单元，主要系污水处理、蒸馏水机组及冷水机组等用电，随着产量增加会有所摊薄，2024年标的公司产量大幅增加后单位产量电力耗用趋于稳定。标的公司使用天然气主要用作RTO尾气焚烧，天然气总耗用量与RTO设备开工天数相关，正常运行状态下，标的公司每日产量越大，尾气排放越多，RTO设备的保温效果就越好，导致RTO设备日均天然气耗用量就越低。考虑2024年标的公司生产状态，单位产量天然气耗用量与未来更为接近。

（

）期后实现情况与2024年数据更为接近从期后实际情况来看，2025年1-5月各项实际的单位制造费用更加贴近于2024年的单位制造费用。预测期采用2024年度单位成本更符合预测期实际实现情况。

从单位人工成本分析，企业实施的降本增效计划成果显著，在产量上升的情况下，2025年1-5月的单位人均产量相较2023年大幅增加，与2024年全年情况接近。报告期内，标的公司生产人员与产销量变动的匹配情况具体如下：

注：2025年1-5月人均产量和人均销量年化后计算得出。

从单位折旧来看，标的公司于2024年实际启用的反应釜数量增加，基本实现相对稳定和充分利用，2025年1-5月反应釜数量不再新增，整体单位折旧水平相较2024年更为接近。

从单位制造费用中电力、天然气等能源类费用来看，2025年1-5月单位产量能耗更接近于2024年的单位产量能耗标准。报告期内，标的公司主要能源消耗与产量变动的匹配情况具体如下：

综上所述，结合报告期内标的公司实际生产经营情况、标的公司管理层经营战略规划以及2025年的各项单位成本的实际实现情况分析，采用报告期较低值作为预测期单位成本具有合理性。标的公司主要产品报告期及预测期单位成本构成情况如下所示：

、负极及隔膜粘结剂报告期及预测期单位成本构成情况

负极及隔膜粘结剂的2023年及2024年单位成本构成情况如下：

单位：元/千克

负极及隔膜粘结剂的预测期内单位成本构成情况如下：

单位：元/千克

、正极边涂胶粘结剂及助剂报告期及预测期单位成本构成情况

正极边涂胶粘结剂及助剂的2023年及2024年单位成本构成情况如下：

单位：元/千克

正极边涂胶粘结剂及助剂的预测期内单位成本构成情况如下：

单位：元/千克

3、其他产品在报告期及预测期单位成本构成情况其他产品的2023年及2024年单位成本构成情况如下：

单位：元/千克

其他产品的预测期内单位成本构成情况如下：

单位：元/千克

（二）在2024年标的公司主要原材料采购价格大幅下降的情况下，以历史低点成本作为预测基础的合理性

标的公司生产主要的原材料包括丙烯酸及衍生物类、锂盐、溶剂等原材料，上述原材料历史期价格走势情况如下所示：

注：数据来源于Wind

注：数据来源于Wind

标的公司采购的某种主要溶剂

注：数据来源于生意社从历史期价格的走势来看，标的公司主要采购的主要核心原料在报告期主要呈现下降趋势，且在评估基准日附近逐渐稳定。

标的公司所在的锂电池粘结剂行业，作为锂电池产业链中间环节，标的公司主要产品的销售价格随主要原材料的价格波动进行相应调整。因此预测期内主要产品的销售价格是基于主要原材料的成本相对稳定的假设前提下进行预测的，并考虑了市场竞争基础上销售价格有所下调。

根据未经审计的2025年1-7月财务数据，标的公司主要产品单位价格、单位成本及毛利率情况以及预测期预测情况对比具体如下表所示：

2025年1-7月，标的公司各类产品单位价格较预测有所下降，主要系随单位成本下降而相应调整所致，2025年1-7月标的公司毛利率仍高于预测期。本次预测以历史低点成本作为预测基础具有谨慎性和合理性。

（三）预测期内毛利率下降幅度是否充分考虑行业产能过剩、竞争加剧等情况及依据，相关毛利率仍高于同行业可比公司的合理性

预测期各期，标的公司主要产品毛利率预测情况如下：

2025年1-5月，标的公司实现主营业务收入31,697.09万元，主营业务毛利率为

55.70%、负极及隔膜粘结剂毛利率

56.38%、正极边涂粘结剂及助剂毛利率

52.68%、其他产品毛利率59.94%，均高于2025年全年预测。

报告期内标的公司各类别产品毛利率及综合毛利率情况、毛利率变动的原因参见本问询回复问题十一之“四、结合锂电池及其粘结剂行业产能和供需关系、市场竞争程度和相关行业利润率，标的公司产品销售价格变动、成本管控和产能爬坡过程等，分析报告期内标的公司毛利率较高的原因，毛利率呈上升趋势的合理性以及是否与行业、标的公司经营情况等相匹配”之“（二）报告期内标的公司毛利率较高的原因，毛利率呈上升趋势的合理性”。

1、报告期内标的公司毛利率高于同行业可比公司

报告期2023年、2024年以及2025年1-5月，同行业可比公司毛利率的平均值分别为

26.55%、

23.89%以及

23.54%，标的公司在报告期内毛利率水平分别为

52.42%、51.71%以及55.72%。报告期内标的公司的整体毛利率水平相较同行业可比公司的毛利率水平较高，主要是由于标的公司业务结构与同行业可比公司具体产品性质及业务结构存在一定的差异。

标的公司生产的PAA粘结剂产品相较其他供应商同类型产品在毛利率上存在一定溢价，主要基于以下原因：

从PAA粘结剂产品来看，随着动力电池技术朝着超快充和宽温域适应性的方向演进，PAA粘结剂因其卓越的机械强度、离子传导效率以及热稳定性能，能够充分满足快充及高低温应用场景对关键材料的要求，竞争优势尤为明显，且市场可供替代的竞争产品较少，导致PAA产品毛利率水平更高。从标的公司自身来看，标的公司具备的产能规模优势，出色的产品性能，优质的售后服务，一流的研发技术水平和对客户需求的快速的响应能力等，支撑起标的公司的产品销售溢价，也支撑了标的公司在报告期内的高毛利水平。

中介机构查阅了第三方机构出具的相关报告并检索了公开信息。QYResearch（恒州博智）专注为全球客户提供专业的市场调查报告、行业研究报告、可行性研究、产业链分析调研等服务，系知名的细分市场调研机构。根据该机构研报披露的数据，通过第三方资料、新闻报道、业内专家采访及该机构整理研究，2024年国内PAA负极胶业务企业的平均毛利率为37.50%，接近40%。武汉中科先进技术研究院由中国科学院深圳先进技术研究院和武汉经济技术开发区联合组建，专注新材料研发及其中试工程技术。根据该研究院的公开报道，PAA粘结剂行业的毛利率在30%-50%。

根据对标的公司主要客户的访谈，其所采购和使用的标的公司部分PAA粘结剂由于性能优势突出，相比客户采购其他供应商的PAA粘结剂有一定溢价，因此标的公司在远期的平均毛利率约为40%具有可实现性。

综上所述，得益于PAA粘结剂自身性能优势突出、可供替代的竞争产品较少，以及标的公司强大的产品竞争力、供应保障能力和为客户提供全流程优质产品的服务能力，标的公司PAA粘结剂产品相较其他供应商同类型产品存在一定溢价具有可持续性和合理性，其毛利率高于同行业可比公司具有合理性。

本次盈利预测中对标的公司毛利率的预测充分考虑了市场竞争加剧的因素，预测期内毛利率持续下降，具备谨慎性。结合标的公司在客户端产品技术优势以及报告期内同行业可比公司毛利率的平均水平，预测期整体毛利率水平逐年下降，稳定期毛利率水平降至40%左右，接近行业平均水平，具有合理性。

报告期内标的公司产品毛利率较可比公司更高的具体原因参见本问询回复问题十一之“五、同行业可比公司具体情况、选择依据及可比性，毛利率相关数

据来源，标的公司综合毛利率较高且远高于同行业可比公司的原因和合理性，标的公司各类产品毛利率与同行业可比公司、可比技术路线、可比产品的对比情况及差异原因”。

、锂电池粘结剂下游需求仍然较为旺盛根据GGII数据，2024年锂电池粘结剂（含正极、负极、隔膜）的市场需求量为

12.1万吨，预计在2030年需求量将达到

33.8万吨，2024-2030年的年复合增长率为18.67%。锂电池粘结剂下游需求仍然较为旺盛，短期内不存在产能过剩的情况。

、锂电池粘结剂行业内公司产能扩张计划较为谨慎根据GGII统计，2023年和2024年锂电池PAA类粘结剂市场中（不含边涂、底涂），茵地乐在锂电负极用PAA的市场占有率分别为47%和49%，市场占有率呈上升状态。

标的公司的主要竞争对手包括研一科技、蓝海黑石两家公司，三家公司合计市场占有率约90%左右，行业集中度较高。在行业产能方面，标的公司现有的实际设计产能约为

万吨，2025年第四季度眉山二期项目一阶段投产后，标的公司的实际设计产能增至16万吨；根据GGII研报，研一科技现有产能2.5万吨，远期规划总产能

万吨；蓝海黑石现有产能

万吨，远期规划总产能

万吨。行业内各家公司的产能规划均相对较为谨慎。

从行业整体来看，PAA粘结剂行业内竞争者产能的扩大主要是下游客户需求上升导致。相较于同行业公司，标的公司产能较高，且目前标的公司下游需求较为旺盛，标的公司一期工厂产能利用率较高。从远期规划总产能来看，行业内市场竞争格局基本稳定，不会对目前的竞争格局产生重大影响。

4、标的公司为PAA类粘结剂市场龙头，市占率大幅降低或者被替代风险较小

（1）PAA类锂电池粘结剂行业市场前景广阔，PAA技术路线的市场渗透率逐步增加

PAA具有耐氧化还原、高粘接和低电解液溶胀的特性，用其制备的锂电池

具有高首效、电化学性能优异等多项优势，可以提升锂电池的综合电性能、循环寿命和快充能力。此外，由于PAA的机械强度更佳，能够有效控制硅膨胀、减少材料脱落、降低阻抗及提升电池循环性能，是下一代负极迭代材料硅基负极的理想选择，锂电池行业的发展将持续带动PAA类粘结剂产品的需求上升。在负极应用领域，据GGII数据显示，按9%的折固情况测算，2024年中国市场负极用粘结剂需求量为

58.89万吨（浆料口径），同比增长

38.5%。预计2030年中国负极用粘结剂需求量将达到161.11万吨（浆料口径）。据GGII统计，2024年负极粘结剂市场中，SBR+CMC与PAA的使用比例约为71%：29%。相比于现有的SBR体系，PAA在电池性能、适用硅基负极、一体化生产等方面具有优势，目前下游锂电池厂商将PAA粘结剂与SBR体系进行搭配使用的情况较多，在市场对动力电池性能要求越来越高的背景下，未来PAA材料柔性化提升后，预计其在负极粘结剂中的渗透率将不断提升，PAA材料被替代风险较小。

在隔膜应用领域，据GGII统计，2024年中国市场隔膜粘结剂出货量为

1.0

万吨（固含量口径），预计到2030年中国市场隔膜粘结剂出货量将达到3.5万吨（固含量口径）。PAA与PVDF在隔膜领域可发挥不同的作用从而产生协同，PAA材料被替代风险较小。

在正极边涂领域，PAA的使用可减少隔膜的整体涂覆面积，降低隔膜涂覆成本的同时全面的保障电池的安全性、电化学性能和循环寿命，是针对具有特殊功能或性能提升要求的客户锂电池产品的正极边涂需求而专门开发，未来将随着相关动力电池产品装机量的增长而增长，主要系对PE类树脂粘结剂的性能优化，PAA材料被替代风险较小。

（2）标的公司深耕PAA路线多年，作为PAA锂电池粘结剂龙头企业，市占率大幅降低或被替代风险较小

世纪

年代锂电池产业化后，标的公司研发团队结合自身在聚合物合成、固态电解质设计和对锂电池的理解等方面的优势，针对锂电池粘结剂产品率先结合一体化、无皂乳液聚合等行业领先技术推出具有自主知识产权的PAA高性能锂电池粘结剂产品，并逐渐被市场认可和广泛应用，标的公司自创立之初即深耕锂电池粘结剂领域，是行业首家主营PAA类锂电池水性粘结剂的企业。通过多

年的技术积累和市场验证，标的公司在PAA产品方面可以从分子结构上对产品性能进行调控，满足客户不同方面的需求。

标的公司自创立之初就深耕锂电池粘结剂产品，是行业首家主营PAA类锂电池水性粘结剂的企业。据GGII统计，2024年国内锂电池PAA类负极粘结剂市场中，标的公司的市场占有率高达49%，在国内锂电池PAA类粘结剂市场排名第一，市占率及产能稳居PAA粘结剂领域行业第一，多年来标的公司行业地位稳固，已与行业内知名头部企业建立了稳定的业务合作关系，并在持续推进PAA粘结剂在大客户端的渗透率。从现有厂商扩产的进度来看，标的公司2025年规划总产能

万吨，根据生产设备的容量限制测算，眉山一期二期项目的实际产能上限为

16.74万吨；根据GGII研报，研一科技现有产能

2.5

万吨，远期规划总产能5万吨；蓝海黑石现有产能1万吨，远期规划总产能3万吨。因此，未来锂电池粘结剂市场供需失衡的可能性较小，整个行业因市场竞争激烈导致标的公司未来经营不及预期的风险较小。

综上所述，标的公司实现预测期内的毛利率具有合理性。

六、所得税费用的预测过程，对税收优惠政策的具体考虑，相关政策是否将延续、标的公司是否持续适用及依据

（一）所得税费用的预测过程

根据税法有关规定，需要对会计与税法差异进行纳税调整，公式为：应纳税所得额=利润总额+纳税调整增加额-纳税调整减少额，具体调整过程如下：

1、纳税调整增加额

根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：“企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。”因此，业务招待费超出税法扣除标准规定的部分需调增应纳税所得额。本次评估根据上述规定调增应纳税所得额。

2、纳税调整减少额

根据税法规定，符合相关条件的研发费用可以用于应纳税所得额的调整减少。标的公司历史期存在可以用于加计扣除的研发费用。本次评估按照历史期研发费

用加计扣除费率预测未来年度的研发费用加计扣除额并对应调减应纳税所得额。预测期内标的公司所得税即为预测期当期的应纳税所得额乘以所得税税率。标的公司预测期的所得税预测具体如下：

单位：万元

（二）对税收优惠的具体考虑本次评估假设茵地乐合并口径现金流产生主体为茵地乐下属的眉山茵地乐，眉山茵地乐适用西部大开发15%的税收优惠政策。根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。基于谨慎性原则，本次评估假设眉山茵地乐的西部大开发税收优惠政策在2030年到期后无法续期，因此在2031年及以后年度按照25%的正常税率进行所得税汇算清缴。

七、资本性支出的确定依据及资金来源，是否影响相关项目建设，实际支出情况与预测情况差异；营运资金增加额的测算过程及准确性

（一）资本性支出的确定依据及资金来源，是否影响相关项目建设，实际支出情况与预测情况差异

1、资本性支出的确定依据以及资金来源，是否影响相关项目建设

标的公司涉及的资本性支出主要为标的公司在预测期尚需发生的资本投入，主要为眉山茵地乐二期工程项目生产线建设相关的资本投入。本次评估中资本性支出是根据标的公司对眉山二期项目总投资概算并扣除已完成的资本投入部分，预估剩余尚需投入的金额预测资本性支出金额。

本次资本性支出总计不含税金额为25,878.03万元，资金来源于标的公司自有资金。截至评估基准日，标的公司账面货币资金为31,523.14万元，能够覆盖预测期内资本性支出的投入金额。本次评估在现金流中已考虑资本性投入，并且同时考虑了该部分资本性投入后在预测期内新增投产的产能情况。

2、实际情况与预测情况的差异

截至本回复出具日，标的公司考虑下游客户实际需求，将眉山茵地乐二期项目产能进行了扩张，将新建产能由原先的5万吨调整至6万吨。新建产能预计在2025年第四季度完成建设投产。

截至2025年

月末，因新建产能增加

万吨，标的公司预计资本性投入将增加4,932.23万元，主要新增工艺设备的投入。眉山茵地乐二期项目实际投入情况与盈利预测的资本性投入差异对比具体情况如下：

单位：万元

由上表差异对比，标的公司实际建设中新增产能1万吨，导致资本性支出较预测值高4,932.23万元，主要为工艺设备的支出。眉山二期项目一阶段实际资本性支出较预测值增加4,932.23万元，主要为工艺设备采购；评估基准日时点标的公司预测资本性支出为25,878.03万元，项目调整后预计投入30,810.26万元。根据已完成的工程进度，截至2025年7月末，尚需投入的资金为18,661.32万元。截至2025年7月末，标的公司账面货币资金为34,664.37万元，能够覆盖实际资本性支出的金额。同时，眉山二期项目一阶段目前建设状态和预计达到可使用状态时间安排如下表：

由上所述，标的公司账面货币资金可以覆盖实际的资本性投入，同时根据目前的施工建设状态，眉山二期项目一阶段预计可以在2025年第四季度进行转固。

（二）营运资金增加额的测算过程及准确性

营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。应付款项=营业成本总额/应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

标的公司预测期营运资金增加额情况具体如下：

单位：万元

根据2025年1-7月财务数据，标的公司所需营运资金估算约为48,614.56万元，标的公司1-7月实现营业收入46,047.90万元，年化后营运资金占收入比例约为

61.58%，略高于全年预期

55.42%。由于企业经营存在季节性，年末应付款项比例将会提高，导致年末时点营运资金占收入比例会低于期中时点。故本次评估中营运资金预测具有合理性。

八、参照《监管规则适用指引——评估类第1号》，说明折现率各参数取值是否符合相关要求，折现率及主要参数是否与同行业可比案例可比

（一）说明折现率各参数取值是否符合相关要求

本次评估对于折现率及折现率预测情况如下：

1、折现率基本模型

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，

根据《监管规则适用指引——评估类第1号》的规定，加权平均资本成本（WACC）匹配企业自由现金流。因此，本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率：

?=??×??+??

×?

?

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

wd

=D（E+D）We：被评估单位的权益比率；

?

?

=

?

（?+?）

rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本

成本r

e

；

r

e

=r

f

+βe

×（r

m

-r

f

）+ε式中：

rf：无风险报酬率；r

m

：市场期望报酬率；ε：被评估单位的特性风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

β

e

=β

u

×（1+（1-t）×

DE

）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

β

u

=

β

t

1+（1-t）

D

iEi

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

βt

=34%K+66%β

x式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；β

x

：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、折现率各参数取值的确定

（1）无风险收益率rf

根据《监管规则适用指引——评估类第

号》的要求，在确定无风险利率时应当遵循以下要求：一是应当关注国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，持续经营假设前提下应当选择剩余到期年限

年期或

年期以上的国债。二是应当选择国债的到期收益率作为无风险利率，并明确国债的选取范围。三是应当在资产评估报告中充分披露国债选取的期限、利率、范围、确定方式、数据来源等。

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协

〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用

年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝1.68%。

综上所述，无风险利率的取值符合《监管规则适用指引——评估类第

号》的有关要求。

（2）市场风险溢价rm-rf市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。

根据《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求，在确定市场风险溢价时应当遵循以下要求：一是如果被评估企业主要经营业务在中国境内，应当优先选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计算；二是计算时应当综合考虑样本的市场代表性、与被评估企业的相关性，以及与无风险利率的匹配性，合理确定样本数据的指数类型、时间跨度、数据频率、平均方法等；三是应当在资产评估报告中充分披露市场风险溢价的计算方法、样本选取标准、数据来源等。

本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深

指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.24%。市场风险溢价＝rm－rf＝9.24%－1.68%＝7.56%。

综上，市场风险溢价的取值符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的有关要求。

（3）贝塔系数

根据《监管规则适用指引——评估类第

号》的要求，在确定贝塔系数时应当遵循以下要求：一是应当综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，合理确定关键可比指标，选取恰当的可比公司，并应当充分考虑可比公司数量与可比性的平衡；二是应当结合可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取合理时间跨度的贝塔数据；三是应当在资产评估报告中充分披露可比公司的选取标准及公司情况、贝塔系数的确定过程及结果、数据来源等。

本次评估以申万电力设备化学品行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估单位与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺IFIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前

周，得到可比公司股票预期无杠杆财务风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险贝塔系数βe。

被评估单位权益资本的预期市场风险贝塔系数βe=1.0542。综上，贝塔系数市场的取值符合《监管规则适用指引——评估类第

号》的有关要求。

（

）资本结构根据《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求，在确定资本结构时应当遵循以下要求：一是如果采用目标资本结构，应当合理分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估企业未来年度的融资情况，确定合理的资本结构；如果采用真实资本结构，其前提是企业的发展趋于稳定；如果采用变动资本结构，应当明确选取理由以及不同资本结构的划分标准、时点等；确定资本结构时，应当考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。二是应当采用市场价值计算债权和股权的比例；采用账面价值

计算的，应当在资产评估报告中充分说明理由。如果被评估企业涉及优先股、可转换债券等，应当予以特别关注。三是应当在资产评估报告中充分披露资本结构的确定方法、分析过程、预测依据等。

本次评估中，标的公司属于锂电池化学品行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，发展趋势基本趋于成熟稳定，故本次采用企业自身真实资本结构，符合监管要求的有关规定。另外，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算，符合监管指引的有关规定。

根据前述折现率基本模型，本次评估在评估报告中已经充分披露资本结构的确定方法、分析过程以及预测依据等，符合监管指引的有关规定。

本次评估不涉及优先股、可转换债券等。

综上，资本结构的取值符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的有关要求。

（5）特定风险报酬率

根据《监管规则适用指引——评估类第

号》的要求，在确定特定风险报酬率时应当遵循以下要求：一是应当明确采用的具体方法，涉及专业判断时应当综合考虑被评估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，确定合理的特定风险报酬率；二是应当综合考虑特定风险报酬率的取值，其在股权折现率整体中的权重应当具有合理性；三是应当在资产评估报告中充分披露特定风险报酬率的确定方法、分析过程、预测依据等。

本次评估在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.50%，具体过程如下表：

综上，特定风险报酬率的取值符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的有关要求。

（6）债权期望报酬率

根据《监管规则适用指引——评估类第

号》的要求，在确定债权期望报酬率时应当遵循以下要求：一是如果参考银行贷款市场利率（LPR），应当充分考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三方担保等因素；如果采用非市场利率，应当综合考虑被评估企业的融资渠道、债务成本、偿债能力以及与市场利率的偏差等因素，确定合理的债权期望报酬率。

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估采用的资本结构是企业自身的资本结构，被评估单位在基准日及预测期内无付息债务，则债权期望报酬率rd为0%。

综上，债权期望报酬率的取值符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的有关要求。

（

）折现率测算

根据《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求，在确定债权期望报酬率时应当遵循以下要求：一是资产评估机构应当研究制定内部统一的测算原则及方法，且一经确定不得随意变更。在执业过程中应当按照制定的统一要求，保持折现率测算原则及方法的一致性；二是执行延续性评估项目时，应当关注不同基

准日折现率测算的合理性，特别是具体参数等较前次评估基准日发生明显变化的，应当在资产评估报告中充分说明理由；三是确保折现率口径与预期收益口径的一致性，资本资产定价模型（CAPM）匹配股权自由现金流，加权平均资本成本（WACC）匹配企业自由现金流。各项参数测算时，应当充分关注不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面的一致性。本次评估中，采用企业自由现金流模型作为现金流模型，同时采用加权平均资本成本WACC作为折现率测算模型，折现率口径与预期收益口径保持一致性。折现率测算原则与方法与本评估机构在其他同类型项目中保持一致。本次评估项目为非延续性项目。评估参数取值在样本选取、风险考量、参数匹配等方面具有一致性。

综上，折现率测算取值符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的有关要求。

综上所述，本次评估中折现率各参数取值符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的相关要求。

（二）折现率及主要参数是否与同行业可比案例可比

经查询公开市场案例情况，近期A股市场案例与本次交易完全可比的情况较少，故将可比交易案例范围扩大到锂电池负极材料产业链。选取的市场案例如下所示：

上述可比交易标的资产与标的公司均采用了收益法评估方法，并采用加权平均资本成本的模型计算折现率，但在折现率的具体参数选取上存在一定差异，如下表所示：

根据上表，本次交易与可比交易案例由于具有一定的时间差异，资本市场情况存在较大变化，市场利率差异较为明显，如标的公司的无风险利率显著低于可比公司，基准日标的公司的无风险利率为

1.50%，较可比公司的无风险利率平均值低约2%。另外，标的公司与可比交易的标的资产在自身经营情况也存在较大变化，标的公司经营较为稳定、企业账面资金充裕无外部负债、整体盈利预测较为稳健且行业发展前景较好，因此相较于可比交易，特定风险系数取值也相对更低。

综上所述，相较于可比交易选取的折现率，标的公司选取的折现率略低，主要差异为特性风险系数以及无风险利率等相关市场参数选取的差异。本次估值选取的折现率具有合理性。

九、标的公司溢余资产的确定依据，最低现金保有量和账面闲置资金的测算过程及准确性

1、标的公司溢余资产的确定依据

标的公司合并资产负债表中溢余或非经营性资产负债情况如下：

标的公司在本次评估基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=29,559.80万元具体情况如下表所示。

单位：万元

2、标的公司最低现金保有量和账面闲置资金的测算过程及准确性最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，其核心目标即刚好可以覆盖正常运营中的刚性支出并避免现金流断裂造成正常日常经营

活动受到影响。本次评估中，标的公司基准日最低现金保有量按照公司在正常的经营预测期内付现支出所需资金量进行预测。

基于评估行业惯例，一般考虑企业1个月的付现成本作为企业日常账面上需要最低留存的资金，用于公司日常经营的付现成本和费用等。从标的公司实际的日常经营来看，其发放工资薪金、支付房屋租金、水电费、计提利息等都是按月进行计提或发放；从销售端来看，标的公司按照客户需求和市场需求按月制定销售计划，按照客户订单进行销售；同时，标的公司与下游客户每月进行对账和开票，其中，对于寄售模式下的客户，标的公司通过客户的供应商管理系统确定每月客户领用数量并确认收入；从生产端来看，标的公司PMC人员根据销售部门提供的合同及订单信息、市场销售量预测并考虑库存产品状况，于每月底编制下月的生产计划，生产人员根据月度生产计划，填写领料单和领取采购产品进行产品的生产；从采购端来看，标的公司与合格供应商一般签订年度或半年度框架合同，采购价格参考公开市场定价，每周或每月由供应商进行报价调整；从管理端来看，管理人员按月制定资金预算表，每月末复盘实际生产和销售情况，并调整下月和当季度的销售预算目标。

因此，本次评估考虑按照1个月的付现成本作为标的公司的最低现金保有量。公司账面的闲置资金即为基准日公司账面货币资金超出最低现金保有量的部分，公司账面的闲置资金为28,702.64万元。

十、截至目前，标的公司收入和净利润实现情况；各类产品收入、销量、销售价格和毛利率情况，原材料采购价格和各类产品单位成本情况，结合上述指标与评估预测的差异情况，说明评估预测的合理性；进一步结合新增订单、在手订单及变动趋势等，说明2025年标的公司业绩可实现性

（一）截至目前，标的公司收入和净利润的实现情况

根据标的公司未经审计的财务数据，2025年1-7月，标的公司累计实现营业收入46,047.90万元，其中主营业务收入46,013.36万元，占比99.93%，其他业务收入34.53万元，占比0.07%。2025年1-7月，标的公司累计实现净利润18,839.90万元。

本次评估预测2025年全年预计营业收入为69,176.50万元，2025年1-7月已

实现主营业务收入46,013.36万元，已实现66.52%，超过全年预测收入的7/12，本次评估预测2025年全年净利润为21,508.49万元，2025年1-7月已实现18,839.90万元，已实现87.59%，完成全年净利润业绩的可能性较大。

单位：万元

（二）各类产品收入、销量、销售价格和毛利率情况，原材料采购价格和各类产品单位成本情况，结合上述指标与评估预测的差异情况，说明评估预测的合理性；

1、各类产品收入、销量、销售价格情况

标的公司2025年1-7月各类别产品收入、销量、销售价格情况与2025年评估预测差异对比情况如下所示：

根据未经审计的财务数据，2025年1-7月标的公司实现营业收入46,013.36万元，占全年预测收入的

66.52%，已超过全年预计收入

。从各品类产品分析，负极及隔膜粘结剂产品、正极边涂粘结剂及助剂两大类产品收入和销量均已达到对应类别产品的全年预测收入和销量的7/12以上，其他系列产品收入和销量已超过2025年全年收入和销量预测。负极及隔膜粘结剂产品、正极边涂粘结剂及助剂两大类产品销售单价较预测单价较为接近；其他产品主要由销量较少的

新产品或特定型号产品构成，单个产品价格差异较大。其他产品因销售结构变动较大导致其单价变动较大。

2、毛利率情况标的公司2025年1-7月各类别产品毛利率情况与2025年评估预测差异对比情况如下所示：

2025年1-7月，标的公司主要产品实现的毛利率较预测的毛利率更高，整体毛利率水平也较预测毛利率更高，实际实现的盈利效果好于预期。综上，根据标的公司2025年1-7月数据，相对于2025年全年预测，标的公司收入、利润、毛利率等经营指标高于2025年预测的情况，评估预测可实现性较强。

（三）进一步结合新增订单、在手订单及变动趋势等，说明2025年标的公司业绩可实现性

截至2025年5月31日，标的公司全部产品的在手订单合计数量为6,923.21吨。其中，2025年

月

日至

月

日发货中，客户下达订单时间早于2025年5月31日的数量为4,464.64吨，基准日2025年5月31日发出商品的数量为2,458.57吨。

月度销售量的变动能够反映企业实际业务的经营情况，能在一定程度上体现在手订单的变动趋势，因此可以根据报告期内月度实际销量来进行验证判断在手订单的波动趋势。报告期内，标的公司主营业务产品的各月度在手订单及实际销售情况如下图所示：

注：考虑标的公司主要客户自合同签订至收入确认的时间一般为1-10周，按照基准日后3个月内发货中下达订单时间早于基准日的部分，以及基准日发出商品之和作为标的公司在手订单。

从报告期内情况来看，标的公司各年度第一季度产品销量相比上年同期均有较大涨幅，同时下半年销售量明显好于上半年。

标的公司主营业务收入也具有较为明显的季节性因素。2023年和2024年，标的公司主营业务收入的季节性情况如下表所示：

单位：万元

标的公司下半年收入整体高于上半年，主要原因是第一季度受春节假期以及下游新能源汽车销量淡季影响导致收入相对较低。

本次评估预估茵地乐2025年全年收入为69,176.50万元，净利润为21,508.49万元。根据未经审计的财务数据，茵地乐2025年1-7月实现主营业务收入46,013.36万元，已实现全年收入预测的

66.52%；实现净利润18,839.90万元，已

实现全年利润预测的87.59%。由于标的公司经营收入主要集中在下半年，因此，预计标的公司可超额完成业绩承诺。

综上所述，2025年全年预测收入的可实现性较高。

十一、本次交易形成商誉情况，商誉计算过程和确认依据，是否充分确认了应当辨认的资产

（一）本次交易形成商誉情况

本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权，按照备考合并财务报表的编制基础，上市公司假设本次交易于2023年

月

日已经完成收购标的公司71%股权，于2025年

月

日上市公司商誉账面金额为64,049.86万元，均为收购四川茵地乐材料科技集团有限公司所形成的商誉。

（二）商誉计算过程和确认依据根据《企业会计准则第

号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。

本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权，上市公司及四川茵地乐材料科技集团有限公司在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，构成非同一控制下的企业合并。因此，上市公司在编制备考合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2025〕518号），以2024年12月31日为评估基准日，四川茵地乐材料科技集团有限公司公司评估值为200,500.00万元，本次拟交易的权益比例为71%，交易价格（不含募集配套资金金额）为142,000.00万元。同时以标的公司2024年

12月31日经审计的净资产并参考《资产评估报告》中以资产基础法对标的公司资产的评估增值为可辨认净资产公允价值。合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本次交易中商誉的计算过程、金额具体如下：

单位：万元

（三）商誉计算过程充分确认了应当辨认的资产根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定“第十四条：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”；《企业会计准则第

号——无形资产》的规定“无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”

对于标的公司拥有的专利、商标权已纳入资产基础法进行评估；对于客户关系，标的公司与主要客户均签订了合作框架协议，其销售系根据客户下达的订单确定，且订单需求周期短、频率高，虽然标的公司与主要客户均建立起了稳定的合作关系，但其主要源自于标的公司产品本身的品质、性能等，而其客户关系从合同性权利或其他法定权利角度考量并不能保证在较长时期内获得稳定收益且

能够核算价值，亦无法控制客户关系带来的经济效益；故标的公司无可确认为无形资产的客户关系。

综上，在编制备考合并报表时，已充分辨认了标的公司的各项无形资产。

十二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅了本次评估报告及评估说明，查阅了近年来已完成的标的公司从事锂电池负极材料产业链的相关交易案例的具体情况；

、查阅了眉山茵地乐二期建设的最新资料，了解拟建成时间及产能爬坡情况；

3、查阅了本次评估报告、评估说明及评估明细表，了解标的公司历史期经营情况，查阅相关行业研究报告；

、了解标的公司主要产品历史期价格变动情况及原因、标的公司核心竞争优势及最近一期预测实现情况；

、了解标的公司各类产品报告期和预测期内单位成本及构成情况，主要原材料的构成及近几年的价格走势，行业研究报告中关于下游行业的需求及竞争对手情况；

6、查阅本次评估报告、评估说明及评估明细表，了解标的公司所得税适用的具体政策；

7、了解截至2025年7月末标的公司在建工程的实际投入情况，并与本次评估预测进行比较；

8、查阅《监管规则适用指引——评估类第1号》，按照准则要求对比折现率各参数取值是否符合要求，将标的公司折现率及主要参数与同行业可比案例进行对比；

9、查阅评估说明及评估报告，了解最低现金保有量和账面闲置资金的测算过程

10、了解截至本回复出具日，标的公司收入和净利润实现情况，各类产品收入、销量、销售价格和毛利率情况，原材料采购价格和各类产品单位成本情况，并与评估预测进行对比；了解报告期内标的公司的在手订单以及实际销量的变动趋势，并与2025年全年评估预测进行对比；

11、查阅《企业会计准则第20号——企业合并》，审阅备考合并报表的编制逻辑，确认商誉的确认方式与行业通用情况是否相符、商誉计算过程是否准确。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

、本次交易采用收益法估值作为最终评估结论较为可靠，具有合理性，与标的公司自身经营特点具有匹配性，与可比交易案例具有可比性；

2、因眉山二期新建产能增加1万吨，眉山二期项目一阶段预计投产时间将较评估预测有所推迟，但标的公司现有产能足以覆盖2025年度预测销量。眉山二期一阶段投产后，标的公司总产能将达到

万吨。能够覆盖预测期内主要产品的产能需求；

、预测期内标的公司营业收入、各类产品收入和销量增速及复合增速，与行业发展趋势、技术路线更迭、主要客户经营和需求情况以及标的公司报告期内销量和收入变动相匹配；预测期内收入和销量增长具有合理性；

4、本次评估预测在标的公司主要产品成本稳定的情况下，标的公司各类产品销售价格下降幅度较小具有合理性。由于2025年1-5月标的公司产品单位成本继续下降，导致标的公司销售单价较预测价格更低；2025年1-5月，标的公司实现毛利率高于预测水平，盈利能力较好；

5、各类产品预测期内单位运输成本、单位直接材料以及单位直接人工采用2024年数据，单位制造费用随预测期折旧摊销小幅波动，预测具有合理性；

、本次评估假设眉山茵地乐的西部大开发税收优惠政策在2030年到期后无法续期，因此在2031年以及以后年度按照25%的正常税率进行所得税汇算清缴，本次评估对所得税预测较为谨慎；

、标的公司实际资本性支出较评估预测略高，主要系标的公司在建项目新

增产能1万吨所致，实际情况与评估预测差异较小，新增加投入的资本性支出具有合理性，营运资金增加额的测算过程准确；

8、本次评估折现率各参数取值符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求，折现率及主要参数与同行业可比案例因资本市场表现差异、beta计算时可比公司选取差异及可比交易的标的公司自身经营情况差异，导致本次估值选取的折现率较低，具有合理性；

9、本次评估标的公司溢余资产确定具有合理性，最低现金保有量和账面闲置资金的测算过程具有准确性；

、截至2025年

月

日，标的公司业绩实现超出对应的评估预测情况，标的公司在手订单充足，业绩具有可实现性；

11、商誉模拟计算过程正确，商誉确认依据充分；在编制备考财务报表时，已充分确认了无形资产。

问题七、关于同业竞争重组报告书披露，（

）本次交易完成后，上市公司与实际控制人梁丰控制的关联企业存在同样经营锂电池上游辅材业务的情形；（2）标的公司主要产品包括锂电池负极粘结剂、隔膜粘结剂及正极边涂粘结剂；（

）梁丰控制的关联企业乳源东阳光氟树脂有限公司主要研发和生产正极粘结剂氟树脂PVDF产品，海南璞晶新材料科技有限公司主要从事SBR粘结剂的研发及销售贸易业务；（

）负极粘结剂目前以SBR+CMC体系为主流路线；在正极活性材料涂层端，PVDF粘结剂占据了99%以上的市占率。

请公司披露：（

）区分负极粘结剂、隔膜粘结剂及正极边涂粘结剂等应用领域，结合锂电池粘结剂主流技术路线、标的公司和前述关联企业的主要产品和应用领域，说明本次交易完成后，上市公司和乳源东阳光氟树脂有限公司、海南璞晶新材料科技有限公司同业不竞争的依据；（2）海南璞晶新材料科技有限公司不自主生产的原因，如何完成生产环节以及与研发、销售环节的衔接，后续是否会自主生产及其对同业竞争认定的影响；（3）测算两家关联企业相关业务收入、毛利占交易完成后上市公司、标的公司收入、毛利的比例，分析本次重组后上市公司与控股股东、实际控制人控制的关联企业之间是否新增重大不利影响的同业竞争；（

）后续避免同业竞争的具体安排及其可行性，上市公司是否存在收购整合前述两家关联企业相关业务的计划安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：

一、区分负极粘结剂、隔膜粘结剂及正极边涂粘结剂等应用领域，结合锂电池粘结剂主流技术路线、标的公司和前述关联企业的主要产品和应用领域，说明本次交易完成后，上市公司和乳源东阳光氟树脂有限公司、海南璞晶新材料科技有限公司同业不竞争的依据

乳源东阳光氟树脂有限公司（以下简称“东阳光氟树脂”）主要从事PVDF粘结剂的研发、生产和销售，PVDF粘结剂在正极粘结剂中占主导地位，亦可用作隔膜涂层材料；海南璞晶新材料科技有限公司（以下简称“璞晶新材”）主要从事SBR粘结剂的研发及销售贸易业务，SBR粘结剂为负极粘结剂的主要种类

之一；标的公司是PAA粘结剂行业代表企业之一，主要从事PAA粘结剂的研发、生产和销售，PAA粘结剂主要用作负极粘结剂，亦可用作隔膜涂层粘结剂、正极边涂粘结剂。负极粘结剂、隔膜涂层粘结剂及正极边涂粘结剂等应用领域，锂电池粘结剂主流技术路线、标的公司和前述关联企业的主要产品和应用领域参见本回复“问题五、关于标的公司业务与技术”之“（1）区分锂电池负极粘结剂、隔膜粘结剂及正极边涂粘结剂，列表说明锂电池粘结剂主要技术路线的性能优劣势对比、市场份额及发展趋势，采用各技术路线的行业内代表性企业”。

（一）东阳光氟树脂与标的公司同业不竞争的依据

、东阳光氟树脂主要产品PVDF不适宜应用于负极领域东阳光氟树脂主要研发和生产正极粘结剂PVDF产品，自2013年成立以来，东阳光氟树脂持续专注于PVDF路线，没有负极粘结剂相关技术储备和产品规划，未涉及PAA或SBR技术路线的产品拓展。PVDF粘结剂主要在正极活性涂层端用作正极粘结剂，据GGII统计，2024年PVDF产品在正极粘结剂领域占据了99%以上的份额，从电化学稳定性、界面相容性、工艺适配性等维度分析，其应用于负极领域具有一定局限性，具体情况如下：

2、东阳光氟树脂主要产品PVDF在隔膜领域与PAA起协同作用在隔膜涂覆领域，PAA与PVDF各自发挥不同的作用而产生协同，两者不存在替代关系。隔膜端应用的PVDF本身为粉末形态，在电池循环过程中，起维持电极-隔膜界面的稳定性的作用，从而降低内阻，延长电池循环寿命。粉末状的PVDF需要使用溶剂型粘结剂将其与无机陶瓷颗粒一起涂覆在基膜上，防止基膜在热失控条件下发生收缩、熔融，PAA作为溶剂形态的粘结剂，可在隔膜涂覆中与PVDF协同使用，起到分散、粘结等作用。

PVDF材料与基膜不具有热粘性，且因正极活性涂层端的材料需要用PVDF粘结剂涂覆，PVDF用于边涂层与活性层涂覆还可能存在互渗的问题，因此，在正极边涂领域，PVDF不适合用作锂电池正极边涂粘结剂。标的公司改性PAA产品用于正极边涂，主要系对PE类树脂粘结剂的性能优化替代，而不是对PVDF粘结剂的替代。改性PAA粘结剂能较好地满足边涂层与基膜热压粘接功能，同时解决了互渗和湿粘力的应用痛点，属于全新的应用工艺，与PVDF不存在竞争关系。综上所述，东阳光氟树脂专注于PVDF粘结剂路线，PVDF粘结剂主要用作正极粘结剂，较难应用于负极领域，东阳光氟树脂也没有PAA、SBR等负极粘结剂相关技术储备和产品规划；PAA粘结剂与PVDF在隔膜涂覆领域可产生协同，不存在替代关系；PAA粘结剂用于正极边涂主要系对PE类树脂粘结剂的性能优化替代，与PVDF不存在竞争关系。因此，东阳光氟树脂与标的公司不存在同业竞争。

（二）璞晶新材与标的公司同业不竞争的依据

璞晶新材主要从事SBR粘结剂的研发及销售贸易，相比于现有的SBR体系，PAA在电池性能、适用硅基负极、一体化生产等方面具有优势，但因为材料性质较硬的原因，加工性能和拉伸性不及SBR，因此目前下游锂电池厂商将PAA粘结剂与SBR体系进行搭配使用的情况较多，在负极粘结剂领域，选择SBR技术路线体系或PAA体系，或将两种粘结剂搭配使用的选择权主要在于客户需求。

璞晶新材2023年仅实现营业收入

27.30万元，销量

7.68吨；2024年实现营业收入71.02万元，销量32.10吨。璞晶新材不具有自主生产SBR粘结剂的能力，

其主要贸易采购福建亮晶晶新材料有限公司（以下简称“亮晶晶新材”）生产制造的SBR产品，且基本用作璞泰来内部销售，2023年-2024年销售占比超过99%的下游客户为璞泰来子公司。璞晶新材仅从事SBR粘结剂的贸易业务且基本用作内部销售。因此，璞晶新材与标的公司不存在同业竞争。

二、璞晶新材不自主生产的原因，如何完成生产环节以及与研发、销售环节的衔接，后续是否会自主生产及其对同业竞争认定的影响

璞晶新材系由璞泰来与亮晶晶新材于2021年11月合资设立，成立之初璞泰来持股70%、亮晶晶新材持股30%，双方基于亮晶晶新材的SBR粘结剂产品基础、技术储备以及璞泰来的客户资源、销售渠道开展合作。据GGII调研，福建亮晶晶新材料有限公司SBR技术由造纸级SBR技术改进到电池级，2024年在SBR粘结剂领域的市占率为10%。2025年1月，经友好协商，亮晶晶新材退出对璞晶新材的投资，璞晶新材成为璞泰来的全资子公司，但仍与亮晶晶新材保持原有的业务合作模式，即亮晶晶新材主要负责SBR粘结剂产品的研发、生产，璞晶新材自亮晶晶新材采购产品并销售，通过反馈市场需求以协助亮晶晶新材进行产品改良的方式承担辅助研发的工作。璞晶新材不具有自主生产SBR粘结剂的能力或计划。璞晶新材自亮晶晶新材采购隔膜用SBR粘结剂，并主要用于向璞泰来全资子公司宁德卓高新材料科技有限公司、江苏卓高新材料科技有限公司及广东卓高新材料科技有限公司等主体销售。

璞晶新材、梁丰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易实施完毕之前，璞晶新材将停止SBR粘结剂研发及销售贸易业务，且璞晶新材未来不会从事SBR粘结剂的生产，不会开展与茵地乐构成同业竞争的业务。

综上所述，璞晶新材不具有自主生产SBR粘结剂的能力或计划，与标的公司不存在同业竞争。

三、测算两家关联企业相关业务收入、毛利占交易完成后上市公司、标的公司收入、毛利的比例，分析本次重组后上市公司与控股股东、实际控制人控制的关联企业之间是否新增重大不利影响的同业竞争

两家关联企业相关业务收入、净利润占交易完成后上市公司、标的公司收入、净利润的比例具体如下：

单位：万元

注：东阳光氟树脂和璞晶新材财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。标的公司与东阳光氟树脂及璞晶新材的主营业务不构成同业竞争，具体分析参见“问题七、关于同业竞争之一、（一）东阳光氟树脂与标的公司同业不竞争的依据及（二）璞晶新材与标的公司同业不竞争的依据”。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条之规定，本次重组后上市公司与控股股东、实际控制人控制的关联企业之间不会新增重大不利影响的同业竞争。

四、后续避免同业竞争的具体安排及其可行性，上市公司是否存在收购整合前述两家关联企业相关业务的计划安排

截至本回复出具日，上市公司不存在收购整合东阳光氟树脂、璞晶新材相关业务的计划安排，茵地乐与东阳光氟树脂、璞晶新材均经营锂电池上游辅材业务，但不构成同业竞争情形；东阳光氟树脂多年来持续专注于PVDF路线，没有负极粘结剂领域相关技术路线的储备和规划，也不涉及PAA或SBR技术路线的拓展；璞晶新材已承诺在本次交易实施完毕之前停止SBR粘结剂研发及销售贸易业务，且未来不会从事SBR粘结剂的生产，不会开展与茵地乐构成同业竞争的业务。

为充分保护日播时尚及投资者的利益，梁丰及其一致行动人上海阔元已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）截至承诺函签署之日，梁丰/上海阔元及梁丰/上海阔元控制的除日播时尚及其控股子公司外的其他企业，与日播时尚及其控股子公司不存在同业竞争。（2）本次交易完成后，梁丰/上海阔元及梁丰/上海阔元控制的除日播时尚及其控股子公司外的其他企业，与日播时尚及其控股子公司不存在同业竞争。（

）本次交易完成后，梁丰/上海阔元及梁丰/上海阔元控制的除日播时尚及其控股子公司外的其他企业，将采取有效措施避免

从事与日播时尚及其控股子公司构成同业竞争的业务或活动。（4）本次交易完成后，如梁丰/上海阔元及梁丰/上海阔元控制的除日播时尚及其控股子公司外的其他企业发现或从第三方获得的商业机会与日播时尚及其控股子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则梁丰/上海阔元及梁丰/上海阔元控制的除日播时尚及其控股子公司外的其他企业将立即通知日播时尚，并将该商业机会优先让予日播时尚及其控股子公司。（

）梁丰/上海阔元如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给日播时尚及其控股子公司造成的所有直接和间接损失。

综上所述，上市公司实际控制人梁丰已作出适当、可行的安排以避免潜在同业竞争，有利于保护日播时尚及其中小股东的利益。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、访谈关联企业相关人员，了解标的公司和关联企业的主要产品和应用领域的差异及区别；

2、获取关联企业财务报表，测算相关财务指标的占比情况；

、与璞晶新材相关人员了解其生产经营情况，了解其不自主生产的原因；

4、访谈实际控制人梁丰并查阅相关方出具的承诺函，了解后续避免同业竞争的具体安排。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、东阳光氟树脂专注于PVDF粘结剂路线，PVDF粘结剂主要用作正极粘结剂，较难应用于负极领域，东阳光氟树脂也没有PAA、SBR等负极粘结剂相关技术储备和产品规划；PAA粘结剂与PVDF在隔膜涂覆领域可产生协同，不存在替代关系；PAA粘结剂用于正极边涂主要系对PE类树脂粘结剂的性能优化替代，与PVDF不存在竞争关系。因此，东阳光氟树脂与标的公司不存在同业竞争。璞晶新材不具有自主生产SBR粘结剂的能力，仅从事SBR粘结剂的贸易业

务且基本用作内部销售。因此，璞晶新材与标的公司不存在同业竞争。

、璞晶新材不具有自主生产SBR粘结剂的能力或计划，与标的公司不存在同业竞争。

、标的公司与东阳光氟树脂及璞晶新材的主营业务不构成同业竞争，本次交易符合《重组办法》第四十四条之规定，本次重组后上市公司与控股股东、实际控制人控制的关联企业之间不会新增重大不利影响的同业竞争。

4、截至本回复出具日，上市公司不存在收购整合东阳光氟树脂、璞晶新材相关业务的计划安排。上市公司实际控制人梁丰已作出适当、可行的安排以避免潜在同业竞争，有利于保护日播时尚及其中小股东的利益。

问题八、关于销售与客户重组报告书披露，（

）报告期内标的公司的产能利用率分别为

68.35%、

115.87%和165.33%；（2）相较2024年末，2025年5月末标的公司期末库存量较高，产销率有所下降；（

）报告期内标的公司主要产品销售价格下降幅度较大；（4）报告期内标的公司前五大客户销售占比分别为61.11%、63.75%和62.90%，不同客户销售增长幅度存在一定差异，其中对中创新航的收入增速快于其他客户；（5）标的公司销售模式分为一般直销模式和寄售模式。

请公司披露：（1）标的公司产能的确定依据，产量和产能的计算口径是否一致，报告期内产能利用率超过100%的原因及合理性；（

）2025年

月末标的公司库存量较高、产销率下降的原因，是否与行业发展趋势、标的公司收入季节性分布以及在手订单相匹配；（3）标的公司主要产品销售价格下降的原因，是否与市场价格变动一致，量化分析各影响因素对销售价格的具体影响，进一步说明主要产品销售价格的公允性，未来是否存在持续下降的风险；（

）主要客户基本情况、经营规模和业绩情况以及市场地位，标的公司开拓客户的方式、与客户合作的历史，客户采购标的公司的产品内容、采购原因和用途，是否经过认证或研发及主要过程，在客户同类产品采购中的份额和供应商地位，与客户合作的粘性；（

）报告期内标的公司对不同客户销售规模是否与客户需求、业绩变动及其主要供应商变化等匹配及依据，不同客户销售增长幅度存在差异的原因及合理性；（

）结合行业发展趋势和主要技术路线更迭，主要客户采用的技术路线和更迭进程，主要客户经营情况、市场地位和需求持续性，其他供应商替代风险，新客户开拓情况和标的公司技术储备等，说明标的公司与客户合作稳定性、客户采购和标的公司各类产品收入可持续性；（7）不同销售模式下的前五大客户情况，不同客户采用不同销售模式的原因及合理性，是否符合行业和客户的惯例。

请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

答复：

一、标的公司产能的确定依据，产量和产能的计算口径是否一致，报告期内产能利用率超过100%的原因及合理性

（一）标的公司产能的确定依据

标的公司产能主要受限于环评批复及生产设备容量两方面因素。环评批复产能以污染物处理能力为核心约束条件，其限制对象主要为固含量产能（固含量即粘结剂中的有效成分）。在环评报批阶段，公司申报的产品固含量设定较高（多数在20%以上），从污染物处理能力的规划中预留了一定余量，为未来潜在扩产提供了弹性空间。另一方面，基于生产设备容量核算的产能系指实际对外销售的液态粘结剂产成品产能，该产能主要受制于合成釜、调制釜等核心设备的数量及运行效率。因应客户需求调整，标的公司实际生产的产品固含量已低于原环评报批水平（目前多款主要产品固含量显著低于20%），导致环评批复的固含量对应产能高于依据设备容量测算的产能，最符合公司实际产能的是依据生产设备的容量计算的产能。

1、根据环评批复，标的公司生产产量不存在超产情况

根据《眉山市生态环境局关于眉山茵地乐科技有限公司锂电池专用粘合剂生产项目环境影响报告书的批复》（眉市环建函[2020]58号），批复标的公司年产各类型锂电池专用粘合剂约

万吨。

根据环评报告书批复及四川彭山经济开发区生态环境和应急管理局于2025年

月出具的《情况说明》，“该项目年产各类型锂电池粘结剂约

万吨，批复产能为对应固含量产能，折合100%树脂含量约12,743吨/年”，报告期内标的公司固含量产量分别为3,090.98吨、4,813.54吨及2,788.29吨，因此标的公司不存在超出文件批复的产量规定进行生产的情况。

根据标的公司的生产工艺流程，合成环节系固含量较高的化学反应过程；调制环节系通过添加溶剂及辅助材料，将产品参数标准化的过程。需要处理的污染物主要由合成环节产生，所以环评批复中产能限制主要针对该环节，而该环节主要生产的是粘结剂产品的固含量成分，因此环评批复的产能主要为固含量产能。

、根据生产设备的容量限制测算标的公司实际产能

（1）产能测算的思路

报告期内，标的公司主要产品包括锂电池负极粘结剂、隔膜粘结剂、正极边涂粘结剂、浆料分散助剂及其他功能助剂。反应釜反应是标的公司生产相关产品的关键生产步骤。不同规格产品的区别主要在于配方、反应条件和控制工艺的不同，但其反应的机理和工艺流程、使用的生产设备基本相同。标的公司不同产品的单釜容量、生产时间均不同，因此，标的公司根据各反应釜的运行情况和不同产品的生产计划，统筹安排各产线的生产步骤，主要的生产环节包括反应环节和合成环节。基于上述情况，标的公司以生产过程中反应釜和合成釜产能作为产成品产能，即：

（

）产能具体计算参数的确定方法

产能具体计算参数的确定方法如下：

单釜理论产量：单釜理论产量根据标的公司单釜容量并充分考虑合理损耗，再结合历史数据及经验确定。

总时间和单釜生产时间：每批次的生产时间，根据标的公司产品工艺设计情况确定。年生产总时间，根据标的公司安全设施设计时间确定。

釜数：标的公司按照反应釜实际生产启用数量确定生产线的数量。

产能=单釜理论产量×釜数×年生产总时间（300天）/单釜生产时间

（

）产能测算情况

①反应釜容量

中介机构通过对生产使用的反应釜进行盘点，逐项核对资产名称、规格、存放地点、使用状态等情况。

根据标的公司的生产工艺流程，合成环节系固含量较高的化学反应过程；调制环节系通过添加溶剂及辅助材料，将产品参数标准化的过程。

②单釜产量

报告期内，标的公司的产品为分散型液态粘结剂，由于客户对不同产品的固含量有具体要求，标的公司后续实际生产的粘结剂产品的固含量较报批时设计的产品固含量有所调低。标的公司单釜产量根据单釜容量考虑合理损耗的经验值确定。

中介机构获取了标的公司生产日志记录，查看生产不同系列产品反应釜的实际产量，并与生产设备容量上限进行了对比分析。③单釜生产时间中介机构获取了标的公司合成程序控制系统中的参数设置，了解产品工艺环节、标的公司主要产品的反应时长、反应后检测次数及时长。④全年生产时间

中介机构获取了标的公司安全设施设计文件中所载明的年生产时间参数，并结合报告期内反应釜启用证明等资料进行验证。根据相关文件，标的公司全年设计生产时间（即理论开机生产时间）确定为300天。因此，在后续产能测算中，全年有效生产时间按300天予以核算。

⑤釜数统计

中介机构获取了试生产方案及固定资产台账，核查反应釜转固记录及投产记录，确定了报告期内不同时段反应釜的实际数量，并据此统计了标的公司按实际生产启用时间反映的釜数情况，根据上述产能计算参数和方法，测算产能情况如下：

综上,报告期内，标的公司产量和产能均按照浆料口径计算，根据生产设备的容量限制测算的标的公司产能利用率分别为84.53%、74.62%和80.07%。

（二）环评批复的产能利用率与实际产能利用率的差异原因

标的公司的产品为分散型液态粘结剂，标的公司在实际生产中，需根据不同客户对不同产品的固含量的具体要求进行调整，由于客户的实际订单需求的固含

量较环评报批时估算固含量有所降低，导致标的公司液态粘结剂的最终产量比设计产量提升较大。

报告期内，按照生产设备的容量限制测算的标的公司产能利用率分别为

84.53%、

74.62%和

80.07%，实际未超100%。因此，按照环评批复的标的公司产能利用率超过100%主要系申报时固含量和实际生产时固含量不同导致，具有合理性。

二、2025年5月末标的公司库存量较高、产销率下降的原因，是否与行业发展趋势、标的公司收入季节性分布以及在手订单相匹配

（一）2025年

月末标的公司库存量较高、产销率下降的原因

2025年

月

日，标的公司库存为6,345.63吨，较2024年

月

日上升71.05%；2025年1-5月，标的公司产销率为89.53%，较2024年度下降8.73%。标的公司期末库存增加、产销率下降主要因为标的公司提前生产备货以满足下半年旺盛的销售需求。

（二）是否与行业发展趋势、标的公司收入季节性分布以及在手订单相匹配

、是否与行业发展趋势、标的公司收入季节性分布匹配受国家新能源汽车产业政策制定周期的影响，新能源汽车行业产销旺季主要在下半年。因此，锂电池粘结剂行业整体收入同样主要集中于下半年。标的公司收入季节性分布的具体分析参见本回复“问题九、关于收入”之“（6）标的公司收入主要集中在下半年的原因，是否与同行业公司可比，是否与下游客户收入季节性匹配”。

、是否与在手订单相匹配中介机构获取了标的公司目前在手订单情况，了解标的公司期末库存数量、产销量变化的原因。截至2025年5月31日，标的公司产品的期末库存为6,345.63吨。2025年6-7月，标的公司实现销售收入14,316.27万元，销量15,226.19吨。截至2025年5月31日，标的公司的在手订单的产品数量共计6,923.21吨，标的公司2025年6-7月的销售数量为2025年5月末库存的239.95%，已能够完全消纳库存。因此，2025年

月

日标的公司期末库存增加、产销率下降为顺应行

业季节性趋势提前生产备货具有合理性。

三、标的公司主要产品销售价格下降的原因，是否与市场价格变动一致，量化分析各影响因素对销售价格的具体影响，进一步说明主要产品销售价格的公允性，未来是否存在持续下降的风险

（一）标的公司主要产品销售价格下降的原因

、成本变动因素对产品售价的影响

标的公司对主要产品定价时考虑了成本的相关影响，报告期内，标的公司主要产品销售价格与成本均处于下降状态，具体情况如下：

单位：元/千克

标的公司产品的成本构成中对成本影响较大的主要是直接材料，而直接材料主要受原材料价格的影响较大，2024年及2025年1-5月，标的公司主要产品的销售单价有所下降，主要系上游原材料锂盐和溶剂价格降幅较大，销售价格随之有所下调，具体情况如下：

标的公司不同产品的原材料结构和使用比例均有差异，且各种原材料的采购价格下降幅度不同；同时受产品的市场供求情况和不同客户商务谈判的影响，因此主要产品的平均售价下降幅度也有所差异。

中介机构通过访谈标的公司管理层及销售人员了解，标的公司凭借在行业内

的领先地位、技术储备优势、产品更新迭代能力始终保持在客户端的议价能力，并参考原材料成本变化、市场份额拓展需要、单个客户合作规模、具体产品的竞争环境等综合考虑产品定价，除了成本变动因素外，报告期内主要产品销售价格下降还受外部竞争环境、市场开拓策略的因素影响，具体如下：

2、外部竞争环境影响产品售价报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格变动情况如下：

单位：元/千克

注：平均销售价格=各期各产品类别销售金额/各产品类别销售数量，各类产品平均单价=产品销售金额/产品销售数量

标的公司负极及隔膜粘结剂产品为最早投放市场的PAA粘结剂产品，因为投放时间较长，市场其他竞争对手对标模仿生产的情况较多，受外部竞争环境的影响，标的公司2023年至2025年1-5月对此类产品销售价格降价幅度为34.38%。

3、市场开拓策略影响产品售价

除投放时间较长的产品通过降价策略提升出货量外，标的公司通过不断进行产品更新迭代来满足客户需求，增加在客户端的PAA粘结剂渗透率，维持行业龙头地位，以负极粘结剂某产品为例，负极粘结剂某产品2023年开始作为应用于负极领域的改良粘结剂产品大批量出货，2024年售价下调后销量上涨198.11%，2025年1-5月售价继续下调，年化销量提升35.90%。

（二）标的公司主要产品销售价格具备公允性，与市场下降趋势一致

中介机构获取了专业第三方出具的行研报告，了解相关可比产品的市场价格。由于GGII对PAA粘结剂市场价格的统计仅统计PAA市场相关公司销量最大的主要产品的价格，报告期内，标的公司销售数量占比最大的负极及隔膜粘结剂某产品与市场均价相比不存在较大差异，与市场均价存在一定的差异主要是不同公司具体销售的PAA产品的结构和性质不完全相同。

报告期内，PAA粘结剂的市场均价下降幅度为37.08%，标的公司负极及隔膜粘结剂某产品的下降幅度为

27.99%，标的公司主要产品的降幅低于市场价格的降幅主要由于标的公司产品技术优势突出，与下游客户合作具备一定的议价能力。此外，标的公司会密切跟踪市场行情和主要客户的相关需求，与主要客户的调价频率多数在半年一次，如在此期间原材料市场价格发生明显变化，或客户产生新品需求、产线扩充及订单增多等情况，标的公司均会综合考虑并与客户协商相关产品的售价。通过对标的公司主要客户的访谈反馈，标的公司PAA粘结剂由于性能优势突出，相比客户采购其他供应商的PAA粘结剂价格高30%以内，标的公司以其技术优势具有能够支撑溢价能力的市场地位。

报告期内，标的公司主要产品销售价格下降主要由于原材料成本变化、市场份额拓展需要、单个客户合作规模、具体产品的竞争环境等综合原因。此外，标的公司主要客户认可标的公司的产品性能，对行业的理解和综合研发技术水平，标的公司与下游客户的合作具备一定的议价能力，因此标的公司未来主要产品的销售价格的下调风险相对可控。

四、主要客户基本情况、经营规模和业绩情况以及市场地位，标的公司开拓客户的方式、与客户合作的历史，客户采购标的公司的产品内容、采购原因和用途，是否经过认证或研发及主要过程，在客户同类产品采购中的份额和供应商地位，与客户合作的粘性

（一）标的公司主要产品对应的客户情况

标的公司目前的主要客户均为锂电池行业的龙头企业，报告期内，标的公司主要产品类别对应的客户情况如下：

报告期内，标的公司客户集中度较高且客户结构相对稳定，主要是由于下游锂电池行业的市场集中度较高以及锂电池粘结剂的客户粘性较高所致。据中国汽车动力电池产业创新联盟统计，2023年、2024年及2025年1-5月国内动力电池企业CR10市场占有率分别为

96.81%、

96.01%及

93.94%，标的公司前三大客户宁德时代、比亚迪及中创新航占中国锂电池行业市占率超70%。

根据中介机构对标的公司主要客户的访谈，了解到标的公司负极及隔膜粘结剂产品在客户同类产品供应中占有较高比例。对于独家供应客户，客户将PAA粘结剂与SBR+CMC粘结剂搭配使用，主要是由于标的公司PAA粘结剂具有更强的粘结力和更高的离子导电性，有助于提升锂电池的整体电化学性能。未来，该类客户有意进一步提升PAA粘结剂的使用占比。对于非独家供应客户，客户反馈其所采购和使用的标的公司部分PAA粘结剂产品在性能方面优于其他供应商，价格较其他供应商高出30%以内。

标的公司生产的PAA粘结剂产品能够在客户端保持一定溢价，主要基于以下几方面原因：首先，锂电池粘结剂在锂电池总成本中占比不足2%，而PAA粘结剂凭借其强粘结力、可提升离子电导率及电池首效、改善电池循环寿命及倍率性能，同时能抑制硅负极膨胀等特征对锂电池电化学性能的显著提升作用，展现出突出的技术优势。在此背景下，锂电池制造商对粘结剂的价格敏感度相对较低。其次，随着动力电池技术朝着超快充和宽温域适应性的方向演进，PAA粘结剂因其卓越的机械强度、离子传导效率以及热稳定性能，能够充分满足快充及高低温应用场景对关键材料的要求。在当前锂电池技术发展趋势明确的形势下，PAA粘结剂的竞争优势尤为明显，且市场可供替代的竞争产品较少。此外，即便下游客户出于供应链安全考虑逐步引入第二或第三供应商，标的公司仍持续保持主供地位，市场份额稳固。标的公司目前已具备10万吨产能，并另有6万吨新产能逐步投产，成为PAA粘结剂领域产能规模最大的企业，能够保障快速、稳定的产品供应，进一步强化其市场响应和客户服务能力。综上所述，标的公司PAA粘结剂产品在客户端溢价的可持续性主要得益于以下几个方面的共同支撑：粘结剂产品本身在电池总成本中占比低，客户价格敏感度相对较低；同时，标的公司PAA粘结剂产品具备突出的性能优势，目前市场上缺少同等性能的竞争产品，

其持续保持着较强的市场竞争力；此外，标的公司供应保障能力稳定、客户服务能力强及响应速度快进一步强化了该溢价的可持续性。

标的公司正极边涂粘结剂及助剂主要客户为比亚迪，报告期内客户集中度较高。标的公司正极边涂粘结剂产品针对客户长刀叠片电池产品的正极边涂需求而专门开发，主要用于对价格更高的PE类树脂粘结剂进口材料的替代；标的公司正极边涂粘结剂产品也可用于普通叠片电池。根据GGII披露的《2024年中国刀片电池市场调研报告》，比亚迪长刀叠片电池已实现大规模量产，比亚迪也是国内唯一实现长刀叠片电池大规模量产的企业，其刀片电池出货量占市场比例达80%以上，其他厂商包括蜂巢能源、中创新航、瑞浦兰钧等目前布局的主要是短刀叠片电池。根据比亚迪官方网站新闻显示，长刀叠片电池产品具有高安全、长续航及长寿命的特征，为比亚迪的核心及基石产品。使用PAA粘结剂用作正极边涂能够改善大尺寸电芯内部粘结产生的电池内阻大、工艺繁琐、成本高等问题，还能提升大尺寸电芯储运、使用过程中的安全性。因此，比亚迪对标的公司正极边涂粘结剂产品采购的可持续性较高。报告期内，标的公司正极边涂粘结剂及助剂产品也实现了对其他锂电池头部厂商的出货，客户结构正在逐步优化。在电芯向“长薄化”和“大容量化”发展的趋势下，标的公司正极边涂粘结剂具有广阔的发展前景。

（二）标的公司主要客户基本情况

标的公司目前的主要客户均为锂电池行业的龙头企业。中介机构通过实地走访标的公司主要客户，了解了标的公司与客户合作的历史、合作情况以及主要客户对标的公司的认证过程。报告期内，标的公司与主要客户宁德时代、比亚迪、中创新航、蜂巢能源及璞泰来的合作关系稳定且销售收入持续增长，标的公司主要客户的基本情况以及标的公司与主要客户的合作情况具体如下：

注1：主要客户的基本情况数据来源为其2024年年度报告及2025年一季度报告。注2：锂电池主要客户的装机量和排名数据来源于中国汽车动力电池产业创新联盟。注3：标的公司在客户同类产品采购中的份额和供应商地位根据标的公司的市场地位情况进行合理估计。报告期内，标的公司的主要客户均为锂电行业龙头企业，其对粘结剂供应商具有较高的筛选要求和准入门槛，需要考核验证标的公司的资质、规模、专利、历史底蕴，产品配方的搭配使用性能，要求标的公司提供质量体系证书及产品质量，同时派遣专人每年进行复审。报告期内，标的公司与前五大客户合作关系稳定，销售金额稳中有升。

据GGII统计，2024年国内锂电池PAA类负极粘结剂市场中，标的公司的市场占有率高达49%，标的公司在PAA类粘结剂行业中具有突出的市场地位，

在主要客户处为PAA类粘结剂首供供应商，占据核心采购份额，标的公司凭借对行业的深度认知、卓越的研发实力及产品性能以及深度客户服务能力与主要客户保持着较高的粘性。

（三）标的公司对主要客户销售产品及价格差异

五、报告期内标的公司对不同客户销售规模是否与客户需求、业绩变动及其主要供应商变化等匹配及依据，不同客户销售增长幅度存在差异的原因及合理性

2023年至2024年，标的公司负极及隔膜粘结剂出货量从2.94万吨增长至

5.07万吨，同比增幅达

72.69%。这一增长与负极粘结剂行业整体增长、PAA粘结剂渗透提升及标的公司份额提升相匹配，具体如下：首先据GGII统计，负极粘结剂行业整体处于快速发展阶段，2024年出货量同比增长38.5%，为公司增长提供了良好的市场基础。在负极粘结剂行业产品结构方面，PAA相对于SBR的渗透率从2023年的25%提升至2024年的29%，增幅为16%，表明市场对高性能粘结剂需求持续提升。此外，标的公司市场占有率从2023年的47%进一步提升至2024年的49%，标的公司市场竞争优势持续强化。通过综合测算行业增长、PAA渗透率提升和标的公司市场份额扩大三大因素，标的公司负极粘结剂出货量的理论增长率约为

66.89%，与实际增长趋势一致。

报告期内，标的公司对主要客户的销售收入及客户业绩变动的情况如下：

注1：主要客户的销售收入数据来源为其2023年、2024年年度报告及2025年半年度报告。同期客户锂电池装机量数据来源为SNEResearch，2025年为动力电池装机量及同比增长率统计数据，2024年为动力电池+储能电池出货量及同比增长率统计数据。璞泰来主要统计其隔膜涂覆面积的增长情况；

注2：标的公司2025年1-5月的销量增长率情况为同比2024年1-5月的增长数据。标的公司下游客户主要均为行业内知名的锂电池生产厂商，标的公司的客户结构相对稳定。中介机构通过访谈了解了前五大客户选择PAA粘结剂的原因，PAA粘结剂在主要客户端的渗透率，标的公司相关产品的客户评价及在相关品类的采购比例。报告期内，标的公司对主要客户的PAA粘结剂销量均稳中有升，其中，2024年、2025年1-5月标的公司对主要客户中创新航及蜂巢能源销量实现较大幅度的上涨，主要因为标的公司为中创新航及蜂巢能源的PAA类粘结剂首供供应商，标的公司PAA产品对相关客户原来使用的SBR粘结剂替代比例增加，前述两家客户动力电池和储能电池使用PAA粘结剂的渗透率均增加。标的公司对中创新航的销售数量同比增长率大于同期客户锂电池出货量增长率，主要因为标的公司PAA粘结剂主要用于中创新航快充及储能电池，据SNEResearch统计，2024年及2025年第一季度中创新航储能电池出货量增速为150%，高于其锂电池整体出货量增速，中创新航快充及储能电池的出货的高增长率带动标的公司的PAA粘结剂销量的高速增长。标的公司对主要客户比亚迪销量实现较大幅度的上涨主要因为2024年及2025年1-3月，标的公司作为其正极边涂粘结剂的占据较大份额的主要供应商，增加了在比亚迪相关粘结剂产品的渗透率，因此对其的销量实现同步增长。综上，标的公司对其他主要客户的理论销量增长率与实际增长率变动趋势基本一致，未存在重大差异，部分客户存在一定差异，主要系其锂电池产品类型多样，不同类别产品的出货量增速有所差异所致。

因为粘结剂在锂电池成本中占比较低（据GGII统计，粘结剂在电芯成本中占比约1%），标的公司不属于其客户的主要供应商，标的公司客户粘结剂原材

料的主要供应商无公开信息。综上所述，报告期内标的公司对主要客户销售规模变化与相关客户的实际需求及业绩的变动具有匹配性及合理性。

六、结合行业发展趋势和主要技术路线更迭，主要客户采用的技术路线和更迭进程，主要客户经营情况、市场地位和需求持续性，其他供应商替代风险，新客户开拓情况和标的公司技术储备等，说明标的公司与客户合作稳定性、客户采购和标的公司各类产品收入可持续性

（一）主要客户采用的技术路线、更迭进程及经营情况

关于行业发展趋势和主要技术路线的更迭情况参见本回复“问题五、关于标的公司业务与技术”之“（

）列表说明锂电池粘结剂主要技术路线的性能优劣势对比、市场份额及发展趋势”。

标的公司主要负极粘结剂客户采用PAA、SBR+CMC的技术路线。在负极粘结剂领域，相比于现有的SBR体系，PAA在电池性能、适用硅基负极、一体化生产等方面具有优势，未来在负极粘结剂中的渗透率有望提升。

标的公司主要隔膜粘结剂客户采用陶瓷材料+传统苯丙乳液+PVDF或陶瓷材料+PAA的技术路线，部分客户使用标的公司的隔膜粘结剂。标的公司的隔膜粘结剂产品主要被客户用来替代进口苯丙乳液，标的公司隔膜粘结剂对比进口苯丙乳液，在产品价格、粘度、离子导电率等性能及研发迭代配合能力均具备一定优势。

标的公司主要正极粘结剂客户采用PVDF技术路线，正极边涂主要使用标的公司的正极边涂粘结剂产品。标的公司改性PAA正极边涂产品主要系对PE类树脂粘结剂的性能优化替代。改性PAA粘结剂能较好地满足边涂层与基膜热压粘接功能。

（二）主要客户经营情况、市场地位和需求持续性

标的公司下游客户主要均为行业内知名的锂电池生产厂商，锂电池行业整体集中度相对较高且头部企业的市场地位相对稳固。此外，报告期内标的公司年销售收入在

万以上的客户数量在不断增长。标的公司主要客户经营情况、市场

地位、参见本回复“问题八、关于销售与客户”之“（4）主要客户基本情况、经营规模和业绩情况以及市场地位”。根据对标的公司主要客户的访谈，锂电池粘结剂在锂电池中的成本占比为2%以内，但验证和替换供应商的时间需要约1-3年，且测试新供应商的粘结剂产品验证成本较高。因此，锂电池厂商与粘结剂供应商的合作关系稳定。标的公司主要客户认可标的公司粘结剂产品的质量，未来均会考虑在自身锂电池产量增长的情况下增加对标的公司的采购量。标的公司主要客户对标的公司PAA粘结剂产品的需求持续性较高。

（三）其他供应商替代风险，新客户开拓情况和标的公司技术储备

、多方向研发储备和产品升级为保持领先的行业地位，标的公司跟踪锂电池行业发展的趋势，不断加大研发投入进行粘结剂产品的升级迭代，2024年及2025年1-5月，标的公司研发投入分别上涨

58.02%及

28.71%，标的公司主要在以下多个方向进行研发储备和产品升级，具体如下：

2、新产品及新客户拓展标的公司目前的主要客户均为锂电池行业的龙头企业，2024年标的公司前三大客户占国内动力电池总装机量达76.5%。标的公司已与行业内知名头部企业建立了稳定的业务合作关系，并积极推进产品开发、认证等相关工作。原有大客户方面，标的公司正在通过降低价格提升成熟产品的销量以及不断推出新产品的方式提升宁德时代、比亚迪及中创新航等主要客户负极粘结剂中PAA产品的渗透率，新客户方面，标的公司也在积极拓展如亿纬锂能、欣旺达及国轩高科等锂电池行业的头部厂商，积极进行客户送样测试等工作。

、下游客户粘性较高锂电池粘结剂的生产涉及复杂的化学结构设计和制备工艺，需要专业资深的研发人员、高精度的设备和严格的生产控制。随着锂电池技术的不断进步，对粘结剂的性能要求亦在不断提高，需要企业不断加大研发投入，提升产品性能。新进入者需要克服原料选择、配方优化、生产工艺改进等技术难题，才能获得市场认可，其他供应商进入PAA粘结剂行业时间较晚，当前在技术积淀及产品性能表现方面均不及标的公司。此外，锂电池粘结剂作为锂电池的关键材料之一，其性能直接影响锂电池的整体性能和使用寿命，下游锂电厂商在选择粘结剂供应商时会进行严格的产品性能测试，下游厂商不会轻易选择更换粘结剂厂商，因此标的公司被其他供应商替代的可能性较小。

综上所述，标的公司PAA粘结剂性能优势突出，与大客户合作关系稳定，销售收入持续增长，同时标的公司产品迭代能力强，技术储备充足。标的公司将继续加深与大客户的合作关系，同时积极开拓新客户，标的公司被其他供应商替代的可能性较小，标的公司未来收入增长具备可持续性。

七、不同销售模式下的前五大客户情况，不同客户采用不同销售模式的原因及合理性，是否符合行业和客户的惯例

（一）标的公司一般直销模式的前五大客户情况

标的公司主要采取一般直销模式进行销售，同时因部分客户要求，标的公司存在寄售的销售模式，具体情况如下：

报告期内，标的公司直销模式的前五大客户情况如下：

标的公司的直销模式主要为客户按需求下订单，标的公司生产完产品后发货至客户指定仓库，客户验货并签收后按订单结算开票，货权在交付签收时进行转移，此种销售模式为行业一般销售模式，对账模式较为传统，符合行业惯例。具体行业惯例情况参见本回复“问题九、关于收入”之“（3）不同销售模式下收入确认依据，是否符合会计准则要求并与同行业公司可比”的相关表述。

（二）标的公司寄售模式的前五大客户情况

报告期内，标的公司寄售模式的前五大客户情况如下：

标的公司的寄售模式主要为供应商生产产品后将其运输至客户指定仓库，客户按需领用，最终按客户实际领料消耗量开票结算，货权实际领用时进行转移。此种销售模式主要是为了满足客户“随时叫料，即时响应”的需求，为客户预留安全库存，深度绑定客户需求。标的公司也可通过领料数据的变化精准掌握客户产线生产的实际需求波动。此种销售模式对部分特定锂电池龙头客户来说也符合其备料惯例。具体行业惯例情况参见本回复“问题九、关于收入”之“（3）不同销售模式下收入确认依据，是否符合会计准则要求并与同行业公司可比”的相关表述。

八、请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论

（一）对销售与客户的核查措施、比例、依据和结论

、了解、测试与销售、收款相关的内部控制制度的设计和执行情况；

2、获取标的公司收入确认会计政策，选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比公司进行对比，核查标的公司的收入确认会计政策的合理性；

3、获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，对标的公司的客户及收入变动执行分析性程序，分析报告期内及客户收入变动的合理性，并与标的公司同行业可比公司进行对比，分析是否存在异常收入变动情况；

、对标的公司报告期各期末主要客户应收账款余额和当期营业收入金额执行函证程序，针对回函金额差异和未回函金额执行替代程序；

针对报告期内标的公司收入及应收账款的函证金额和比例情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司收入及应收账款回函不符，主要系：（1）标的公司按照权责发生制入账并发函，被询证方以开票金额回函；（

）未开票部分，标的公司以含税金额入账并以含税金额发函，被询证方以不含税金额暂估入账并以不含税金额回函。中介机构获取形成差异的原因及明细，核查形成差异的原始资料。经核查，大部分回函不符经调节后相符，剩余回函不符主要系客户退货造成。

、对主要客户进行了实地走访，了解主要客户基本情况、与标的公司的合

作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、关联关系等情况；针对报告期内标的公司客户的走访比例如下：

单位：万元

6、通过公开信息查询主要客户工商资料，核查其与标的公司是否存在关联关系等；

、执行细节测试，对报告期记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发票、出库单、物流记录、签收单（送货回单）、结算单（对账单）等，结合应收账款函证程序，核实收入确认的真实性和准确性；

、针对寄售模式客户执行细节测试，检查客户的供应商管理系统、对账单、收款、发票、会计处理；根据客户的供应商管理系统，导出实际领用产品明细数据，并与标的公司收入确认及开票结算的数据进行比对查验，核实寄售模式下销售领用数据的准确性；

报告期各期，关于寄售模式收入的核查金额及占比情况如下：

单位：万元

9、针对资产负债表日前后记录的收入交易执行收入截止性测试，选取样本，核对供应商管理系统领用或验收情况等，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；同时，对期后退货进行查验，确保不存在期后大规模退货情况；

报告期各期，关于收入截止性测试的核查金额及占比情况如下：

单位：万元

注：2023年初截止性测试仅针对2023年1月收入确认情况进行核查。

（二）独立财务顾问对上述问询事项的核查程序及核查意见

、核查程序针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

（

）查阅标的公司的环评批复报告，了解相关产能的批复情况，访谈标的公司生产负责人，了解标的公司产品的固含量情况；

（

）对生产使用的反应釜进行盘点，逐项核对资产名称、规格、存放地点、使用状态等；获取公司产品系列反应釜的实际产量，将实际设置的生产时间与理论值做比较；获取安全设施设计文件中记录的年生产时间以及报告期内启用生产釜的证明资料等；

（

）了解标的公司目前在手订单情况，了解标的公司期末库存数量较高，产销量下降的原因；

（4）了解标的公司主要产品销售价格变动的原因，查阅行业研究报告，了解相关可比产品的市场价格；

（

）查阅标的公司主要客户的年度报告及公开披露信息，了解其经营情况、市场地位和采用的粘结剂技术路线以及需求持续性；实地走访标的公司主要客户，了解标的公司与客户的合作历史及业务合作情况，了解主要客户对标的公司产品及技术的认可度；

（6）执行细节测试，对报告期记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发票、出库单、物流记录、签收单（送货回单）、结算单（对账单）等，结合应收账款函证程序，验证销售收入确认的真实性；

（7）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对销售合同、出库单、物流记录、签收单（送货回单）、结算单（对账单）等，评价收入是否被

记录于恰当的会计期间；同时，对期后退货进行查验，确保不存在期后大规模退货情况；

（8）实地走访标的公司主要客户，了解标的公司与客户合作的历史及合作情况，了解主要客户对标的公司的认证过程，不同客户销售模式不同的具体原因，不同客户选择PAA粘结剂的原因，PAA粘结剂在客户端的渗透率，标的公司相关产品在客户端的反馈及在相关品类的采购比例；

（9）获取标的公司及其主要关联方、主要人员的银行流水，与标的公司客户以及供应商清单进行比对，对往来款项的性质、交易对方、交易背景的合理性进行分析，核查是否存在异常资金往来情形。

、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，按照生产设备的容量限制测算标的公司产能利用率分别为

84.53%、

74.62%和

80.07%，实际未超100%。因此，按照环评批复的标的公司产能利用率超过100%主要系申报时固含量和实际生产时固含量不同导致，具有合理性；

（2）截至2025年5月31日，标的公司的在手订单的产品数量共计6,923.21吨，在手订单的数量期后已经完全消纳期末库存，2025年

月末标的公司期末库存增加、产销率下降为顺应行业季节性趋势提前生产备货具有合理性；

（

）标的公司主要产品销售价格下降主要由于原材料成本变化、市场份额拓展需要、客户合作规模、具体产品的竞争环境等综合原因，标的公司凭借产品性能、行业理解和研发水平的优势，与下游客户具备一定议价能力，未来主要产品的销售价格的下调风险相对可控；标的公司对主要客户销售的产品与该款产品销售均价的差异主要是由于对该客户销售量的差异，导致价格优惠力度不同；

（

）标的公司PAA粘结剂性能优势突出，与大客户合作关系稳定，销售收入持续增长，同时标的公司产品迭代能力强，技术储备充足。标的公司将继续加深与大客户的合作关系，同时积极开拓新客户，标的公司被其他供应商替代的可能性较小，标的公司未来收入增长具备可持续性；

（5）标的公司对主要客户销售规模变化与相关客户的实际需求及业绩变动具有匹配性及合理性；

（6）标的公司不同的销售模式与不同客户的需求相匹配，符合相关客户的采购惯例和行业惯例。

问题九、关于收入重组报告书披露，（

）报告期内标的公司主营业务收入分别为50,325.28万元、63,725.46万元和31,697.09万元；（2）报告期各期末，标的公司预计负债金额分别为

59.56万元、

67.84万元和

59.34万元；（

）标的公司销售模式分为一般直销模式和寄售模式，寄售模式收入占比约为45%；（4）标的公司收入具有一定季节性，下半年收入整体高于上半年，2024年第四季度收入占比为

33.50%。请公司披露：（1）报告期内标的公司主营业务收入、各类产品销售数量和金额等的变动情况，与行业发展趋势、技术路线更迭进程的匹配性，是否与同行业公司可比，不同产品增速存在差异的原因及合理性；（

）报告期内标的公司退换货情况，预计负债的计提比例、金额较少的原因和合理性，是否与同行业公司可比；（3）不同销售模式下收入确认依据，是否符合会计准则要求并与同行业公司可比；（

）寄售模式下，标的公司与客户的对账周期，是否不一致的情形及处理方式，是否存在随意调节对账时点的情形，客户领用周期、数量及稳定性；非寄售模式下，客户验收后的使用情况、使用周期及合理性，是否存在囤货的情况；（5）寄售模式的具体情况，标的公司对寄售模式下存货、客户领用等的管理方式、内控有效性及收入确认准确性，对不同客户的寄售模式是否存在差异、原因及合理性，是否与客户对其他供应商的合作模式可比；寄售模式下仓储保管责任划分、风险和费用承担情况、相关协议安排及合理性，对销售定价的影响及相关会计处理，不同销售模式下产品售价和毛利率是否存在较大差异及合理性；前述情况是否影响控制权转移、收入确认时点及依据，是否符合会计准则要求和行业惯例；（6）标的公司收入主要集中在下半年的原因，是否与同行业公司可比，是否与下游客户收入季节性匹配；2024年第四季度收入占比较高的原因，各季度自合同签订至收入确认的时间、验收条件和验收过程，是否存在较大差异及合理性；第四季度各月份收入确认情况及分布合理性，第四季度标的公司对不同客户的销售情况，是否存在较大差异及原因。

请独立财务顾问和会计师说明对收入的核查措施、比例、依据和结论，进一步核查寄售模式收入和收入截止性，并对上述事项发表明确意见。

答复：

一、报告期内标的公司主营业务收入、各类产品销售数量和金额等的变动情况，与行业发展趋势、技术路线更迭进程的匹配性，是否与同行业公司可比，不同产品增速存在差异的原因及合理性

（一）报告期内标的公司主营业务收入、各类产品销售数量和金额等的变动情况

报告期内，标的公司主营业务收入的变动情况如下：

单位：万元

注：2025年1-5月营业收入变动率经过年化调整，下同。

报告期内，标的公司各类产品销售数量的变动情况如下：

单位：吨

报告期内，标的公司各类产品单价的变动情况如下：

单位：元/千克

2024年，标的公司主营业务收入同比增加

26.63%，主要由于标的公司在锂电池粘结剂领域市场地位领先，核心产品负极及隔膜粘结剂竞争优势突出，且下游核心客户为锂电池行业龙头，业务合作关系稳定。2025年1-5月，标的公司继

续维持核心产品竞争优势，年化主营业务收入同比增加19.38%。2024年，标的公司主要产品的销售数量和销售金额均呈上升趋势、销售单价有所下降，主要系上游原材料锂盐和溶剂价格降幅较大，同时为提升出货量，增加客户负极粘结剂中PAA路线的渗透率，标的公司下调部分产品的销售价格。2025年1-5月，标的公司根据成本管控情况并结合市场推广需要继续下调部分产品的销售价格，销量稳定增长。其他产品主要由销量较少的新产品或特定型号产品构成，单个产品价格差异较大，各期结构变动导致其单价变化幅度较大。

（二）与行业发展趋势、技术路线更迭进程的匹配性，是否与同行业公司可比

1、标的公司营业收入增长与行业发展趋势、技术路线更迭进程的匹配性

据GGII统计，2021-2024年，中国锂电池粘结剂出货量从3.8万吨增长至

12.2万吨，CAGR为

47.5%，2024年正极、负极及隔膜粘结剂产品的出货量分别达到5.8万吨、5.4万吨及1.0万吨，同比增长45.0%、38.5%及25.0%。GGII预计，2030年正极、负极及隔膜粘结剂的出货量将分别达到

15.8、

14.5、

3.5

万吨，2024-2030年复合增长率分别为18.2%、17.9%、23.2%。

中国锂电池粘结剂出货量（单位：万吨）

数据来源：GGII，以上数据口径为固含量口径。

PAA技术路线的国产化率较高，主要是由于国内代表企业如茵地乐等深耕PAA技术路线多年，技术积累深厚，目前产能已达万吨级。相比于负极粘结剂现有的SBR体系，PAA在电池性能、适用硅基负极、一体化生产等方面具有优势，但因为PAA材料性质及加工性能还在不断改善的原因，目前下游锂电池厂商将PAA粘结剂与SBR体系进行搭配使用的情况较多，在市场对动力电池性能要求越来越高的背景下，PAA在负极粘结剂中的渗透率不断提升。据GGII统计，2022-2024年负极粘结剂市场中，SBR+CMC与PAA的使用比例约从76%：24%变为71%：29%。由此可见，标的公司营业收入增长与行业发展趋势、技术路线更迭进程相匹配。标的公司完善的技术研发体系为其产品工艺改进、新产品开发及客户服务等方面提供了相应的技术支持，同时标的公司已经建立了独立、完整的采购、生产、质量检测和销售体系，通过向下游客户提供高品质、高性能的粘结剂产品最终实现销售收入稳定持续的增长。

综上，报告期内标的公司主营业务收入、各类产品销售数量和金额等的变动情况，与行业发展趋势、技术路线更迭进程具有匹配性。

2、标的公司营业收入增长与同行业公司可比性

报告期内，标的公司主营业务收入及销量增长率与同行业可比公司比较情况分析如下：

注：同行业可比公司数据来源于其年度和半年度财务报告。同行业可比公司未披露2025年1-5月营业收入数据，同期增长率系2025年上半年同比增长率。

报告期内，标的公司业务结构与同行业可比公司业务结构存在一定的差异：

晶瑞电材、回天新材的业务布局较广，产品覆盖范围大，锂电池粘结剂只是其一

部分业务，其综合毛利率相对较低，收入增长率也相应较低；天奈科技、壹石通与标的公司同属于锂电辅材类但具体产品不同，天奈科技主要产品为碳纳米管导电浆料，壹石通主要产品为陶瓷涂覆粉体材料，天奈科技、壹石通产品因受到充分竞争的市场环境的影响，毛利率和收入增长率均与标的公司相比存在一定的差异。

报告期内，标的公司及同行业可比公司收入均实现增长，标的公司收入增长率相对同行业可比公司平均值较高，主要系标的公司下游锂电行业需求增长，标的公司研发持续投入带动产品应用领域扩张，占据主营产品市场领先地位。

（三）不同产品增速存在差异的原因及合理性

报告期内，标的公司不同产品的增速存在差异主要是不同类型产品市场开发进度、产品推广阶段、下游客户需求存在差异。

标的公司负极及隔膜粘结剂产品是其传统核心产品，市场开拓时间较早，市场地位优势明显，产品研发、推广整体较为成熟，报告期内收入增长动力主要来源为下游客户需求扩张。

标的公司正极边涂粘结剂及助剂产品为标的公司近几年推出并快速推广的产品，收入增长动力来源于下游客户的需求扩张和新客户的持续导入验证，且该产品收入基数小于负极及隔膜粘结剂产品，因此整体增速快于负极及隔膜粘结剂产品。

标的公司其他产品中包含各类研发验证和新客户导入阶段的粘结剂产品，报告期内其他产品基数相对较小，且随着标的公司新产品持续研发和导入验证，产品收入增速较快。

综上所述，公司报告期内不同产品增速存在差异具有合理性。

二、报告期内标的公司退换货情况，预计负债的计提比例、金额较少的原因和合理性，是否与同行业公司可比

（一）报告期内标的公司退换货情况，预计负债的计提比例、金额较少的原因和合理性

报告期内，标的公司的退换货情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司退换货的主要原因系客户到货检测期间检测数据与公司的检测数据误差导致的少量退换货等，报告期内平均退换货比率为营业收入的

0.18%，占比较小。且2025年6-7月标的公司对应2025年

月末之前订单的退换货金额为

71.46万元，整体金额及占收入比例较低。报告期内，标的公司按照平均跨期退货率乘以处于退货期内的销售金额计提预计负债，实际发生退货时，再冲减计提的预计负债。同时，基于谨慎考虑，标的公司根据过去三年的平均退换货率和当期的销售金额预测预计负债-应付退货款金额，具体情况如下：

单位：万元

综上，报告期内，由于标的公司实际退换货金额较小，预计负债计提比例及金额相对较低，具备合理性。

（二）是否与同行业公司可比

报告期内，晶瑞电材、回天新材、天奈科技、壹石通等同行业可比公司未针对退换货情况计提预计负债。

综上所述，报告期内标的公司退换货金额及比例较小，预计负债中应付退货款的计提比例与实际的退换货情况基本匹配，金额较少具有合理性，与同行业可比公司具有可比性。

三、不同销售模式下收入确认依据，是否符合会计准则要求并与同行业公司可比

（一）不同销售模式下收入确认依据

标的公司主要采取一般直销模式进行销售，同时因部分客户要求，标的公司存在寄售的销售模式。

一般直销模式通常流程为标的公司将生产的产品发运至客户指定地点，客户验收入库后，标的公司通过获取对方供应商管理系统信息、纸质对账单记录等方式按验收确认销售收入。

寄售模式通常流程为客户根据备货计划出具发货通知，标的公司根据发货通知将生产的产品运输至客户指定的仓库中，客户根据生产计划进行领用，标的公司通过客户的供应商管理系统确定每月客户领用数量和对账单并确认销售收入。

（二）是否符合会计准则要求

根据《企业会计准则第

号——收入》（2017）第四条规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”

据《企业会计准则第14号——收入》（2017）第十三条规定：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。5）客户已接受该商品。（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”

报告期内，标的公司各模式满足《企业会计准则》认定客户取得商品控制权要求规定情况如下：

标的公司在取得相关验收单据、领用数据时确认收入，满足《企业会计准则》中取得商品控制权的相关规定，公司收入确认时点准确。

（三）是否与同行业公司可比

经查阅公开披露资料，同行业可比上市公司晶瑞电材、回天新材、天奈科技、壹石通均未披露有关寄售模式的收入确认依据。昊华科技及其他化工材料或锂电行业上市公司披露的寄售模式收入确认依据如下：

由上表可知，同行业公司一般直销模式下收入确认方式基本为签收确认收入，标的公司采用客户验收确认收入，相比同行业公司时点更为谨慎。同行业公司寄售模式下收入确认方式与标的公司基本一致，均为客户领用后，通过客户的供应商管理系统信息和相关对账单据等确认收入。综上所述，标的公司的不同销售模式下收入确认依据和方法，符合会计准则要求，并与同行业公司基本可比。

四、寄售模式下，标的公司与客户的对账周期，是否不一致的情形及处理方式，是否存在随意调节对账时点的情形，客户领用周期、数量及稳定性；非寄售模式下，客户验收后的使用情况、使用周期及合理性，是否存在囤货的情况

（一）寄售模式下，标的公司与客户的对账周期，是否不一致的情形及处理方式，是否存在随意调节对账时点的情形，客户领用周期、数量及稳定性

报告期内，标的公司按同一控制口径的前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为

61.11%、

63.75%及

62.90%，客户集中度较高且客户结构相对稳定。选取报告期内主要寄售客户的对账周期列示如下：

报告期内，寄售模式下，标的公司与客户每月月末进行对账，对账完成后开具发票，而后按照双方约定的账期收取货款，客户一般采用承兑汇票或银行转账方式支付货款。标的公司每月通过客户业务系统或邮件等方式定期进行对账，不存在随意调整对账时点的情形。报告期内，公司与寄售客户对账过程中未发生存货账实不一致的情况。

报告期内，标的公司主要寄售客户领用周期一般为1-3个月。主要寄售客户各期后领用情况列示如下：

单位：吨

如上表所示，标的公司主要寄售客户领用周期一般为1-3月，客户按其生产计划需求领用对应数量存货，主要客户领用稳定性较好，各期寄售仓存货轮转周期较快，不存在寄售存货大量囤货情况。

（二）非寄售模式下，客户验收后的使用情况、使用周期及合理性，是否存在囤货的情况

标的公司下半年收入整体高于上半年，主要是由于第一季度受春节假期以及下游新能源汽车销量淡季影响导致收入相对较低，其余三个季度的收入不存在显著的季节性波动。非寄售模式下，根据客户访谈，主要客户按照下游需求安排自身生产计划和采购计划，通常根据自身生产需求不定期向标的公司下单采购，并要求标的公司按时交付一定数量产品以满足其生产需要，报告期内标的公司未出现大额异常退换货等情况。

客户对采购入库的材料按照既定的生产计划进行领用，由于下游锂电及新能源板块市场需求较为旺盛，且标的公司非寄售模式客户大多均为行业龙头企业，生产订单充足，对采购的材料生产使用周期较短，不存在采购产品长期未使用的囤货情况。

五、寄售模式的具体情况，标的公司对寄售模式下存货、客户领用等的管理方式、内控有效性及收入确认准确性，对不同客户的寄售模式是否存在差异、原因及合理性，是否与客户对其他供应商的合作模式可比；寄售模式下仓储保管责任划分、风险和费用承担情况、相关协议安排及合理性，对销售定价的影响及相关会计处理，不同销售模式下产品售价和毛利率是否存在较大差异及合理性；前述情况是否影响控制权转移、收入确认时点及依据，是否符合会计准则要求和行业惯例

（一）寄售模式的具体情况，标的公司对寄售模式下存货、客户领用等的管理方式、内控有效性及收入确认准确性，对不同客户的寄售模式是否存在差异、原因及合理性，是否与客户对其他供应商的合作模式可比

、寄售模式的具体情况，标的公司对寄售模式下存货、客户领用等的管理方式、内控有效性及收入确认准确性

标的公司不同客户的寄售模式情况参见本问题“

、对不同客户的寄售模式是否存在差异、原因及合理性，是否与客户对其他供应商的合作模式可比”相关信息。

在寄售方式下，标的公司根据客户要求将货物运送至其指定的仓库，并按月根据客户领用的产品情况与客户核对确认销售数量及结算金额，核对无误后确认销售收入；公司每月通过客户业务系统或邮件等方式定期进行对账，每月与客户核对当月实际领用情况，并及时将实际领用情况通知财务人员进行领用核算，不存在随意调整对账时点的情况。

标的公司内控管理模式上，针对类别①寄售客户，由客户指定的第三方仓储服务商每天发送库存情况明细表给乾晟物流，乾晟物流同步发送至标的公司财务人员，满足标的公司日常管理该部分外仓存货的需求。同时标的公司每半年组织人员对该类客户指定外仓的存货进行现场盘点，确认存货账实一致性。针对类别

②寄售客户，标的公司销售内勤及财务人员每月根据发货结算明细和客户的供应商管理系统数据进行匹配核对，保证寄售仓存货数据的准确性。综上所述，报告期内，标的公司对寄售模式下，内控执行有效，收入确认准确。

2、对不同客户的寄售模式是否存在差异、原因及合理性，是否与客户对其他供应商的合作模式可比报告期内，标的公司主要产品运输及外仓对接服务商为乾晟物流，该公司与标的公司具体合作背景、合作机制请参见本回复“问题十一、关于成本与毛利率”之“（

）标的公司物流供应商的具体情况，是否与标的公司存在关联关系或其他密切关系，是否存在专门为标的公司服务的情况及依据”。

（1）标的公司不同寄售客户合作机制介绍标的公司主要寄售客户中存在两种寄售模式：①第三方仓储寄售，主要包括宁德时代、蜂巢能源等客户，要求标的公司将存货提前运输至其指定的第三方仓储服务商公司，相关寄售存货由仓储服务商进行管理，标的公司根据客户领用情况确认收入；②自有仓储寄售，主要包括比亚迪、宁德新能源、中材锂膜等客户，要求由标的公司将存货提前运输至客户生产基地或指定内部仓库，相关寄售存货由客户进行管理，标的公司根据客户领用情况确认收入。标的公司客户采取以上两种不同寄售模式，主要基于管理成本、采购生产机制、与第三方仓储服务商的合作等考虑。

标的公司根据客户订单情况将相关产品运输至客户内部仓库或者指定的寄售仓，无权决定寄售仓库选址及仓储服务商。经查询同行业存在寄售模式的锂电材料、设备上市公司年度报告或资本运作相关回复文件，比亚迪寄售仓通常分布于比亚迪内部，由比亚迪进行管理；宁德时代、蜂巢能源通常指定客户运送产品至第三方外仓，由仓储服务商进行管理。与标的公司的寄售仓管理模式惯例相符合。

由于外仓服务商由客户指定，与外仓服务商对接是物流管理中相对次要的环节，对客户营销影响较小，且标的公司为精简管理人员，因此委托物流商对接外部寄售仓，参与第①类寄售客户外仓的对接及费用承担等工作。乾晟物流熟悉标

的公司主要寄售客户的外仓对接模式，同时为大型国有企业、化工企业提供过类似的外仓管理服务，相关管理经验丰富，并且与标的公司合作历史较长。因此,标的公司选择乾晟物流作为主要物流商对接寄售客户外仓管理。

标的公司、乾晟物流、指定第三方仓储公司和主要寄售客户具体合作机制情况对比如下：

注：风险与赔偿责任指为除货物本身质量问题或不可抗力因素外承担赔偿主体。

中介机构对乾晟物流进行实地走访，并对供应商管理层进行访谈，了解乾晟物流与标的公司的合作历史及与其他客户的合作模式。同时，独立财务顾问和会计师现场收集了乾晟物流2023年-2025年

月与标的公司寄售客户指定仓库服务商的费用明细，抽查2023年9月、2024年9月和2025年3月的相关服务费用单据，检查乾晟物流寄售仓成本费用的完整性。根据对乾晟物流经理访谈了解，蜂巢能源及宁德时代通常提供3家左右寄售仓服务商供其选择，不同服务商仓储价格基本一致。考虑相关服务商由寄售客户指定，寄售仓成本费用具有公允性。

（2）标的公司寄售模式主要内控措施

标的公司对寄售货物在出库、运输、签收、领用、对账等环节进行全流程管理，对寄售模式采取的主要内控措施如下：

1）客户通过供应商管理系统发布产品采购需求，标的公司定期登录客户的供应商管理系统，及时接收客户发出的订单，并根据订单中货物的规格、数量、交货时间等信息，合理安排生产计划及交货时间，保障货物及时供应；

）日常跟踪订单的生产进度，产品生产完毕且临近交期时，物流部门发出发货指令，销售部登录供应商网站录入发出货物的相关信息，包括产品物料、数量、送货仓库等信息；货物发出后及时跟踪运输及寄售仓签收进度，确保仓库指定收货人进行签收，并将签收单原件扫描备份提交财务部门归档；

）标的公司定期/不定期根据供应商管理平台动态库存跟踪寄售货物情况，重点关注发出商品库龄较长未与客户结算的情况；4）标的公司主要寄售客户均建立了供应商管理系统，通过供应商管理系统查阅的客户的领用数据、结算数据等情况，核对无误后，根据客户实际领用情况确认收入；

）宁德时代、蜂巢能源等主要客户的供应商管理系统可实时获取寄售仓货物的收入、发出及结存数量，标的公司定期取得供应商管理系统的结存数量并与账面存货结存情况进行核对。对于比亚迪、中材锂膜等客户系统无法直接查看寄售仓库结存数量的，标的公司定期将账面记录的寄售货物变动情况与供应商管理平台中入库数量、领用数量以及结算数量等信息进行核对，并就差异情况及时与客户沟通、处理，确保发出商品记录准确，账实相符。

中介机构对标的公司寄售客户收入确认过程进行细节测试，收集寄售客户的收入凭证、物流单据和供应商管理系统截屏，确认寄售客户的收入确认准确性。对寄售模式下存货及发出商品进行核查，针对宁德时代、蜂巢能源等标的公司拥有盘点权限的寄售仓客户，于2024年末、2025年

月末分别执行外仓盘点程序；针对其他四家寄售仓内部管理的客户，结合订单、物流运输单及供应商管理系统的期后领用情况对期末存货数量金额进行替代测试；同时为验证以上四家内部寄售仓客户的供应商管理系统库存有效性。2025年

月，标的公司独立财务顾问

和会计师通过抽样选择等方式补充盘点比亚迪广西基地及中材锂膜滕州基地的寄售仓存货。

报告期内公司已建立寄售模式相关的内部控制制度，对寄售模式下收入、存货实行全流程管理，内部控制运行有效。

（3）寄售客户其他供应商合作模式情况

经查阅公开披露资料，主要寄售客户如比亚迪、宁德时代、蜂巢能源对其他供应商的合作模式列示如下：

综上，报告期内，标的公司对不同客户的寄售模式不存在显著差异，与客户对其他供应商的合作模式具有可比性。

（二）寄售模式下仓储保管责任划分、风险和费用承担情况、相关协议安排及合理性，对销售定价的影响及相关会计处理

报告期内，标的公司寄售模式下主要客户的合同或框架协议中关于仓储保管责任划分、风险和费用承担情况列示如下：

综上，寄售模式下仓储保管责任划分、风险和费用承担情况均在相关协议中进行约定，具备合理性。

寄售模式下，宁德时代、蜂巢能源等指定第三方寄售仓的仓储费用由标的公司物流供应商乾晟物流承担，标的公司采购物流单价中包含上述费用；比亚迪、中材锂膜等寄售存货在工厂内部的寄售客户，领用前仓储管理费用由客户自行承担。销售定价是在客户下订单时即按谈判协商或市场均价约定相关单价，相关仓储管理费用不影响具体销售定价水平。标的公司将上述寄售产生仓储费用计入营业成本。

（三）不同销售模式下产品售价和毛利率是否存在较大差异及合理性

报告期内，标的公司正极边涂粘结剂及助剂产品主要集中在寄售客户，一般直销客户中正极边涂及助剂产品销售量较少，价格、毛利率与寄售客户不具备可比性。其他产品销售主要集中在一般直销客户，寄售客户其他产品单价及毛利与一般直销客户不存在可比性。

负极及隔膜粘结剂产品在两种销售模式收入比例相当，销售价格及毛利率具备可对比性。负极及隔膜粘结剂产品不同销售模式售价和毛利率情况列示如下：

单位：万元